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蒯通面见武臣说：“将军入赵以来，奉行战胜然后略地、攻取然后下城的方针，在下以为过头了，非良策。如果将军愿意听从在下的策划，可以不攻而降城，不战而略地，传檄而定千里。”武臣问：“此话怎么讲？”蒯通说：“将军兵临城下，范阳令徐公整顿士卒，以备守战。徐公其人，怯而畏死，贪而重富贵，想投降将军，又担心被将军诛杀，正彷徨于进退之间。另一方面，范阳城内的年少暴徒，闻风蠢蠢欲动，欲乘机起事杀徐公占领范阳，独立兴国，抗拒将军。度此局势，将军何不授在下以列侯之印，使在下持侯印封赏徐公，徐公受封赏开城归顺将军，年少暴徒也不敢轻举妄动。降下范阳以后，将军再令徐公为使者，佩列侯玺印，乘朱轮华车，驱驰燕、赵各地游说劝降。各地官员见了徐公，宛若看见了自己的未来，喜讯传闻，必将不战而降于将军。这就是在下所说的传檄而定千里之事。”武臣接受了蒯通的建策，使蒯通持侯印封赐徐公。一切如蒯通所预料，赵国各地的秦郡县官吏纷纷停止抵抗，和平归顺武臣军的城池有三十多座，大量的秦军将士由此加入到武臣军中来，成为武臣政权和赵国军队又一个重要的组成部分。
大体说来，武臣赵国的政权和军队，由三部分人组成。第一部分是随同武臣一道渡河北上的三千张楚军旧部，他们是政权和军队的核心，赵王武臣、右丞相张耳、左丞相邵骚、大将军陈馀以及受命领军攻入上党的将军张黡等人，都是其成员。第二部分是由燕、赵地区就地加入的当地人，数量最大，蒯通自然是不在话下，武臣的部将，后来在攻击章邯军时立有大功、被项羽封为殷王的司马卬（司马卬为赵人，见《史记》太史公自序），以及领军攻击燕国地区的韩广，都是其代表人物。第三部分，就是通过蒯通和徐公的游说，归降于武臣的旧秦官吏将士，数量当以数万人计，受命领军攻占恒山郡的赵将李良是其代表人物。
叛将李良
秦将李良归赵，出于权衡利害，眼下利害逆转，自然要作新的权衡。接受二世皇帝的“亲书”后，李良将信将疑。
李良其人，本是秦军的高级将领，通过蒯通和徐公的游说，随大流归附了赵国，与韩广、张黡一起，被委以独当一面的军事重任，出任赵国恒山方面军的将领。有关李良归附赵国以前的情况，史书完全没有记载。根据秦军大将王离诈冒二世皇帝书信的内容，以及他归降赵国后马上出任恒山方面军将领的史事，我推想他本是秦的郡都尉一级的将军，或许就是范阳令徐公所在的广阳郡都尉。
李良受命攻下恒山郡后，回到邯郸复命，领得赵王武臣令其进军太原郡的旨意，又回到恒山郡。当他领军进到恒山郡与太原郡交界的石邑县（今河北石家庄西南）时，王离军已经封锁了由恒山郡进入太原郡的要道——井陉道，李良军在强大秦军的阻击下无法前进。就在这个时候，秦军对李良展开了离间工作。大将王离假借二世皇帝的名义派人送信给李良，信中说：李良曾经服事于我，得到显幸；如今一时误入歧途，如果能够在新的形势下有所省悟，“反赵为秦”，不但会得到赦免，还将得到新的封赏云云。来信有意不封口，使李良感到内容可能已经泄漏，滋生出种种猜疑和不安。
李良归附赵国的时候，秦帝国关东地区全面反叛，周文军攻入关中，逼近咸阳，秦王朝政权的崩溃几乎就在眼前。李良驻地任所，赵军压境，民心思叛。同为旧秦长吏的范阳令徐公亲自前来，带来赵王的优惠条件，李良权衡利害之下，做了归赵的选择。殊不知形势瞬息万变，章邯安定关中，出关一举消灭周文军，进而击破田臧、李归军，夺还三川郡，再破伍徐、邓说军，收复颍川郡，大军直指张楚政权的首都陈县。短短三个月时间，战局完全逆转，张楚政权面临马上被消灭的局面。燕赵地区，帝国北部军出动，东渡黄河压境而来，大将王离转来二世皇帝“亲书”，晓以旧情，不计前嫌，劝谕再次回归皇帝麾下。李良归赵，出于权衡利害，眼下利害逆转，自然要作新的权衡。接受二世皇帝的“亲书”后，李良将信将疑，觉得不可轻信，决定回邯郸面见赵王陈述敌情的变化，请求增兵。
李良到了邯郸郊外，在路上遇见一支华丽的车马队伍，前后有一百余骑，旌旗中有武字旗号。李良以为是赵王武臣出行，带领随从卫士下马，跪伏路旁行谒见之礼。车骑过后，有骑士前来致谢请起，才知道车队不是赵王，而是赵王的姐姐外出饮酒归来。李良本是秦军高级将领，归赵后出任赵国将军，担当方面军统帅，素受赵王尊重礼遇。以礼节论，赵王的姐姐见了李良这样的重臣，当止步谦让，下车施礼。当时，赵王的姐姐酒醉在车中，不知道伏谒路旁的是大将李良，以为不过是地方小吏之类，所以长驱而过，过后遣随从告知，王姐已过，请起云云。李良不意受到如此不礼的待遇，在随从面前非常尴尬，一时惭愧得无地自容。
随从中的一位亲信武士当场大怒，对李良喊道：“将军，天下叛秦，能者先立，凭的是本事实力。赵王素来尊重将军，礼遇无所怠慢，眼下一个女子，妄受将军跪谒，不下车施礼，实在欺人太甚，请将军准许我追杀了她。”李良得到二世皇帝“亲书”后，内心已经动摇，经此一激，怒气上来，借部下之气势决意反赵，当即派随从骑士追杀赵王姐于路上，迅速部署所属军队突然袭击邯郸城。邯郸城内的赵国政权没有丝毫察觉和准备，赵王武臣、左丞相邵骚被杀，武臣赵国政权的中枢几乎被李良叛军彻底摧毁。右丞相张耳和大将军陈馀，本是民间游侠，人缘关系深入民间，特别是陈馀，早年曾经在赵国游历，娶了赵国富人公乘氏的女儿为妻，在赵国可谓上上下下通达，里里外外根深，耳目多消息快，紧急时得到通报和掩护，侥幸逃脱出邯郸城，各自捡了一条性命。
李良的叛乱，毕竟只是归赵旧秦军的局部叛乱，没有赵国民众的支持，更受到张楚军旧部的坚决抵抗。张耳和陈馀逃出邯郸后，迅速收集旧部，重新组织起一支数万人的军队，在齐国援军的支持下，着手重建赵国政权。
张耳、陈馀重建赵国政权，是在二世二年一月。此时，相对于武臣赵国政权建立的时候，天下的局势有了很大的变化。陈胜败亡，张楚政权被消灭，以下层平民为核心的六国反秦复国运动陷于低潮。反秦运动中，六国复国的基本方向没有改变，不过，复国运动的领导核心，开始转移到六国旧贵族的手中，反秦复国的主流，由平民王政转向王政复兴。齐国的田儋政权，是最早建立的六国旧贵族王政，始终倡导王政复兴，一直与平民王政的张楚政权争夺反秦复国的主导权。二世二年十二月，魏国旧王族魏咎，由陈县回到魏国，正式登上空缺已久的王位，魏国的王政复兴完成。二世二年一月，楚国旧贵族景驹建立新的楚国政权，楚国的王政复兴开始。张耳和陈馀，本来也是王政复兴的倡导者，在陈胜主持的陈县会议上，他们就曾经建议以六国复国、王政复兴的形式反秦，没有被陈胜采纳。如今，面对变化了的国内外形势，张耳和陈馀更加认识到以外来人为核心建立的羁旅政权，最终难以在赵国扎下根来。他们接受了谋臣说客的意见，在民间找到了赵国王族的后裔赵歇，拥立为王，建立起新的赵国政权。赵歇赵国的首都，定在邯郸北部的信都县（今河北邢台），张耳和陈馀，继续担当赵国的丞相和大将。
在赵国复兴王政、建立赵歇政权的过程中，齐王田儋起了相当重大的作用。李良叛乱、武臣政权崩溃后，田儋迅速派遣田间为将，统领齐军渡过黄河支援赵国。赵国的王政复兴，既受到齐国的军事支援，也反映了齐国方面的意愿。赵歇王政新政权刚刚建立，就遭到了占据旧都邯郸的李良军的进攻。新组建的赵军在陈馀的统领下与齐军田间部队联合作战，击败了李良军，乘胜南进，收复了邯郸。赵国收复邯郸以后，新政权一方面继续收罗武臣政权的余部；另一方面，顺应当地民心，彻底实行赵国化，力求使赵歇政权，完全扎根于赵国本土。本土化政策的结果，使赵歇政权在赵国的东部地区站稳了脚根。
从二世二年一月到八月，赵军与齐军共同抗秦，也得到北部韩广燕国的声援，三国互为依靠，成功地经受住了王离秦军的攻击，将秦北部军主力拖留在黄河以北。
围城巨鹿
章邯再次施用围城打援的战术，包围巨鹿，以逸待劳，如果六国援军前来，则以优势兵力在巨鹿一带作战略决战；如果六国援军不至，待巨鹿粮尽兵疲，一举攻占。
王离所统领的秦北部军主力在进入太原郡、收复上党郡以后，一部东出太原，兵临井陉，由恒山郡方向威胁赵国，一部进入河内郡，沿黄河东进，威胁邯郸郡南部，由南北两面形成夹击赵国首都信都之势。王离军所用的这个战略，大致同于二十年前其祖父王翦灭赵所用的战略。秦王政十八年，王翦统领秦军一部由上郡进入太原，出井陉关攻击恒山郡，由北路南下击赵，另一名将军杨端和统领秦军一部由河内郡东进北上，直接攻击邯郸，两军南北夹击灭赵。不过，时过境迁，由于有齐国和燕国的支援，赵齐两国联军顽强作战，王离军的进攻似乎并不顺利。由太原东出的秦军与赵国军队相持于井陉关一带，由河内北上的秦军被赵齐联军阻击于漳水南岸。从二世二年三月到八月，黄河以北的北部战场，秦军与赵、齐、燕军的战事，处于僵持拉锯状态，直到章邯军兵败东阿、退守濮阳以后，僵局方才打开。
二世二年八月，章邯军在东阿大败于项梁军，退守濮阳城，引黄河水修筑环城水壕，背靠黄河，构筑起坚固的防守工事，坚守待援。当时，项梁统领楚军主力先围濮阳，后攻定陶，楚军项羽、刘邦部队南下雍丘、外黄、陈留，消灭了由李由所统领的秦军增援部队，切断了由三川方面支援濮阳的道路。在濮阳紧急的情况下，停留于漳河南岸的王离军部队秘密集结南移，与河东和河内军的援军一道，在濮阳附近渡过黄河增援章邯军。章邯军得到王离军和河东、河内军的增援，军势大振，以迅雷不及掩耳之势奔袭定陶，一举将项梁军主力彻底击溃。定陶之战结束后，章邯认为黄河以南残留的叛乱军大势已去，难以再成气候。通过定陶作战，他也认识到南北两支秦军主力联合作战的威力。在章邯的统一部署下，秦军主力悉数渡过黄河，准备一举消灭赵国，彻底平定黄河北部地区的叛乱。
章邯军�