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睡梦中的日军士兵刚刚被哨兵“兵乒乒乓乓”的枪声惊醒，没等他们跑出营房，十几发炮弹就已经落在阵地上一一浮桥上的火光就是发起攻击的信号。
短短十几分钟的时间内，连续三十多发150毫米重型步兵炮弹准确地落在日军炮兵阵地，把炮兵阵地轰的天翻地覆，两门70毫米步兵炮和十几门追击炮全部被摧毁，这样一来，日军在接下来的战斗中就完全失去了炮兵的支援。
攻击部队在漆黑的夜色中展开攻击队形，然后连续发射大量的照明弹，把日军阵地照耀得如同白昼一样，四个步兵连在轻重机枪和炮火的掩护下，向单独割裂出来的日军两个中队发起猛攻。
日军阵地在各种口径大炮的持续轰击下已经被摧毁殆尽，人员的损失也非常严重，最后，当数百名中国士兵突入日军阵地的时候，只有两百多名日军冲出来迎战。日军虽然打得异常顽强，但是在兵力和火力都占压倒性优势的中**队面前被打得连连后退，不断有人被击毙在阵地上，最后，仅存的一百多名日军被驱逐到小溪的旁边背水一战，最后，只有三十多名日军泅水逃到对岸，才免于一死，其余的人全部被击毙在河滩上。
解决了左翼的日军之后，攻击部队立即通过上游的几道桥梁推进到对岸，用迅猛的攻击击溃了日军的防守，将其驱逐出庵埠。随后，中**队连夜构筑工事，准备阻击汕头方向的日军。
7月1日早晨六点整，第155师已经相继攻克南门、东门和西门，并包围开元警备司令部周围的几个据点，毛利大队的残部盘踞在几座高楼里面负隅顽抗，而其余的日军则向景山集结，准备依靠有利地形苟延残喘，等待汕头守军的增援。
攻击部队采用了爆破作业的形式，一个个拔除日军的坚固据点，在炸药包和集束手榴弹、枪榴弹的持续攻击下，看似坚固无比的楼房轰然倒塌，里面的日军被炸得尸骨无存，在一个小时的时间内肃清了寺庙周围的据点。最后，攻击部队集中了八门重型榴弹炮，对日军警备司令部进行覆盖射击，用数十颗炮弹把开元寺夷为平地，毛利大佐和百余名日军全部被炸死在里面。
随后，罗策群集中了两个团的兵力，在重炮的掩护下连续突击日军据守的景山，经过十几次冲锋之后，把守军的弹药全部消耗掉，最后，打光了最后一颗子弹的日军挺着刺刀，哇哇怪叫着冲下山坡，被中**队用机枪点了名，至此，潮安县城重新回到了中**队的手中。
后藤旅团长接到毛利大佐的告急电报之后，连夜集结部队，直到凌晨五点半钟才纠集到两个步兵中队，这时候，前线又传过来庵埠失守的消息，他立刻意识到潮安的守军已经没有机会生还了。不过，他还是率领援军紧急出动，在八辆坦克的掩护下向庵埠攻击前进，与此同时，两个中队的士兵乘坐汽艇从水路出发，直插庵埠后侧。
早晨八点半钟，后藤旅团长正在指挥部队猛攻庵埠，却接到了毛利大佐的最后一封电报，知道自己的行动已经于事无补，只好停止攻击，回师汕头。
日军在潮汕地区的失利早在第21军司令安藤利吉的预料之中，其实，当大本营的高级幕僚就此次登陆作战征询意见的时候，他就明确指出，小规模的登陆没有任何意义！日军大本营策划此次行动的目的是因为潮汕是广东著名的侨乡，华侨对本地区的汇款金额非常庞大，间接地帮助了抗战，而汕头附近又有潮安到韶关的公路，是香港到中国内地的物资进出通道，认为必须将其切断。但是老谋深算的安藤利吉已经和中**队打了将近两年的交道，对手的兵力部署和战斗力强弱全部了如指掌：
虽然在潮汕地区只有第155师在活动，但是梅州却有精锐的犹太军团装甲部队在策应。仅仅靠第132旅团不到两万的兵力即使能够击退守军，也没有力量来扩大战果，最多只是取得一个立足点而已，而他自己却不得不从准备向粤北进攻的部队中间抽调一个旅团出来，导致他的广州防务必需在第12集团军主力前方重组，加重了第18师团的负担。
在安藤利吉日夜不停地调兵遣将的同时，第12集团司令余汉谋将军也在不遗余力地部署军队。
广东在三水、花县、增城、石龙一带是三江冲积出来的平原，但以北以东则进入丘陵地带。尤其佛岗以东的良口、牛背脊、梅坑、青塘一带，地形破碎，人烟稀疏，层峦峻岭，最不适合大兵团作战。
余汉谋抓准了这点将第12集团军的五个主力师部署在狭长的山区，并把这里作为决战的战场，另外把新二师和第151师部署在粤桂边境的连州地区，伺机向日军的侧翼迂回。
此时的第12集团军备部队在全部更换新式装备之后，又经过一年多的实战取得最为欠缺的作战经验，并借此机会熟悉了粤北的地形，从而彻底走出惠广战役溃败的阴影。
1940年6月底，第12集团军总司令部根据广州日军的动静做出推断，认为日军会在潮汕战役告一段落之际分别由佛岗、良口出击，蚕食英德至佛冈防线上的战术要点，以此作为对粤北主阵地带的攻击跳板并完成山地作战的补给线，然后再以两个半师团的兵力全线出击，对粤北发动大规模攻势。
基于以上推断，余汉谋总司令决定先发制人，力求打乱安藤利吉的部署，迫使其仓促应战，再寻找机会粉碎第21军的攻势。按照集团军司令部的命令，第157师向银盏坳、军田方向的第104师团发动攻势，以夺取银盏坳阵地。第152师、第153师、第154师由佛岗到白泥部署防线防止日军反击；第156师向神岗发动牵制性攻击，而第151师则和新二师一起，缓慢而坚定地向广州西侧运动，以牵制日军第24师团主力。
当集团军将作战计划呈报战区司令部审核时，高飞对余汉谋的兵力配备非常满意，而其主动求战的精神更是让他感到非常欣慰，在批准了这个计划的同时，高飞又命令滞留在南粤的第151师一部与第九纵队向天狮岭以南、新街、江村之敌发动牵制作战，另外还调集两个步兵师向闽粤边境移动，准备随时策应。
7月5日拂晓，担任对银盏坳正面伯公坳方向攻击的第157师开始攻击前进，一举攻占羊仔山主峰，然后以这个海拔在1133米的高地上建立出发阵地，居高临下突击伯公坳，随后，第157师连续攻占青龙岗与崩山，迫使日军向大岭头退却。
次日凌晨，第157师用重炮向日军在大岭头、伯公坳的阵地进行了猛烈炮击，随后投入一个团的兵力发起总攻。日军一个步兵联队三面被围，死伤惨重，随即收缩兵力死守伯公坳的官山，由于山势陡峭，第157师因正面仰攻伤亡惨重，于是占领伯公坳的东端高地与日军对峙。
在正面攻击部队于伯公坳与日军激战的同时，第156师渡过北江，直扑银盏坳，并于7月5日下午占领该地。日军对银盏坳失守大为震惊，马上组织了六个中队一千五百人的兵力，在四辆坦克的掩护下以一个迅猛的逆袭夺回银盏坳。
随后，第156师集中两个团的兵力，全力猛攻，日军则从广州调派三架轰炸机前来助战，由于日军占有地利，又有飞机助阵，攻击没有得手。
第12集团军全线突击的消息在第一时间传到了广州第21军司令部，使安藤利吉大吃一惊，虽然他的确是准备攻击粤北，但是没料到中**队竟然会先他一步下手，惊怒交加的安藤利吉，在得到银盏坳守军的告急电报之后，随即命令进入出发阵地部队向粤北进犯。
第21军的右翼为第台湾步兵旅团，在增龙公路担任掩护；中央为第106师团主力，沿翁从公路北进；左翼则为第24师团一部，沿粤汉路北进。
日军的战略很明显，进攻部队有意避开银盏坳而直取翁源，再进而攻掠曲江。虽然第106师团的一个步兵联队被围困在银盏坳，但若是日军以主力增援的话，就必须以全军沿粤汉路北进，大军会提早在粤北破碎的丘陵地带与第12集团军正面决战。如果避开粤汉路而先沿公路北取翁源，等于直取第12集团军侧翼。日军的战略很非常简单：首先计算出翁从公路的最大容量，然后尽可能将部队集中在中央，再以第106师团对**防线中央进行正面突破，命令这个师团往后硬打100公里攻取翁源及曲江。
余总司令在发现当面日军全面转入攻势之后，立即发布调整态势的命令，各部队全部停止进攻，第152师与第157师在清远、佛岗到琶江之间布署一道防线，以第153师、第54师、第156师在从化、良口、牛背脊到增城境内布置了一道防线。
7月10日早晨，日军106师团主力向良口当面的白沙村、横排岭、门楼关阵地猛烈进攻，然而在严阵以待的中**队面前没有占到任何便宜。因为良口周边的几个制高点都被中**队占领，日军不但无法展开攻击队形，而且需要沿着陡峭的山峰向上攻击，难度非常大，于是第106师团长把部队以大队为单位，分威许多小部队，迅速沿着山道和峡谷向侧翼迂回，自己则率领一个步兵联队和师团司令部继续攻击良口阵地。
由于高山峻岭的阻隔，即使两支军队相隔只有数百米的距离，都有可能擦肩而过，故而给日军小股部队的挺进造成了相当大的便利，经过十几个小时的穿插之后，一股日军突然出现在距离瓮源只有五十公里远的梅坑。
接到前线的报告，余汉谋仔细研究了敌我双方的态势，认为小股日军的出现并不能证明防线已经被突破，因为地形的障碍对日军也同样有效，这些零散的部队在没有后续部队的情况下不可能有多大的作为的，于是他严令前线部队死守阵地，同时从集团军司令部的直属部队中抽调一个团的兵力来加强翁源的防务。
这时候，前线的形势已经非常混乱，日军为了抢功，不顾一切地向前突进，在遇到中**队的据守的坚固工事之后，就把部队分威更小的编制向两翼迂回，只有遇到实在无法穿越的地理障碍才会停止前进，不过，由于无法携带任何重型装备，最终突进到翁源外围的几股日军根本无法突破守军的坚固工事，只好在四周山村烧杀抢掠一番之后，原路返回。
余汉谋总司令在接到前线日军攻势趋于停滞，第24师团开始向前急进的消息之后，意识到第106师团已经是强弩之末，毫不犹豫地命令部队全线反击，西路策应的新二师和第151师全速向广州攻击前进，与此同时，高飞命令从福建运动到闽粤边境的两个步兵师也加速向韶关推进，摆出要围歼第106师团的架势。
高飞非常清楚，第12集团军与过去相比虽然取得了很大的进步，但是和日军的精锐师团相比还是有很大的差距，因为他们始终没有经历过惨烈的战斗，故而只要把日军击退或者吓退就可以了。为了造出更大的声势，高飞率领战区司令部的十几名高级参谋和几个主力师的师长经过两天急行之后，突然出现在曲江街头，为一个新落成的学校剪彩，隐藏在这里的日军情报人员立即把这个重要发现报告给安藤利吉。
正准备大举增援前线的安藤利吉接到报告之后立即在作战地图前面陷入沉思：第106师团的主力已经分散到粤北山区之中，短时间内无法把部队收拢起来，而台湾步兵旅团则在中**队的连番攻击中�