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但韩信的进军速度实在太快，攻击方向又太过飘忽，让对手防不胜防。陈余布置未定，韩信就率汉军在阏与大败代军，俘虏代相夏说，攻破代国。破代之战刚一结束，因为西线正面战场受到楚军强大压力，情况吃紧，韩信立刻派一部分精兵火速回援荥阳。
现在轮到赵国了。韩信、张耳率兵数万翻越太行山，准备向东突破太行八隘口之一的井陉口，一鼓作气大举攻赵。赵王歇和陈余集中主力（号称20万）防守井陉口，抢占有利地形，构筑工事，以逸待劳，准备与汉军决一死战。
谋士李左车向陈余献计说：“韩信挟连胜之威，孤军深入，来势凶猛，利在速战。如今井陉这条隘道，车辆不能并行，骑兵无法成列，只能鱼贯而行，汉军几万人通过，队列要拉长达数百里，运输粮食的部队肯定会远远落在后面。我请求率兵3万组成突击部队，抄小路绕到汉军背后，夺其辎重，劫其粮草，断其退路；你只须在这里深挖战壕，高筑营垒，固守阵地，不与敌人交锋。这样韩信就会进不得战，退不能还，陷入进退维谷的窘境。要不了十天，我军两面夹攻，必获全胜，韩信和张耳的脑袋，一定可以挂在你军营前的旗杆上！否则，恐怕前景不妙。”这一招击中要害，正是韩信最担心的。
成安君陈余一向崇拜宋襄公，常常声称“正义之师，不用阴谋诡计”。他对广武君李左车的建议颇不以为然：“韩信兵少力疲，有什么了不起？我看战胜他很容易。如果避而不击，诸侯会笑话我胆怯，看轻赵国，以后麻烦事就多了。”当即予以拒绝。陈余毕竟是儒生出身，修养远非刘邦可比。他心里头没有说出的是：“我过的桥比你走的路还多，你李某居然头头是道教训起我来，真是荒谬！你知道什么？韩信跟我比，又能算老几？”李左车忧心忡忡闷闷不乐地退出帐外。
韩信侦知陈余不用李左车之计，非常高兴，心里的一块石头才算是落了地。他放心大胆地率军进入井陉口以西30里的狭道，夜半派出两千轻骑，各执红旗一面，从偏僻山道进发，悄无声息地隐藏到赵军大营附近的山坳中，作为奇兵。正面则以万人为先头部队，大摇大摆出井陉口，进至绵蔓水东岸，背水为阵；赵军看到后大笑，以为韩信徒有虚名，不懂兵法。天亮以后，韩信摆开主将的旗帜和仪仗，率领主力大吹大擂威风八面地开进井陉口，诱导赵军出击，两军发生激战。打了一会儿，汉军根据既定部署，假装战败，抛旗弃鼓丢盔卸甲退入河边既设阵地。赵军中计，以为汉军全线动摇，倾巢出动，乘胜追击，意欲一举击败汉军，活捉韩信。背水作战的汉军退无可退，反而激发起全军上下殊死奋战的决心和勇气，回身顽强抵抗，双方陷入苦战。这时，韩信派出埋伏的两千轻骑乘虚而入，风驰电掣地攻占赵军大营，拔掉赵军旗帜，插上两千面汉军红旗。赵军主力久战不克，打算退回大营。正撤退中，忽然发现汉军鲜艳夺目的红旗在自己的营垒中四处猎猎飘扬，那一惊真是非同小可。赵军误以为将帅被俘，大势已去，于是大为慌乱，溃不成军。汉军士气大振，前后夹击，全歼赵军，斩杀陈余，生擒赵歇，取得决定性胜利。
当晚，汉军举行盛大的庆功酒宴。诸将呈献敌人的首级和俘虏，记录下各自功劳，并向韩信祝贺。有人请教主将：“兵法上说，布阵要右后靠山、左前临水。这次将军反而令我们背水列阵，还说打垮了赵军再行会餐；当时我们心存疑虑，并不信服。结果却一如将军所料，大获全胜。这是什么战术呢？”韩信说：“这也出自兵法，只是你们没有留心而已。孙子不是说‘投之亡地而后存，陷之死地而后生’吗？我们汉军新兵居多，来不及安抚训练就投入战斗，这跟驱赶着街市上的老百姓上阵打仗并没什么两样。在这种情况下，只有置之死地，激发本能，让他们为了活命人自为战；如果留有生路，一与敌人交锋，他们就会一哄而散脚底抹油溜之乎也，还怎么可能用来克敌制胜呢！”将领们都佩服得五体投地，说：“很对！将军的谋略不是我们这些人比得上的。”灭赵一役后，韩信在汉军上下全面树立起崇高威望，自曹参以下的将士们无不对他心悦诚服。刘邦、项羽也都对韩信有了全新认识，刮目相看，他们感受复杂而各怀心事。
韩信认为李左车有料，很不简单，下令不许伤害他，务必生擒，并有重赏。果然就有勇夫将广武君捆送到帅营。韩信亲自给他解开绳索，赔礼道歉毕恭毕敬，请他东向上坐，自己向西坐着，以师礼待之。李左车受宠若惊莫明其妙。韩信问道：“接下去，我准备北伐幽燕，东讨田齐。想请教您怎样才能事半功倍获致成功呢？”
李左车推辞说：“败军之将不可以言勇，亡国之大夫不可以图存。像我这样兵败国亡的俘虏，实在不敢再对军国大事说三道四。”
韩信诚恳地说：“百里奚在虞国而虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这并非他在虞国愚蠢而到秦国变得聪明了，而在于国君听不听他，用不用他。假如成安君采用了阁下的计策，做俘虏的恐怕就是我韩信啦。正因为他不听您的，我今天才有在这里侍奉您的机会。请不吝赐教，万勿推辞！”
人非草木，孰能无情。李左车终于被韩信的真诚虚心礼贤下士所感动。他说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。承蒙抬举，不胜感激！我就胡乱说几句，未必有什么价值，姑且提供给你做参考吧。成安君百战百胜，然而一着不慎，满盘皆输，前功尽弃，身死国灭。如今将军俘虏魏豹，生擒夏说，不到一个上午就打垮20万赵军，一举攻克井陉，杀死成安君，名闻海内，威震天下。连农夫们都担心兵连祸结，胆战心惊，停止耕种，只图眼下穿好些吃好些，等待早日尘埃落定。这些都是你的长处。现在将军打算攻打燕国，而燕国的防守很是坚固，而汉军已经相当疲乏，以疲兵攻坚城，恐怕难以稳操胜券；如果旷日持久形成僵持局面，兵锋顿挫，粮草匮乏，就会很被动。相对较弱的燕国如果都不能顺利征服，强齐获得足够的时间加强军备，就更不好办了；齐王一定会坚壁清野，打持久战。燕、齐的问题无法解决，汉、楚之间的成败胜负，就还在未定之天。像这些却是您的短处。善于用兵的人，应该扬长避短。”
“对！那么我应该怎么做呢？”
“依我的愚见，不如休整兵马，安抚赵国民众，收结人心；再移师向北，摆出进攻燕国的态势；只须派个辩士送一封书信过去，充分展示汉军的声威，估计燕国就会归顺了。然后再派一个得力谋士到齐国，晓以利害；再聪明的人，到那时候恐怕也不知道如何替齐国出什么高招了，齐国当会望风降服。那么，天下大局，可以底定。用兵之道，最好是虚张声势，先声夺人，兵不血刃；实在必要时，再动刀兵。”
“说得太好了！”
韩信采纳了李左车的建议，派人出使燕国。燕王臧荼果然立即降服。他又派使者向汉王报捷，并请求立张耳为赵王，镇抚赵国。刘邦照准。因人成事的张耳不仅报仇雪恨干掉了老朋友兼新冤家陈余，而且白捡了一个大国名王。端的好采也么哥。
北线连战皆捷，所向披靡，并陆续抽调精兵增援西线。但刘邦依然顶不住项羽的强大攻势，荥阳失守，汉军溃散；余部死守成皋。刘邦落荒而逃，身边跟随的仅有滕公夏侯婴。怎么办呢？君臣两人打起了韩信的主意。于是东渡黄河，在一个月光清冷风色萧索的黄昏，悄悄溜到了修武，胡乱找了家客栈对付着住下。韩信、张耳的大营就在附近。
第二天清晨，刘邦、夏侯婴冒充汉使驰入军营。这时，韩信、张耳都还高卧未起，汉王就从他们的卧室内夺取了印信和兵符，立即召集将领们开会，调整更换了他们的职务。韩信和张耳起床之后，才知道是汉王来了，大吃一惊。汉王宣布：自己率领主力回救成皋；令张耳守备赵地；拜韩信为赵相国，留下少量部队让他带领去攻打齐国。
这次事件的性质是相当严重的。虽然当时并没有发生争执和冲突，一切顺顺当当，但刘邦采取这种非常手段，本身就足以说明他对功高震主的韩信已经深怀疑忌。韩信浑然不觉无动于衷，一方面说明他心地坦然，毫无贰心；另一方面也体现出这个军事上的天才非常缺乏政治上的敏感性，对刘邦的心理和为人之认识甚为皮相。刘邦解释一下，吹捧一番，再打几个“哈哈”，并特意转达了萧何丞相对韩信大将军的亲切问候和良好祝愿，就轻松将他搞定了。整个事件的过程比刘邦预想的要顺利得多，他似乎发现了韩信的软肋，对自己也重新充满了信心。
刘邦带领大队人马增援成皋，并乘楚军分兵袭扰彭越、张耳的机会，重新夺回了荥阳，重振旗鼓。韩信领兵东进，尚未从平原津渡过黄河，就听说汉王另派广野君郦食其游说齐国成功，齐王答应归顺，就想按兵不动。可偏生有那么一班唯恐天下不乱的好事之徒，范阳辩士蒯彻即是其中突出的一个。他劝韩信道：“将军受命攻齐，而汉王只不过又暗中派遣了一个使臣游说齐国投降，又没跟你打招呼，更无诏令让你中止进军，为什么要停止前进呢！再说，郦生只不过是一介书生，坐着车子悠哉游哉来卖弄一下嘴皮子，就轻而易举地收服了齐国70多座城邑；将军统帅数万人马，浴血苦战，费时多日才攻下50多座城池。当了几年大将军，功勋反倒不如一个臭书生，这面子往哪儿搁？”韩信听进去了，就按原计划渡河攻齐。
齐王田广和齐相田横听从了郦食其的劝说，同意归服汉王后，就撤除了对汉军的防务和守备，挽留郦生置酒高会开怀畅饮高谈阔论不亦乐乎。韩信乘其不备，率军袭破历下，进占临淄。齐王以为是被郦食其欺骗出卖，就活生生把他扔进油锅烹了。冤哉郦生！高阳酒徒郦食其的故事，将集中在本文第四章讲述。
田广收拾残部败退高密，紧急向楚国求救。项羽向来对刘邦不以为意，但这时业已深切感受到来自韩信的威胁，于是马上派大司马龙且率兵（号称20万）北上援齐，与齐军在高密会师。龙且是楚军名将，屡立战功，几个月前还打败过背楚投汉的九江王英布，深得项羽信任。大战在即，阴云密布。
有谋士向龙且献计说：“汉军远离本土，无所凭依，只得拼死作战，锋芒难以阻挡。而齐、楚两军是在家乡作战，因为眷念家室，容易溃散。不如一方面深沟高垒，坚守阵地；一方面让齐王派他的亲信大臣，去招抚丢失的城邑，士绅父老知道了齐王还在，又有楚国大军来救援，一定会反叛韩信。汉军远离后方，人生地不熟，齐国的城邑都纷纷反正，它肯定无法得到足够的粮食，这样便可以迫使汉军不战而降。”
龙且脸蛋通红梗着脖子粗声粗气地说：“我对韩信的情况很熟悉，他在项王手下毫无名气，以前还钻过人家的裤裆。什么东西嘛！量此鼠辈，收取起来费不了多少力气！而且我奉命救齐，不打汉军就降了，太没有意思，那我还有什么功劳？打赢了，没准会赏我一半齐地，为什么不打！”
齐楚联军与汉