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汉三年（前204年）5月，楚军猛攻荥阳，破城在即。刘邦决定先行突围，纪信自愿李代桃僵，冒充汉王出降，掩护主子脱险。在陈平的策划下，刘邦率数十精骑乘隙觅缝溃围而出，纪信则被盛怒之中的项王活活烧死。
刘邦突围前，选派御史大夫（三公之一，职同副相）周苛为主将，坚守荥阳，让枞公、魏豹辅助他。周苛、枞公都是刘季微贱时的老朋友，出身丰沛集团，一直是兴汉集团的中坚分子。纪信代死刘邦出围后，他们紧闭城门，决心死守到底。
周苛与枞公商量说：“魏豹其人，反复无常，他又有国王的名义，有一定影响力。把这种人留在城中，终究是个祸害！汉王看在旧情的份上，老是优待他，却没想到可能会养虎遗患！将在外，君命有所不受，我们却不必有什么顾忌。不如先把他干掉，以除后患！”两人便把魏豹杀了。
魏豹在其兄魏咎败死于章邯之手后继立为魏王，在楚国的帮助下，继续同秦军作战。项羽入关后论功行赏大封诸侯，改立他为西魏王。刘邦还定三秦，东征项楚，魏豹归顺汉王。刘邦在彭城战役遭受严重挫败后，魏豹又截断黄河渡口联楚反汉。汉二年（前205年）8月，韩信攻灭魏国，生俘魏豹，刘邦赦免了他。这次令他与两个汉军大将一起留守危城，不知究竟是出于对他的信任呢，还是像曹操将祢衡送给刘表、刘表又转送给黄祖一样，借刀杀人。
6月，项羽击溃彭越，回师会攻荥阳。汉军粮尽援绝，城池终于被攻破，周苛率残兵巷战，力竭被擒。项羽怜惜他的才能和忠勇，想收为己用，就客客气气地对他说：“你是个人才，已经尽心尽力，对得住汉王了。若愿意归降，我就任命你为上将军，封3万户侯，咱们一起共创大业。你意下如何？”没想到周苛狠狠唾了一口，厉声斥骂道：“呸！白日做梦！你决不是汉王的对手，迟早总要被汉军俘虏。胜利是我们的！”项羽目瞪口呆气急败坏，下令烹杀了周苛，枞公也被斩首。
在庆功晚宴上，项王很少喝酒，也基本没有说话。自己的心情自己感受，他甚至体会不到多少胜利的喜悦。周苛的形象和话语，在他心头留下了不可磨灭的严重阴影。霸王想起韩信、陈平，又想起叛变的英布和已经成为古人的亚父范增，暗暗叹了一口气。他感觉到一种前所未有而难与人言的落寞和疲乏。
楚军随后包围成皋，展开猛烈攻击。汉王只身和滕公夏侯婴乘车从成皋北面的玉门出逃，北渡黄河，跑到小修武的驿站住了一宿。第二天凌晨，两人自称汉使驰入韩信、张耳的军营，以迅雷不及掩耳之势夺取了他们的兵符和军队，随即召开会议，调换了众将的职位。
刘邦令张耳巡行安辑地方，招兵买马，守备赵国；任命韩信为相国，令他集结留在赵国未曾征调的部分军队去攻打齐国；自己则率领这支生力军的主力，转用于正面战场，重振军威。这时，荥阳、成皋先后失守，汉军诸将陆陆续续带领残兵前来汇合，继续追随汉王，在巩县、洛阳一带形成新的防线，阻遏住了乘胜西进的楚军攻势。
郎中郑忠认为正面战场殊少胜算，建议汉王深挖壕沟，高筑营垒，坚决采取守势，不要与锋芒正锐的楚军交锋。汉王听从了他的计策，派将军刘贾、卢绾率步兵2万、骑兵数百渡过白马津进入楚国，协同彭越，烧毁楚军积聚的粮草辎重，破坏楚国的后勤战备基地，使它无法再为前方的主力部队及时足额提供粮草补给。这是很厉害的一着，让项羽非常头痛。楚军集中力量攻打刘贾时，他总是根据汉王的指示，与彭越相互策应，采取游击战术，尽量避免决战。楚军倾力前压时，他们就在后方加强攻势，让项羽焦头烂额，应付不暇。两军再次呈胶着状态。刘邦一时间有些灰心，想与项王议和，平分天下。在张良、陈平、郦食其等人的劝说下，他坚定了斗志，调整了方针，重新振作起来。根据郦生的建议占据大粮库敖仓后，手中有粮，心中不慌，态势慢慢好转，逐渐夺回了战争的主动权。
这时，郦食其又自告奋勇，主动提出愿意出使齐国，说服齐王田广归顺。汉王对韩信迟迟其行感到不满、不解和失望，对郦生这趟无本买卖自然存有厚望，于是欣然同意。
郦生来到齐国，受到去意徊徨找不着北的齐王田广和齐相田横的盛情款待。他一见便知有戏，更加来劲，酒足饭饱之后，便摇动如簧之舌，款款而谈。
他问田广：“大王可知道天下的人心所向吗？”
齐王说：“难说，不知道啊。依先生高见呢？”
郦食其说：“当然是归向汉王！”
齐王说：“敢问你这样说的依据何在？”
郦生就将他精心准备的一大套长篇说辞和盘托出。他说：
汉王率先攻入咸阳，但项王却违背成约，让他改王汉中。项王随后又迁徙并杀害了义帝，大逆不道。汉王闻讯，即率军还定三秦，东出函谷关，讨伐项王，声张正义。同时收集天下各方的力量，扶立六国诸侯的后裔，攻下了城邑土地就把它们赐予有功的将领做王侯，获得了财物就都赏给手下的士兵，与天下人分享利益，太公的卵子人人有份，绝不独吞独食过为己甚。因此，英雄豪杰和才人贤士都乐于为他所驱使。而项王则刚好相反，他本来就有背信弃义的恶名和杀害义帝的罪责，又对人家的功劳视而不见毫不上心，对人家的过失却耿耿于怀，将士们打了胜仗得不到奖赏，攻拔了城池得不到赐封，任人唯亲，一意孤行，不是他本族项姓的人压根别指望当权主事，结果导致天下人都反叛他，贤士豪杰都怨恨他，无人愿意为他效力卖命，逐渐成为众叛亲离的孤家寡人，失败是迟早的事。所以我说，江山将归属于汉王，是坐着就可以算定的啦！
汉王从汉中出兵，平定关中，翦除三王；北渡黄河，攻灭魏豹；东出井陉，阵斩陈余；北向幽燕，传檄而定：这些并不是单靠人的力量，而是仰赖上苍的洪福啊！现在，西部的正面战场，汉军已经牢牢占据大粮库敖仓，又刚刚重新夺回并扼守住了战略要地成皋，控制了白马津渡口，塞断了太行山隘道，掌握了蜚狐口要冲；南边，英布的力量正在集结；东面，彭越、刘贾让项王麻烦不断疲于奔命顾头就顾不了尾；北线，战无不胜的韩信正在厉兵秣马，下一个攻击目标眼看就轮到大王你了。所以说，依我看，天下大势的走向已经十分明显。为大王计，不如及早归顺汉王，齐国可以保全，一切实际利益都不会受到影响，有万利而无一弊。否则，大军压境，玉石俱焚，危亡的结局顷刻而至，那时后悔就来不及了！愿大王深思。
齐王田广本来就与项羽之间存在杀父深仇。他的父亲，就是最先起兵反叛项羽的田荣。项羽亲征齐地，田荣兵败被杀，其弟田横拥立乃兄之子田广继位，继续与楚军抗衡。正是因为齐军吸引了楚国的注意力和力量，才让刘邦有机会乘虚而入回定关中。而刘邦长驱直入一度攻占楚都彭城，迫使项羽不得不从齐地抽调楚军精锐回救根本，从而大大减缓了齐国的危机和压力。汉、齐两国客观上起了战略策应作用，形成了一个无形的反楚同盟。在感情上，诸田无疑是倾向刘邦的。如今楚河汉界，非此即彼，审时度势作出选择，自然以投靠汉王的可能性大得多。这也是郦生经过精算后有恃无恐志在必得的缘由。
田广与叔父兼丞相田横对了个眼神，当时没有说话。经过反复计议，这对叔侄认为郦生言之有理，并非危言耸听，就采纳了他的建议，派遣使者向汉王致意。东线无战事，心里的一块石头终算落了地，诸田放下心来。他们很喜欢也很感激郦生，就留他多住些日子，天天置酒高会寻欢作乐。郦食其更是以为大功告成，万户侯行将到手，志得意满，乐不思汉。正所谓“人生得意须尽欢，莫使金樽空对月”。
天有不测之风云，人有旦夕之祸福。一个偶然的变故，改变了一切。
韩信在刘邦的一再敦促下，率军东征，正准备从平原渡口渡越黄河，对齐国下手。他这时得到情报，说郦食其已经成功劝说齐国归降，毋庸动武；而齐国原先为了抵御汉军东进的兵锋，派大将华无伤、田解率重兵驻屯于历下，严阵以待，这时也解除了戒备，一片和平气象。韩信认为既然没有仗可打，便打算停止前进。
好事之徒无处不在，策士蒯彻就是其中突出的一个。他挑动韩信说：“汉王诏令将军攻打齐国，催得很急，他只不过是另派密使进行劝降活动试试运气罢了，与你何干？难道明令你停止进攻了吗？你怎么能不打了呢？再说，郦食其这个人，不过是个摇唇鼓舌的好大喜功之徒，他单骑入齐，卖弄三寸不烂之舌，如果真的做成无本生意单凭口舌便降服了拥有70多个城池的齐国，那也会反衬出你很没面子。将军统兵数万，历时年余才攻下赵国50多座城池。这样看来，你做了几年大将军，反倒不如一个书生劳苦功高了！”这番话具有很强的煽惑力，韩信听进去了，他决定继续进军。其实这个时候，刘邦派来传达最新命令的使者已经在半路上了。
蒯彻自己就是著名的舌辩之士，曾有过堪称辉煌的成就，创造过一项记录。他在群雄起事之初，成功说服秦朝的范阳令徐公投诚陈胜派去攻略赵国故地的部将武信君武臣。榜样的力量是无穷的，燕赵之地闻风而降的城池达30多座，蒯彻一时间风光无限。眼看这项记录就要被郦生成倍地打破了。他之所以极力说动韩信出兵搅了郦生的好事，很难说没有一种同行之间的嫉妒心在当中作怪。
汉四年（前203年）冬10月，汉军渡过黄河，突袭历下。毫无戒备的齐军措手不及，一败涂地，汉军前锋直薄齐都临淄。这样，就让郦食其的处境一落千丈，被视为“死间”，陷于百口莫辩的苦境。田广得悉汉军逼近的消息，紧急召见郦生，正颜厉色地说：“天地良心，我待先生不薄吧？这究竟是怎么回事？你如何解释？你如果能让汉军撤退，就一切好说；否则，别怪我不客气，油锅都为你准备好了，就在那边！”
郦食其的心情异常复杂。他先是在心里埋怨韩信不该多此一举，也略略有点责怪汉王的命令与信息衔接不够及时，又觉得愧对诸田。但事到如今，作任何解释都是多余的，而且既然已经开仗，就犹如箭在弦上不得不发，岂是说收就收得了的。田广那番不由分说而且带有明显威胁口吻的斥责更是让他产生了强烈反感。郦生想：反正老子问心无愧，只是已经无须解释了。不就是一个死吗？你他妈的吓谁呀！老子吃你这一壶？人生自古谁无死？活100岁最后还不是一个土馒头了事？这样死于非命功败垂成，也算是奇人奇死破天荒吧？老子认了！汉王日后会不会想俺？韩信心里头有没有愧疚？……
郦生的心情转而异常平静，他什么都不去想了。他笑着对齐王说：“大行不顾细谨，大礼不辞小让，你爱怎么想就怎么想。老子懒得与你废话了！”说完，他提起衣裾，奋力一跃，自己跳进了沸腾的油锅！
勇哉郦生，悲哉郦生，壮哉郦生，惜哉郦生！
王夫之对此有一番相当精彩的评论：
毒天下而以自�