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楚怀王获知项梁战死的消息后，采取了一系列措施来运应对新的局面。他从盱眙迁都彭城，整顿军力，调整人事：将项羽、吕臣率领的两支劲旅收归自己直接指挥；以项羽为长安侯、鲁公，参与军事决策；以吕臣为司徒，吕青（吕臣之父）为令尹，负责政权运转；以刘邦为武安侯、砀郡长，率所部从西边屏障彭城。随着秦军主力北上，义军力量迅速恢复壮大起来。
当时天下大势是：章邯所部主力秦军与王离所部精锐边防军正在会攻赵国，赵王歇和张耳、陈余被围困进攻，承受着巨大压力，危在旦夕，连连告急求救；黄河以南直至关中，则已经没有秦军较大较强的机动部队，相当空虚。
在这种情势下，楚怀王决定兵分两路：派宋义、项羽率楚军主力北上救赵，寻歼秦军主力，再转进关中；派刘邦率一部兵力乘虚西进，犁庭扫穴，直捣咸阳。怀王引进激励机制，与义军领袖相约：“先入定关中者王之。”
俗话说：瘦死的骆驼比马大。陈胜、项梁相继牺牲，秦军经常打胜仗，貌似还很强大。救赵固然是啃硬骨头，挺进关中也困难重重，良非易易。多数将领都还对秦军心存畏惧。“独项羽怨秦破项梁军”，自告奋勇，愿与刘邦一同入关破秦。但怀王周围有一帮近臣对项羽有看法，他们说：“项羽为人彪悍狡黠。以前他攻打襄城，军民几乎都被坑杀，剩下的活人没几个。这厮残暴成性，河边洗手鱼也死，路过青山树亦枯，他所经过的地方没有不遭到残灭的。不如另派忠厚长者率军西征，恩威并用，依仁义行事，向秦人讲明道理。秦地父老对君主给予他们的痛苦已经忍无可忍，如今要是派个能干厚道的人前往主事，不使用暴戾手段，善待他们，关中不难攻取。项羽凶暴，不可派遣。只有沛公素来恢宏大度，必能胜任愉快。”怀王认为有理，就作出了上述人士安排。秦二世2年（公元前208年）闰9月，两路楚军分头出发。
花开两朵，各表一枝。项羽破釜沉舟、全歼秦军主力的伟大壮举，上文已作过交待。这里单说刘邦的进军路线。
受命西进关中时，刘邦所部不过万人。他率部从彭城出发，经由砀、城阳、成武、栗、昌邑等地，一路收集陈胜、项梁的散兵游勇和其他小股部队，招兵买马，攻击秦军，保存自己，消灭敌人，打得赢就打，打不赢就绕道走，力量象滚雪球一样膨胀。其间，“高阳酒徒”郦食其慕名投奔，从此成为刘邦的重要谋士。郦生的故事，将在《郦食其》一章专门介绍。刘邦采纳郦生的建议并派他为说客，招降了陈留郡守，获得大量粮秣军资，得到了充分补给。又收编了郦食其之弟郦商的队伍4000人，实力大增，为进一步西进创造了条件。郦商亦非寻常之辈，他后来获封曲周侯，在功臣排行榜中稳坐第6把交椅，是大汉开国名将中响当当的角色。郦商的儿子郦寄在历史上也有些名气，被认为是“卖友”的代表性人物，《陈平》一章会写到此人。
刘邦进攻开封，不克。再与秦将杨熊战于白马、曲遇，大败秦军。攻打荥阳，没有得手，便率军转折向南，攻占颖川。又北攻平阴（今河南孟津），封锁了黄河渡口，以防偏师西进的赵将司马卬先行入关。除了打击敌人，还要阻遏盟军，够忙乎的。刘邦进攻洛阳时，再度失利，便向南迂回，与韩成、张良的游击部队会师。刘邦商请张良跟随自己西征，令韩王成率部留守阳翟（今河南禹县），牵制洛阳一线秦军，保证主力翼侧安全。经过反复考量，刘邦接受了张良的建议，决定不走当年周文军由函谷关进入关中的老路，出其不意攻其不备，攀越轘辕关（今河南偃师东南）险道，改由武关切入关中。
秦二世3年（公元前207年）6月，西征军进至犨邑东面，大破南阳郡守吕齮的军队，占领了南阳郡大部分地方，吕率残部退入宛城（今河南南阳）凭险死守。刘邦急于进关，不愿在坚城之下耗费时间和力量，依照老办法，率军绕过宛城西进。张良认为不妥。他说：“抢占先机入关固然是当务之急，但秦军还不少，又有险可守，斗志尚未崩溃。如果不攻下宛城就冒进，宛城的守军从后面追击，强大的秦军在前面阻拦，这样会导致我们腹背受敌进退失据，是非常危险的！”刘邦认为有理，就根据张良的计策，偃旗息鼓连夜回师，，黎明时分就将宛城包围得水泄不通。吕齮没料到楚军去而复来，惊慌失措，在门客陈恢的劝说和运作下，举城投降。刘邦封吕齮为殷侯，让他继续镇守南阳。又赏给陈恢食邑1000户。
榜样的力量是无穷的。秦法极为苛刻。兵荒马乱之际，将领和地方官员们兢兢业业加倍小心，还是时刻提心吊胆，担心稍有闪失，就会招致身死族灭的灭顶之灾。现在好了，归顺义军不但可以活命，而且照样当官，甚至加职进爵。如此好事，何乐而不为？这在以后起了极佳的示范作用，大大消解了秦军的斗志，减少了义军西征的阻力。
刘邦在宛城稍事休整。7月，继续西进，所过城邑大多望风降服。到丹水，收编了戚鳃、王陵等部。回军攻打胡阳时，遇到鄱君吴芮的部将梅鋗，会同攻下析、郦两城。8月，攻破关中的东南门户武关。这时，章邯屡战失利后已在赵国率领全军投降了项羽。项羽率领麾下的铁血雄师正从东面兼程西进，准备抢占秦都咸阳。
两支楚军日益逼近。在强大的军事压力下，秦王朝感觉到末日即将来临，分崩离析，内部矛盾进一步激化，接连发生宫廷政变，力量进一步削弱。
秦二世在赵高的唆使下，诛杀了李斯、蒙毅等大批功臣、能臣，又大量杀戮宗室贵族。赵高指鹿为马，欺上罔下，专权恣肆，也让二世渐渐有所觉察和不满。根据张良的提议，刘邦派人潜入咸阳与赵高暗中联系，以图里应外合事半功倍。赵高深知秦廷大厦将倾，又担心二世会对自己不利，决定先下手为强。经过密谋，他令郎中令赵成（赵高之弟）、咸阳令阎乐（赵高之女婿）率亲兵千余突入秦二世居住的望夷宫，击杀宫廷侍卫数十人，捉拿二世。大祸临头，二世这才如梦方醒。他埋怨一个留在身边随侍未走的宦官说：“赵高居然是这种人！你们为什么不早些告诉我呢？那也就不至于弄到现在这样不可收拾！”宦官见皇上命在旦夕，胆子也壮了，回答说：“臣不敢说真话，才苟活到了今天。假设早说，也早就做了陛下的刀下之鬼，哪能看得到今天这出戏！”二世面红耳赤不再说话。
这个十足的孬种，死到临头还心存侥幸，企图苟免。他先哀求阎乐：“吾愿得一郡为王”，阎乐摇头不许。又退而求其次：“愿为万户侯”，阎乐依然摇头不许。于是索性一下子退到底线：“愿与妻子为黔首”，只求活命，夫妻相守，做个老百姓就心满意足了，可是阎乐兀自摇头不许。生子如此，而且居然还是“祖龙”事业的继承人，不知秦始皇地下有知的话，该会作何感想？阎乐面无表情阴恻恻地说：“丞相有令，只要陛下的脑袋。对不起了！”
逼杀二世后，赵高以义军蜂起、秦地缩小、山东六国后裔皆已继立为理由，废除皇帝称号，立“二世兄子”子婴为秦王。同时派出使者来到刘邦军中回报，提出共灭秦室、分王关中的计划。刘邦虚与委蛇，不置可否，只是加紧了进军的步伐。9月，芒刺在背惴惴不安的秦王子婴与两个儿子合谋，在斋宫将赵高刺杀。
客观地说，新科秦王子婴应该算得上是个人才。他既不像秦始皇那样残暴，更不比二世那般昏庸。他头脑清醒，心思缜密，行事果决。即位没几天，就采取迅雷不及掩耳的霹雳手段，将枝繁叶茂盘根错节的神奸大憝赵高干掉，“三族高家以徇咸阳”，着实了得。只是形势比人强，二世已将秦朝积累的雄厚资本挥霍殆尽，历史已经没有子婴进一步施展才智的时间和舞台。才自精明志自高，生于末世运偏消。奈何？
子婴垂死挣扎，增派军力防守峣关。峣关前据峣岭，背靠蒉山，地势险要，是由武关北上咸阳的最后一道关卡。张良建议一方面在山上遍树旗帜，作为疑兵；一方面派得力谋士郦食其、陆贾联袂去游说出身屠户的秦军守将，诱之以厚利。刘邦依计而行，守将“果欲连和，沛公欲许之。”张良又认为这只是守将贪利欲叛，“恐其士卒不从，不如因其怠懈而击之。”于是刘邦率兵乘绕过峣关，翻越蒉山，乘其不备，发动突然袭击，取得大胜。又连败秦军于蓝田（今陕西蓝田），逼近咸阳。
汉元年（公元前206年）10月，刘邦率军进抵霸上，并向子婴下了最后通牒。这时，军心民气已经完全瓦解，抵抗已经没有任何意义和可能。秦王子婴无可奈何，素车白马，脖子上系着丝带，双手捧着皇帝的玉玺和符节，拜伏在轵道亭旁边，向沛公刘邦投降。曾几何时，烈火烹油之盛的大秦帝国灰飞烟灭。刘邦与身边的张良对了一个眼神，彼此会心地露出胜利者的微笑。
左右亲信有人主张杀掉子婴，以绝后患。沛公说：“当初怀王选派我入关，就是因为老子能宽大容人。再说，人家降服以后还去杀他，没有道理，也不吉利。”于是把子婴交人管束，待之以礼；自己率部开进咸阳。
刘季进入秦朝的宫殿，看到巍峨雄伟的宫室、精致秀美的帷帐、奇形怪状的狗马、琳琅满目的珍宝，尤其是那些婀娜多姿楚楚动人的美女，土包子开了洋荤，大开眼界，目瞪口呆，迈不动脚步了，立马想留下来在宫里住宿，尽情享受。樊哙有些担心，劝他还是远离这些玩意出去居住，作好下一步的打算。刘邦不听。
又轮到张良出场了。他说：“正是因为秦朝无道，你沛公才能有今天。为天下铲除凶残的民贼，当以崇尚朴素为是。而今刚到秦宫，就像亡秦那样耽于安乐享受，那无异于‘助纣为虐’，是不能久远的。忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。樊哙说的很对，希望你听从他的意见。”刘邦谁的话都可以不听，只有张良是惟一的例外。虽然这回多少有点不情不愿，他还是率领军队回驻霸上，顺便捎带了两个最招眼的靓女。
沛公爽了几把，精神焕发，开始做正经事。他根据萧何、张良的意见，召集秦地父老豪杰，对他们说：“列位苦于秦朝的严刑苛法，已经很久了。诽谤朝政的要灭族，偶然埋怨几句也要杀头，什么事嘛，至于吗？我与诸侯们一同接受怀王的约定，先入关中者王之，这关中王当然就非我刘季莫属啦。现在与各位父老约法三章 杀人的抵命，伤人和抢劫的依法治罪。其余的秦法一律作废！所有官吏和百姓都各依故常，该干嘛还干嘛。我来这儿，是为了替父老们兴利除害，不会胡来，大家不要害怕！我回军霸上，是等候各路诸侯到来，制定纪律大家一体遵守。”大伙儿一听乐坏了，台下传来长时间的、热烈的、暴风雨般的掌声。
刘邦派人与前秦官吏一起到各个县、乡、邑，进行广泛宣传。秦地百姓都很高兴，争先恐后送些牛羊酒食慰劳士卒。沛公一再谦让不肯接受，说：“我们仓库的存粮很多，并不缺乏，不想再麻烦百姓了。”人们更是争口相传感