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由于我军被迫后退，顿河和顿巴斯的最富饶的地区陷入敌手。这样一来，就出现了敌人可能进入伏尔加和北高加索地区的直接威胁，出现了丧失库班和通往高加索的全部道路的危险，丧失供应军队和工业石油的最重要经济地域的危险。
国防人民委员斯大林于1942年7月28日发布了第227号命令。这个命令贯彻了与惊慌失措者和破坏纪律者作斗争的强硬措施，坚决地谴责了“退却”情绪。命令中说，“不得后退一步”的要求必须成为作战部队的铁的法规。由于加强了政治工作，这项命令就更加有力了。
1942年6月份，党中央委员会研究了红军中政治工作的总的状况并制定了进一步改善的措施。中央委员会要求政治机关在部队中更广泛地开展思想政治工作。要求所有指挥员和政工人员，其中也包括高级指挥员和政工人员都亲自在军人中进行宣传鼓动工作。加强了部队政治工作经验的交流。
加强了对整个这项重要而又困难的工作的领导。联共（布）中央政治局候补委员、中央委员会书记兼莫斯科市委书记А·С·谢尔巴科夫接替Л·З·梅赫利斯担任工农红军总政治部主任。将在作战部队中表现出色的、能干的政工人员调进工农红军总政治部。召开了陆海军军事委员和政治部门首长的会议，党中央委员会书记、М·Е·加里宁、Е·М·雅罗斯拉夫斯基、Д·З·马努伊利斯基和其他许多有名的党和国家活动家在会上讲了话。
中央委员会要求方面军和集团军军事委员会改进在士兵和指挥员中的工作，以便提高纪律性，加强部队的顽强精神和战斗力。对共产党员和共青团员进行了专门的动员工作。大量共产党员加入作战部队大大巩固了我们的武装力量。重要的宣传工作人员经常去正在进行最紧张战斗的部队。
首先必须挡住德军进到伏尔加河的道路。最高统帅部建立了新的斯大林格勒方面军，其中编有В·Я·科尔帕克奇少将指挥的第62集团军、В·И·库兹涅佐夫中将指挥的第63集团军、В·Н·崔可夫中将指挥的第64集团军以及由А·И·丹尼洛夫少将指挥的已撤销的西南方面军的第21集团军。
原西南方面军军事委员会原封不动地接管了新组建的斯大林格勒方面军。为了加强该方面军，转隶给它组建好的坦克第1和坦克第4集团军和第28、38及57集团军中未受到损失的部队。伏尔加河区舰队也划归该方面军首长指挥。
在通往斯大林格勒的接近地上展开了构筑防御地区和筑垒地区的工作。如同防御莫斯科时一样，千万名居民参加了构筑防御地区的工作并奋不顾身地进行着城市防御准备。
斯大林格勒州党委和市党委在组织和训练民兵、工人自卫队方面，在改组生产以适应前线需要方面，在疏散城市儿童、老人和国家贵重物资方面，进行了大量的组织工作。
7月17日前，斯大林格勒方面军占领了如下防线：由顿河畔的巴甫洛夫斯克沿顿河左岸至谢拉菲莫维奇，继而经克列茨卡亚、苏罗维基诺，直到上库尔莫亚尔斯卡亚。
南方方面军在撤退时遭受了巨大的损失。全部4个集团军只剩下10万多人。为了巩固对北高加索方向上的部队的领导，最高统帅部撤销了南方方面军并将其剩余的全部部队编入北高加索方面军。北高加索方面军司令员由苏联元帅С·М·布琼尼担任。
北高加索方面军的第37和12集团军受领了掩护斯塔夫罗波尔方向的任务，第18、56和47集团军则受领了掩护克拉斯诺达尔方向的任务。
7月底至8月初，在北高加索方向上，战事的发展明显地对我不利。兵力上占优势的敌人顽强地向前推进。很快，敌军进抵库班河。
8月，在迈科普方向上，交战也激烈起来。8月10日，敌军攻占了迈科普，11日又攻占了克拉斯诺达尔。
8月中旬，敌人占领了莫兹多克，前出到捷列克河。到9月9日，法西斯德军将我第46集团军击退后，占领了几乎全部山口。苏呼米面临着严重的危险。
在这些严峻考验的日子里，高加索的各族人民没有动摇，没有失去对苏联多民族国家团结一致强大威力的信赖。
格鲁吉亚、亚美尼亚和阿塞拜疆的党组织担负起对作战部队供应和为作战部队服务的任务；组建了人民武装队，很多志愿入伍的人员参加了红军。这些措施使正在作战的部队得以加强。希特勒匪徒指望法西斯德寇的进军会使高加索各个民族离开苏联。这个企图遭到了破产。
在对敌斗争中，由熟悉当地地形（山垭口和山路）的英勇的高加索各族人民编成的游击队给了作战部队很大帮助。他们英勇果敢的袭击使敌人惊慌不安，给敌人造成相当大的损失。
到7月22日，在斯大林格勒方面军的编成内共有38个师。其中只有16个师（第63和62集团军部队、第64集团军的2个师、坦克第4和第1集团军各1个师）能够占领主要地带的防御阵地。其当面之敌为德军第6集团军，当时该集团军编有18个齐装满员的师。兵力对比有利于敌人：人员1。2∶1；坦克2∶1；飞机3。6∶1。只有火炮和迫击炮，力量大致相等（《第二次世界大战史（1939—1945）》，第5卷，1982年，中文版，第272页。）。
后来，由于我军在斯大林格勒接近地上的顽强抵抗，敌人被迫由高加索方向调来坦克第4集团军，用以从科捷利尼科夫斯基对我实施突击，并且增调了仆从国军队的部分兵力。
根据德国最高统帅部1942年7月23日的第45号训令，从北面掩护顿河中游地区（在该处连续展开的有匈牙利、意大利和罗马尼亚部队）的德军“B”集团军群力图在短期内攻下斯大林格勒、阿斯特拉罕，并在伏尔加河地区牢牢地巩固下来，以切断高加索与苏联中部地区的联系。为保障这项任务的完成，派出了德军第4航空队（有1，200架作战飞机）的主力。
7月26日，德军装甲坦克和摩托化部队突破了我第62集团军的防御，进至卡缅斯基地域。为了阻止敌人突破，最高统帅部命令正在组建的、总共只有240辆坦克的坦克第1和第4集团军及两个步兵师立即进入战斗。它们虽没能阻止住敌人的突破，但也在一定程度上迟滞了敌人的前进。
当然，把处在组建阶段的部队投入战斗不能认为是正确的，但在当时斯大林格勒附近掩护力量十分薄弱的情况下，最高统帅部舍此就别无出路了。
在第64集团军的地段上也展开了艰苦的交战，但是即使在这里敌人也未能不停顿地突往斯大林格勒。
8月上半月，在通往市区的接近地上进行了激烈的交战。我军依托筑垒地域英勇地捍卫着每一寸土地，实施了反突击，疲惫和削弱了向斯大林格勒突进的敌军。
由于斯大林格勒方面军的部队分布在700公里长的战线上，使部队指挥产生了困难，最高统帅部决定将该方面军分为斯大林格勒和东南两个方面军。这项工作于8月5日完成。
斯大林格勒方面军司令员由В·Н·戈尔多夫中将继续担任（他在前一阶段接替了苏联元帅С·К·铁木辛哥任司令员），参谋长则由Д·Н·尼基舍夫少将担任。在方面军编成内有第63、21、62集团军、坦克第4集团军及С·И·鲁坚科少将指挥的组建中的空军第16集团军。
东南方面军编有第57、51、64集团军，近卫第1集团军和空军第8集团军。方面军司令员由А·И·叶廖缅科上将担任。
为了协调斯大林格勒附近各部队的行动，国防委员会于8月12日将总参谋长А·М·华西列夫斯基上将派往该处。斯大林格勒方面军在作战方面归东南方面军司令员指挥。
经过多日激烈交战，敌坦克第14军于8月23日突入维尔佳奇地域，把斯大林格勒的防御分割为两部分，并在拉托申卡—雷诺克地域逼近了伏尔加河。我第62集团军与斯大林格勒方面军主力的联系被切断，因而将其编入东南方面军。
德军轰炸航空兵对斯大林格勒进行了狂轰滥炸，使整个城市变成了一片废墟。和平居民被炸死，工业企业和文化珍品被摧毁。
8月24日晨，敌坦克第14军的部分部队在拖拉机厂方向转入进攻，但未能得逞。斯大林格勒各工厂的武装工人参加了这里的激烈战斗。
与此同时，撤到西北方向上的斯大林格勒方面军的部队由北向南对敌发起冲击，迫使敌人将其预定用于夺取斯大林格勒的大部分兵力展开。这个行动，大大削弱了敌人对斯大林格勒的突击力量，并切断了其坦克第14军与后方的联系，因而该军有数天不得不靠空中补给。
敌人将其主力渡过顿河后，在其航空兵强大突击的支援下，发起了强有力的进攻。
8月30日前，东南方面军的部队在敌人优势兵力的压迫下，先是撤往斯大林格勒外围廓，后来又撤到内围廓。第62和64集团军在雷诺克、奥尔洛夫卡、古姆拉克、佩斯昌卡、伊万诺夫卡一线占领了防御。当时，第62集团军由А·И·洛帕京中将指挥。他履行了对军人职责提出的所有要求，而在数量上占优势的敌军进攻面前，甚至履行了超过要求的职责。从1942年9月10日起，В·И·崔可夫中将开始指挥第62集团军。
在斯大林格勒处于困难的这个时间，最高统帅部命令在西方方向上实施局部进攻战役，以牵制敌人的预备队，使之不能投入斯大林格勒地域。
在当时由我指挥的西方方面军战场上，战事的发展情况是这样的：在方面军的左翼上，第10、16和61集团军于7月初由基洛夫、博尔霍夫地区向布良斯克方面发起进攻；在右翼上，得到加强的第20集团军，在加里宁方面军左翼协同下，于8月份在波戈列洛耶戈罗季谢地域实施了旨在粉碎瑟切夫卡、勒热夫地域敌人的胜利的进攻。
突破德军防御并前出到勒热夫—维亚济马铁路沿线后，西方方面军部队的进攻就停止了，加里宁方面军的部队未能占领勒热夫，因而勒热夫仍在敌人手中。
在波戈列洛耶戈罗季谢、瑟切夫卡地域，敌人遭受了惨重的损失。为了阻止西方方面军部队的顺利突击，德军统帅部不得不仓促将其预定在斯大林格勒和高加索方向上发展进攻用的相当数量的师调到该处。
对这个问题，德国的K·蒂佩尔斯基尔希将军是这样描述的：“只有把己准备投入南部战线的3个坦克师和数个步兵师留下来和投入战斗，才防止了突破。最初这些师用于阻止突破，后来用于实施反突击。”（K·蒂佩尔斯基尔希：《第二次世界大战史》，莫斯科外国书籍出版社，1956年版，第241页。）
如果在我们支配下有一、两个集团军，那末与И·С·科涅夫将军指挥的加里宁方面军协同，不仅能够粉碎敌勒热夫集团，而且可以粉碎德军的整个勒热夫—维亚济马集团并大大改善整个西方战略方向的作战态势。可惜，最高统帅部放过了这个宝贵的机会。
一般应当说，最高统帅了解，1942年夏季所形成的不利局面和他个人在批准我军1942年夏季战局中行动计划寸所犯的过错有关。因此，他并没有责怪最高统帅部和总参谋部的任何其他领导人。
1942年8月27日，А·