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蒋介石大为不满，对王说：“你不从大处着眼，我们必须确保济南，不能放弃。济南是山东省会，华东战略要地，为了不让华东、华北‘匪区’打成一片，不让他们掌握铁路交通大动脉，就必须守住济南。”
王耀武连忙说：“是的！是的！”
看着王耀武一副垂头丧气的样子，蒋介石鼓动说：“济南如果被围攻，我当亲自督促主力部队迅速增援。只要你能守得住，援军必能及时到达，我有力量来解你们的围。打仗主要是打士气，鼓励士气，首先自己不要气馁。你要知道，我们的失败是失败于士气的低落，你们如不奋发努力，坚定意志，将死无葬身之地。”
王耀武怀着悲观失望的心情离开南京，他明知守济南是一步死棋，却不得不服从蒋介石的命令死守下去。
山东兵团结束潍县战役后，进行了短期休整。5月7日，中央军委致电许世友、谭震林，命令山东兵团南下津浦线，配合粟裕在中原的行动。
在兵团会议上，许世友用力挥动着手臂，激动地说：“我华野外线兵团与中原野战军并肩作战，已发起了开封战役。党中央指示我们兵团配合他们作战，继续在胶东路打击敌人。现在王耀武的日子不好过了，他们只能固守津浦路这条胳膊和济南、兖州、青岛这三个包袱了。他们的意图很清楚，打算拖住我们兵团，确保济南和徐州，这是办不到的事情嘛！我们还是采取声东击西的战术，不攻济南，也不打青岛，而是向泰安逼近，威胁兖州。”
最后，许世友作出决定：以渤纵牵制济南敌军，鲁中军区部队打泰安，七纵、十三纵先在泰安南北打援，然后相机夺取兖州。九纵暂时休整，作预备队。
5月29日，鲁中部队4个团开始进攻泰安。王耀武得到情报后，命令守泰安的84师155旅采取机动防御，能守就守，不能守就走。155旅当然不愿守城，他们先以小股部队出城打了一下，在我军发起正式攻击之前，乘火车退往济南。我军对敌军逃跑估计不足，没有在北面迂回包围。
5月30日，十三纵占领泰安，切断了济南与兖州的联系。
兖州为古战场，坐落在鲁中平原，是兵家常争之地。南临徐州，北护济南，东通沂蒙，西交鲁西。是国民党坚守山东的一个重要战略防御点。
兖州城墙高达10多米，防御工事经过日军和国民党反复修建，每50米就有一个钢筋混凝土的碉堡，交通壕如同鸡肠，盘来绕去，遍地都是。境内还筑有炮兵阵地，中间一层是由城墙顶部开口接连到城半腰，构成轻重机枪火力网，下层是通往城外的暗堡和集团堡。环城还有一条宽6米左右、深4米多的护城河，河边还架设着铁丝网。
该城的守敌将领是第10绥区中将司令李玉堂。他率12军及保安团，共计11个团，连同炮兵及机关人员，当时兖州城里兵力大约有2。8万余人。驻守此地的是国民党军整编第12师，师长霍守义。
6月7日，山东兵团开始扫清兖州外围，在进攻曲阜时，霍守义也命令驻守那里的一个团迅速撤回兖州，留下当地保安部队与我军作战。
七纵没费多大力气，就歼灭了一个保安团，解放了曲阜。几天之内，山东兵团连续收复蒙阴、邹县、泗水等8座县城，扫清了兖州外围。6月20日，七纵和鲁中部队包围兖州。九纵、十三纵也从济南方向奉命南下，配合作战。
兖州被围，李玉堂急忙向徐州告急。徐州“剿总”总司令刘峙急忙将苏北的黄百韬整25师用火车北运，增援兖州。山东兵团留下十三纵一个师监视济南方向，将九纵、十三纵主力调往泗水、曲阜，命令七纵撤围，从兖州南下准备打援。
这时，国民党军察觉山东兵团围城打援企图，加上豫东战场区寿年兵团求援甚急，即令25师转援豫东。
6月30日，25师乘火车掉头南去，山东兵团尾追不及，又重新包围兖州。
7月1日，山东兵团逼近兖州近郊。7日夜，第七纵队攻克西关，鲁中军区部队攻克旧关。
7月12日傍晚，总攻兖城的战斗打响了。
第七纵队并指挥第十三纵队两个师担任主攻，从老西门两侧突击攻城。鲁中军区部队从城北佯攻钳制，第十三纵队第39师向城东佯攻配合。攻城部队当晚即多路突破城墙，突入城内，与敌开展激烈巷战。
7月13日中午，我军已经控制了兖州城西、南街区，残存在城东南的敌军已无斗志，黄昏时从东门向外突围，遭到我军炮火拦截，并被埋伏在东门外的十三纵39师包围。除李玉堂化装逃跑外，霍守义以下2万人被俘虏。原来预计要打10天的兖州战斗，一昼夜就胜利结束了。
我军进攻兖州时，王耀武派吴化文率84师从济南出援。吴化文部是伪军改编的部队，一向遭王耀武排斥，分配装备物资靠后，打仗卖命让他们靠前。吴化文一肚子委屈，又不能抗命。7月初从济南出发，一路上磨磨蹭蹭，一天前进10公里。7月12日，84师到达大汶口，次日先头部队161旅渡过汶河，进至太平镇一带。许世友得知济南之敌南下，命令九纵从泗水出发北上，歼灭84师。
13日夜，九纵从南驿地区冒雨出击，一夜急行军数十里。王耀武在获悉兖州失守的消息后，估计我军会回头来打吴化文，就在这天命令吴化文撤回济南。吴化文前进动作缓慢，后撤却行动迅速。
九纵其他部队渡过坟河追击敌军，但吴化文跑得太快，只截到第155、第211旅一部。到15日21时战斗结束，九纵共歼灭84师近万人，其中俘虏161旅旅长以下7；584人。我军再度占领泰安、大汶口等地。吴化文损兵折将逃回济南，遭到王耀武严厉训斥。
山东兵团在津浦路中段连续战斗50天，使山东局势和敌我力量对比发生了根本性的转变。我军攻克兖州、泰安等津浦路中段城市，完全切断了济南与徐州的联系，也切断了华北傅作义集团与中原国民党军的铁路交通。
山东兵团从1948年3月到7月的作战中，歼灭国民党军正规部队和地方反动武装共14万余人，恢复了老解放区，又解放了大片新区。国民党军在山东只剩下济南、青岛、烟台、临沂几个孤立城市，处于被动挨打的局面。山东解放区则连成一片，并与华北、中原解放区打通了联系。山东大批中小城镇的解放，使解放区人口和经济实力大为增强，为支持华东野战军进行战略决战创造了可靠的后方。
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻粟裕钓“大鱼”（1）
攻城打援，豫东卷起歼敌狂飙
粟裕钓“大鱼”
1948年5月12日，初夏之雨淅淅沥沥，浇得地下一片泥泞。朱德总司令冒雨来到了濮阳看望华野部队。
这时，粟裕所率的第一、四、六纵队正在濮田整训，并准备南渡黄河入中原作战，求歼敌邱清泉整编第5军。由于当时国民党军在中原战场上实力仍很强劲，除保安部队外，尚有正规军25个整编师57个旅和4个快速纵队编成4个兵团，执行机动作战任务。华野主力欲完成歼敌整5军的任务，仍十分困难。因此，中共中央和中央军委领导对粟裕部下一步的行动甚为关心，除指示刘邓以中野主力在平汉路南段寻机歼敌，钳制国民党军北援行动作配合外，还委派朱德总司令到濮阳检查工作，指导粟裕所部作好入主中原后打大战的准备。
朱德一到濮阳，不顾一路劳累，马上同陈毅、粟裕等一道对下一步作战部署展开了深入细致的研究。
因中央已明确了陈毅暂离华野去中原局和中原军区工作。这样，华野的所有重担便落在了粟裕的肩上。
通过两天的研究，初步确定了歼敌第5军的作战方案。
朱总司令离开濮阳后，粟裕一直夜以继日地在地图前面研究情况，考虑良策。
整编第5军是蒋介石的5张“王牌”之一，如果把它消灭了，就等于砍掉了蒋介石伸向中原和华东战场的一只臂膀，对人民解放军取得逐鹿中原的胜利十分有利。
然而，身为国民党第2兵团司令官兼第5军军长的邱清泉也并非无能之辈，他不仅毕业于黄埔军校第2期，而且还在德国柏林陆军大学深造过，是一个既谙熟孙吴兵法，也精通西洋战法的所谓“帅才”。而且，第5军辖有2个整编师4个旅，并指挥1个快速纵队和1个骑兵旅，共约3。7万人，且基本为美械装备，战斗力“极强”。
整编第5军随其兵团部逗留在鲁西南的定陶、成武一带。在它的西面，有孙元良兵团位于郑州地区；在它的西南面，有胡琏兵团位于漯河、张轸兵团位于南阳地区；在它的南面，有第6、第14绥区部队，以及位于英山、安庆地区的张■兵团；在它的东面，有第3绥区徐州部队和第3快速纵队；在它的北面，有第10绥区驻兖州地区和第2绥区驻济南部队。如何把敌第5军从鲁西南地区的中心调出来，而又不陷入其他各路敌人的纠缠之中，的确需要仔细琢磨。
这期间，华野陈唐兵团第三、八纵队在配合中野进行宛西战役后，已转至襄城、禹县地区休整；暂归陈唐指挥的中野第九纵队则位于郑州西南地区；调归华野指挥的中野第十一纵队转至南阳、确山之间地区。
粟裕一边思考方案，一边同副参谋长张震商量组织第一、四、六纵队和两广纵队、特种兵纵队的针对性训练，并积极与陈唐等部进行联系，下达准备进行鲁西南大规模歼敌的预先号令。
5月21日，中央军委来电正式明确：“粟裕全权指挥第一、三、四、六、八及十一纵队之作战，并指挥许、谭在津浦线上之配合作战。”
22日，中央军委又致电刘、邓，强调指出，“夏季作战的重心是各方协助粟兵团歼灭敌5军，只要5军被歼灭，便取得了集中最大力量歼灭18军的条件，只要该两军被歼灭，中原战局即可顺利发展”。
根据中央军委的指示和对各方面情况的分析，粟裕与陈毅、邓子恢、张震等交换意见后，定下了如下初步决心：
首先，以陈唐兵团第三、第八纵队由许昌以西地区向淮阳方向转移，吸引邱清泉兵团南下；然后，以第一、四、六纵队和两广纵队、特种兵纵队乘机由张秋镇、范县之间南渡黄河，进抵定陶、成武地区，力求歼灭鲁西南守敌一部，开辟战场，吸引邱兵团回转北上。在邱兵团向北转移时，立即以陈唐兵团第三、第八纵队和中野第十一纵队北进，与南渡黄河的粟兵团南北夹击，力争歼敌第5军于鲁西南地区。
陈唐兵团第三、第八纵队接到粟裕的命令后，于5月24日由许昌地区向淮阳方向挺进。国民党军果然被陈唐兵团的举动所迷惑，邱清泉率兵团部，并指挥整75师马上向太康急进，企图在胡琏兵团配合下，寻歼陈唐兵团所部。粟裕乘机指挥濮阳地区各纵队，于30、31日两个夜间顺利渡过黄河，进入郓城地区，与中原野战军第十一纵队会合。
第三部分：三军逐鹿中原 转入战略进攻粟裕钓“大鱼”（2）
如此大部队大规模渡河南进，完全出敌意料，蒋介石急令邱清泉回兵北上迎