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5月27、28两日，第十一军第一线5个师团，约12万人，从湖南岳阳一带分3路向南进军，准备在长沙北面的沅水和益阳之间，新墙河和汨罗江之间包围和消灭中国军队，然后迅猛南下，夺取长沙。长沙守军还没有望见敌人影子，内部却先争吵起来。城外岳麓山炮兵要求城内步兵保护，城内步兵立即拒绝，说是要请示战区司令长官薛岳，然后才能决定。但哪儿都找不到薛岳，炮兵们赌气不干，一窝蜂散了；步兵没有炮兵掩护，也乱糟糟地撤退，走得慢的便做了日军刀下之鬼。日寇占了长沙，继续南攻。指挥部却还在那里同重庆辩论长沙失陷的责任问题。蒋介石、何应钦、白崇禧、薛岳等人各有一套，分别下令，弄得指挥官们无所适从，糊里糊涂；日寇一冲过来，便都七零八落，一哄而散。
中外记者们为这风卷落叶般的战事吓住了，纷纷前往采访。蒋介石的发言人奉命答复：“此乃诱敌深入之计，不必惊慌。”正赶上日本兵冲到衡阳城下后暂告停止，从事诱降，于是重庆的政治寒暑表突告上升，说是日军已遭阻止，国军即将反攻。报纸上大张旗鼓地宣传“光荣的战绩”，蒋介石对守衡阳的方先觉慰勉有加。
日军占领长沙之后，下一个目标就是衡阳。衡阳地处战略要地，它不仅是粤汉、湘桂铁路的交结点和湘水、蒸水的汇合处，又是我东南各省通往西南大后方的公路枢纽。日军夺取长沙之后，立即派出两个师团沿粤汉路和湘江南下，水陆兼程，妄图在行进中急取衡阳。
7月底，日军准备就绪。7月30日，日军下达进攻令。在此后的一周中，日机开始对衡阳市区狂轰滥炸，地面又以4个师团发动猛攻，并以重炮轰城。这时中国军队困守衡阳近40个日日夜夜，从未轮换休整，伤亡重大。加以盛夏酷暑蒸人，食物匮乏，营养不良，将士多患腹痛痢疾，医药不济。中国后方曾派出几个师的部队为守军解围，但均被日军击退。由于日军攻势越来越猛，8月8日拂晓，第十军军长方先觉奉蒋介石密令率部投降。在衡阳保卫战期间，战士们出于爱国热情，违令奋勇抵抗，日寇第六十八师团长久间为人中将和他的参谋长被击伤，日军共伤亡19万余人。
日军虽然在国民党战场上取得局部胜利，但在太平洋战场上，日本的海空军节节败退，损失重大。在缅甸北部，日本侵略军在美、英、中、印联军的打击下，也处于绝望的境地。所以日本大本营秉承东条英机的意志，这时更加殷切期望打通中国大陆交通线，妄图阻止盟军在太平洋地区推进。
为此目的，日军在占领衡阳之后便进行休整改编，建立第六方面军，任命华北方面军司令官冈村宁次大将兼任第六方面军司令官，统一指挥第十一、二十三、三十四军以及长沙、衡阳地区的直辖部队。与此同时，日军又赶修粤汉铁路和公路，补充武器弹药和其他作战物资，作继续进攻的准备。
9月初，日本第十一军占领了湖南的零陵，14日又攻下广西的全县。经过一个多月的休整，又发动了桂林—柳州战役，国民党第四战区张发奎的部队望风披靡，狼狈逃窜，桂林、柳州混乱得不得了，火车站上人山人海，行李堆积如山。《大公报》报道：“日来列车秩序极乱，马桶、浴盆与乘客争登，小鸡、小鸭与物资抢位。”桂林有个站长，以5万元卖出一辆无盖车皮，又把列车座位卖给某银行，索价14万元，半路上还对乘客重重勒索，并且对乘客说：“坐我的车便是黑市，没有钱便不能上来！”
第四部分 “一号作战”第49节 “一号作战”（2）
9月9日，侵占广东的日本第二十三军也从三水、四会西犯，于22日占据了广西的梧州。然后这支侵略军继续西进，11月24日占领了南宁。这时侵占越南的日本南方军，派出一支部队进入中国国境，向南宁推进，12月10日，在绥渌与从南宁南下的日军会师。这样一来，日军就打通了从黄河经河南、湖北、湖南、广西到越南的大陆交通线。
在桂林、柳州陷落之后，山城重庆为之震惊，国民党政府惶惶不安，急忙从四川、陕西等地调遣部队，赶运贵州，守卫西南门户。但因交通不便，现代化运输工具缺乏，部队机动性能极差。而广西、贵州两省交界一带的国民党军队，尽成惊弓之鸟，望风而逃。日本第十一军乘胜追击，12月2日占领贵州独山，3日又攻都匀。
面对着这样的败局，蒋介石唉声叹气，有时急得双脚直跳，大骂张发奎。原来，在日军攻占桂林、柳州之后，陷宜山，渡龙江，B522B522乎有直犯贵阳之势。张发奎率部在怀远镇迎战，一连10天却不见蒋介石派兵增援。到11月27日，日寇自怀远镇西南渡金城江入河池，28日又陷南丹，29日向大山塘进击。大山塘方面守军受不了车河方面日军的威胁，当晚败退六寨之东。糊里糊涂，一队美国飞机把南丹以北贵州省境内的“六寨”，当作河池县龙江北岸的“六甲”，大炸一番，惨不忍睹！几十万难民、大批文化教育界人士挤满了黔桂公路和铁路。千辛万苦从大山塘到六寨的人，有2万人的鲜血在此流成血海。张发奎再也没想到有此一着，险遭不测，狼狈而退。实在令人寒心！
贵州危机直接威胁四川。如果贵阳有个三长两短，那重庆岂非完了？蒋介石焦急起来，于是急忙把河南败将汤恩伯调来，借以加强贵州方面的防务。同时，国民党政府又征得美国同意，于1944年12月从在缅甸作战的中国军队中调回两个师，加强昆明的防务，使西南门户转危为安，暂时支撑了摇摇欲坠的重庆政府的局面。
从1944年4月中旬到12月初，日本侵略军击溃了国民党部队五六十万人，夺取了平汉、粤汉、湘桂三条铁路干线，占领了洛阳、长沙、桂林和福州4个省会以及郑州、许昌、宝庆等146个大小城市，取得了衡阳、零陵、柳州、丹竹、南宁等7个空军基地和36个飞机场，从而打通了中国大陆的交通线。从中国战场的局部来看，这是日军在中国大陆取得的最后一次“重大胜利”；但是，从日本的战略全局来看，多占一些地方无异于作茧自缚，使日军处于更加被动的地位。
与国民党战场的大溃败形成强烈的对照，1944年中国共产党领导的解放区战场，开始发动局部反攻。在东条英机发动“一号作战”时，侵华日军中有50多万人用于豫、湘、桂战役，在其余广大占领区防守力量相对薄弱，这就使八路军、新四军更易于进行局部反攻。在这一年里，华北、华中、华南各解放区战场都取得了很大的战果。
在山东解放区，1944年间，在鲁中、鲁南、滨海、勃海和胶东等地区，八路军向敌人展开了多次的进攻，共歼灭日伪军36万余人。伪军向我军反正投诚者共计37个中队又2700余人。在晋察冀解放区，从1月到10月，我军发动了一系列的攻势，深入昌黎、博野等24县，并两度攻入石家庄、保定、高阳等主要城市，使我根据地不断得到巩固和发展。而且，我军还推进到热河，解放了该省的大部分。在晋冀鲁豫解放区，从2月至12月，先后攻入19个县城，攻克碉堡据点千余，收复国土5万多平方公里，解放人口500余万。4、5月间，国民党军队在河南战役中溃败以后，八路军立即组织豫西支队，从山西南部渡过黄河，建立了豫西解放区。到1944年底，这个支队共作战130多次，解放人口113万，并建立了16个县政府。
在华中，陈毅将军统率的新四军在1944年也广泛出击，积极反攻。3月4日，粟裕将军指挥的新四军第一师，以3个团为主力，在地方部队配合下，向苏北淮安的重镇车桥一带发动攻势。4日夜间，第七团战士用云梯爬上7米多高的围墙，进入镇里，只花30分钟，1000多名指战员就冲到车桥街上，猛袭睡梦中的敌人。5日黎明，50多个碉堡即拿下一半。至下午4时战斗结束，我军解放了车桥，并击退了前来增援的敌人。这次胜利，粉碎了敌人的封锁线，使我苏北、苏中根据地连成一片，为以后的大反攻创造了有利的条件。
在这一年中，新四军第一师共毙俘敌伪军15万人，攻克据点135处。新四军第三、四、五师也取得了辉煌的战果。豫湘战役后，第五师在李先念将军的指挥下，即分兵向南北两面出击，收复了大片国土。到1945年初，第五师活动的地区已发展成为面积达75万平方公里、人口为920万的解放区了。此外，活跃在苏南、皖中、浙东等地区的新四军部队，也在频繁的攻势中取得了显著的战绩，进一步巩固和扩大了华中解放区。
在华南，东江纵队和海南岛的琼崖纵队都有很大发展。到1945年初，华南解放区已拥有300万人口，有正规军15万余人，民兵数万人。这时，东江纵队和琼崖纵队统称为华南抗日纵队。
除了华北、华中和华南各个解放区战场，利用日寇南进之机，积极打击敌人、巩固和发展抗日根据地外，当时在延安总部，正在酝酿着一个新的重大的战略部署。
那时，第一二○师三五九旅，正在延安以南的南泥湾屯垦练兵，一手拿枪，一手拿镐，开展大生产运动，保卫陕甘宁边区，随时准备打仗。1944年7月的一天，毛泽东主席向王震将军布置了一个任务。要三五九旅护送干部团，经鄂豫边区新四军第五师根据地，到广东抗日游击区，扩大敌后抗日根据地。毛泽东同志首先向王震将军详细地分析了当时国内外的形势，然后指出：战争越扩大，革命越发展；战争越持久，革命越深入。我们要抓紧这一有利时机，到日本军队的后面去收复失地，发动群众，解放自己，推翻敌伪的残酷统治，建立抗日统一战线的民主政权。
毛泽东同志进一步指出：在当前形势下，我们的战略方针是巩固华北、华中，发展华南，就是要向河南、湖南、广东、广西、浙江发展。所以中央的部署：一是由冀鲁豫区派一部兵力南下豫东，由太岳区抽两个团过黄河挺进豫西，由新四军第五师抽7个连沿平汉路北上河南，由新四军第四师西进豫皖苏地区，力争控制中原，扩大敌后抗日民主根据地，把华北、华中两大解放区连成一片。二是由华东新四军分批派部队过长江，逐步向苏南、皖南和浙江发展。三是由广东的东江纵队向前发展，琼崖纵队力争占领海南全岛并和东江纵队取得联系。四是由三五九旅南下护送干部，挺进华南，会合东江纵队开辟湘赣粤桂边的五岭抗日根据地，把华中和华南联系起来。
“这样，”毛泽东同志停了一下又说，“在日本军队退却到山东等沿海地区集结时，你们就可以配合全国各战场的强大反攻，收复失地。在抗战胜利后，如果蒋介石依靠外国势力把内战强加在中国人民头上，我们也能进退有据，牵制其南方一翼，配合各解放区的自卫战争，打败蒋介石，建设新中国。”
毛泽东同志对形势分析得那样清楚，把党中央的战略部署讲得那样明白透彻，不但适应全国抗战形势发展的需要，而且表达了革命部队广大指战员的强烈愿望。
就在这年11月，以王震为司令员、王首道为政治