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12月7日，君安投资第五次发布公告称，至12月6日交易止，君安投资共持有中华实业股票23541934股，占申华实业总股本的13。15％，较12月4日公告时增持3635000股。
同日，申华实业召开第三届董事会临时会议，任命由君安投资委派的康某为申华实业总经理，同时对董事会秘书职务人选进行了调整，原董事会秘书李某被免职。
12月12日，君安投资第六次发布公告称，至12月11日交易止，君安投资共持有申华实业股票27191934股，占申华实业总股本的15。19％。较12月4日公告时增持3650000股。此期间，由于君安投资的迅速介入，申华实业的股价也节节上升，大大加大了君安投资的收购成本，尽管如此，君安收购也基本成定局。
与此同时君安投资提出了入股申华后的几个设想：
1、君安投资入股申华后将长期持有申华实业的股份，以改变申华实业长期以来无大股东支持的状况。君安投资将支持申华实业科学灵活地协调和制定短期经营目标和长远发展战略，促进申华实业业务的持续稳定迅速发，使其1997年后成为上海证券交易所回报最高的上市公司之一。
2、君安投资入股申华实业后，将改变其经营管理层不稳定、素质较低的状况，倡导由创业者、经营者和新的投资者的共同组成新的经营决策管理层，以促进申华实业的长远友展和经营管理水平的提高。
3、为维护申华实业全体股东的合法权益，保持该股交易活跃、业绩优良的特点，君安投资入股申华实业后，将倡导通过资产置换和重组，导入先进投资理念的方式，推动申华实业业务结构的调整和升华，使其成为中国证券市场上产业资本与金融资本相互融通的新型资本运作公司。
至此，申华实业股权变动基本结束。1997年5月13日，申华实业在上海召开了其1996年度股东大会，选举产生了第四届董事会董事，而由君安投资委派的人员在9名董事中占了4名。
三、君安投资入主后的申华实业
比较申华实业1996年和1997年年报，我们可以发展其中的一些差别和变动。
首先从财务报表上来看，1997年公司税后利润大幅增加，从数据分析来看，主营业收入增加幅度并不大，但财务费用却大大降低。同时投资收益等均有较大增长。
指标项目1997 1996
主营业务收入（万元）21437。0 20258。1
税后利润（万元）8002。05 4982。04
总资产（万元）106330。21 106042。2
股东权益（万元）56130。75 48128。7
每股收益（元）（摊薄）0。37 0。28
调整后每股净资产（元）（摊薄）2。57 2。64
净资产收益率（％）（摊薄）14。26 10。35
其次，从股东情况变动来看，最重大的变动就是广州三新实业总公司从申华实业公司的谈出；从持股7。038％到0。5％。
注：申华实业于1997年7月3日实施1996年度分配方案为每10股送2股，公司股本增加35t0。2元。
君安投资入主申华实业后另一个显著的变化就是申华实业1997年的收购兼并事项明显增多。主要有以下3项：
1、1997年4月30日，申华实业以股权受让方式，出资2560万元受让安徽国祯能源股份有限公司1600万法人股份，占该公司总股本的25。08％。从而使申华实业介入了能源电力行业，扩大了公司稳定收入的来源。
2、申华实业于1997年8月8日出资800万协议整体收购上海达申汽车服务公司；又于1997年9月5日出资1300万元，协议兼并上海龙凤出租汽车服务公司的50辆夏利出租汽车。这两项收购兼并使申华实业旗下的浦华出租公司运营的出租在规模上扩大了一倍以上，达到228辆。
3、申华实业于1997年9月24日，出资3000万元在上海黄浦区成立了上海华安投资有限公司，该公司经营范围为股权投资、投资策划、参股投资以及收购兼并企业。
评点：
1、君安投资看好上海地区的经济发展前景，通过参股申华的方式进入上海市场有助于公司抓住发展机遇，分享上海地区经济增长的利益。
2、上海市政府锐意改革、进取，不遗余力地推动企业改革，为君安投资入胜申华实业提供了良好的外部环境。
3、君安投资看好申华公司本身素质，拟通过投资申华实业探索资本运作的新思路：一方面申华实业是中国证券市场上为数不多的全流通股本上市公司，为产权的流动、资本运作创造了先天的优越条件；另一方面申华实业历年来的业绩表现均较为良好，多年来净资产收益率均保持在10％以上，有很好的资本运作的基础。
4、君安投资入股中华实业是立足于战略投资，并非短期的市场投机行为，尽管由于特殊情况二级收购成本较高，但君安投资仍认为其市场价值处于合理的投资区间。
5、君安投资入股申华实业是中华实业稳定经营和规范发展的客观需要，这是因为申华公司股权长期以来一直比较分散，缺乏长期稳定的高级管理班子和经营环境，因此需要有实力大股东的介入和支持。
经济学博士：蓝颖杰
舒定好在中国上市的策略
一、拜耳再次进入中国市场
拜耳集团成立于是1895年，总部在德国的勒渥库森市，是一个有着百年历史的跨国集团公司，从初级的化工产品起家，后来由于开发出第一个解热镇痛药“阿斯匹林”，逐渐根植于医药保健品领域，并成为这一领域全世界的主导者之一。现在拜耳已发展成一个足迹几乎遍及五大洲，产品涉及化工、照相器材、药物、诊断仪器、动物保健、农药等许多领域多元化经营的巨型公司，公司的训导是“成功来自有责任感的专业特长”。
拜耳曾于本世纪初进入过中国市场，以后由于国内战争等原因没有大规模发展其在中国的市场。改革开放以后，随着中国经济发展步伐的加快和人民生活水平的提高，中国人对医药保健品的需求不断增加，拜耳集团近年来尤其关注亚洲的新兴市场，特别是市场潜力巨大的中国，随着经济的快速发展医药保健品市场的前景巨大。因此1992年拜耳再次进入中国市场，这几年已经在中国建立了十多家合资企业，这些企业涉及几乎拜耳集团的所有相关领域，投资总额超过4。5亿德国马克。
拜耳集团在中国的发展也继承了其公司的价值取向和目标，拜耳集团始终如一地追求全球化学制药领域的领导地位，企业宗旨是用良好的产品回报于人类，为了保持产品和市场的优势，拜耳集团努力在科技和研究与发展上加大投入，最终目标是取得公司价值的稳定增长和丰厚的资本回报率。人力资源是企业最核心的竞争力之一，拜耳集团尤其注重人力资源的开发，注重员工的认同感、进取性和工作技能等，同时也为员工创造了良好的工作环境。
二、拜耳中医药保健品有限公司
拜耳中国医药保健品有限公司1993年起在中国上市的第一个成品药是尼莫通，这是治疗脑中风的药，公司采取的销售策略是面向全国主要大、中城市的国营医药公司批发，不直接向医院和患者销售，目前放弃农村市场。市场部为此曾进行了专门的调研，提出这一策略的主要理由是：（l）选择国营医药批发主渠道是由于国家规定药品属于特殊商品，必须通过国营的医药公司作为药品的商业销售渠道以保证药品的质量和管理，不管是国营的生产厂家还是合资、进口的国外药品，生产厂家都不得直接向医院和患者销售药品。拜耳中国公司的原则是遵守中国的有关法规，进行正规化的市场销售，这也符合拜耳集团的企业口号“成功来自有责任感的专业特长”。（2）放弃农村市场的原因是中国城乡分离的二元经济结构客观上造成了医药保健品消费市场在城市趋于集中，农村市场有待日后进一步发展。中国农村市场虽然人口数量庞大，但没有正规的销售渠道（如国营医药批发公司等），因此很难覆盖整个农村市场，其销售和推广人员的费用也十分昂贵。此外，一般而言，农村人口在诸如心血管和糖尿病领域的发病率较低，考虑到拜耳公司的产品价位与国产同类产品相比都较高，农村的现实购买力水平达不到。公司高层主管同意了市场部提出的这一策略，于是迅速在中国的主要城市招兵买马，在全国除西藏、内蒙古之外的主要城市建立了自己的销售队伍，这些人员主要作为销售代表，向医院和医生具体介绍公司的产品。一年下来该产品的销售取得了较好的业绩，当年实现销售收入1200万元人民币，从1994年至今公司又相继推出了治疗心血管疾病的拜新同，治疗糖尿病的拜糖平，治疗抗风湿的优妥片、拜阿司匹林片，抗生素类药霉克。公司的产品销售收入也从1993年的1200万元人民币迅速发展到1998年的近1。9亿人民币，拜耳中国公司经历了一个高速成长的好时期。
三、市场竞争，不进则退
拜耳公司在中国医药保健品市场虽然很快地进入并有了较快成长，但相对于整个中国医药市场来说还仅仅是占了一个小头，现在的情况是国外的许多大医药公司纷纷进入中国市场，加上国内原有的情况是国外的许多大医药公司纷纷进入中国市场，加上国内原有的药厂竞争十分激烈，许多公司纷纷派出大批销售代表到医院和医生那里走动关系，造成了一定程度的无序竞争。
拜耳公司最近两年的成长并不像预想的那么好，已经两年没能完成母公司制定的销售指标。究其原因：一是1997年亚洲金融危机以来中国不可避免地受到一定程度的影响，中国经济增长的速度也有所放慢，医药保健品市场相对疲软，现在市场上同类药物一般都有好几家公司的产品，加上各种各样保健品也来凑热闹，竞争激烈，产品销售较难。二是国家大力整顿了医药市场的混乱局面，前一段时期医药部门给病人乱开药、吃回扣的现象严重，经过整顿使得医药市场的竞争更加有序。这种情况对于注重商业营销活动中良好形象的拜耳公司是有利的，但近期随着前一阶段膨胀的药品处方回复正常，药品消费也相应有所减少。三是国家对公费医疗的范围严格限定，谁都知道公费药好卖，自费药难卖。而且公费报销目录很难进入，这无形中又加大了市场营销的难度。
如何增强拜耳中国公司在中国医药保健品市场的竞争力，取得更大的市场份额和价值增长，成为母公司和中国公司上层决策者思考的问题。拜耳公司的高层主管也意识到公司内部存在一些问题，诸如中国公司内部的组织结构存在着与集团总部沟通和决策上的慢节奏；中国公司由于许多指标来源于集团总部，也表现出一定的惰性；公司销售人员素质较好，但因为业绩评估机制的问题，工作积极性有待提高等。看来应该对公司机构进行必要调整，但现在当务之急是为了占领更大的心血管药物市场，集团总部决定在中国上市一种成熟的药物——舒定好。
四、上市舒定好
心血管领域是拜耳公司确定的重点发展方向之一，这一领域因为市场潜力很大，产品竞争非常激烈。目前随着人们生活水平的提高，心血管疾病的发生率也逐渐提高，如高血压、冠心病，尤其是血脂水平的升高极易导致冠心病，因此对这方面药