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所说，一个完整的企业理论至少必须回答三个相互关连的问题：（1）企
业为什么会出现？（2）委托权（剩余索取权和控制权）是如何在企业成
员间进行分配的？（3）委托人用以控制代理人的最佳合约是什么？（38、
207 页）契约理论从同质性的前提出发，提出和回答了（1）和（3）两个
问题，而《企业》由于把经济个体或企业成员具有不同的经营能力作为
立论的基础和分析的前提，对第（2）个问题作出了自己的回答和解释。
这里的差别是明显的。如果说，契约理论主要着重于企业和市场的关系，
仅仅从外部的角度，即从市场交易的效率和非流动性的分布来考察企业
的内部结构，那么，《企业》则是从企业内部的角度，即从企业中不同
成员之间的相互关系来说明企业权力的分配问题；如果说在契约理论看
来，由谁充当管理者或监督者没有差别，而且可以随意挑选，重要的是
必须赋予监督者以剩余索取权，把资本监督劳动归结为监督成本问题，
那么，《企业》则认为，由谁充当管理者或监督者不仅差别很大，而且
不能随意选择，正是经营能力的差异决定了监督者的选择；如果说契约
理论解决了企业治理结构中的激励问题，那么，《企业》则提出和解决
了企业内部结构中的另一个重要问题，即对经营者的选择问题作出了理
论的解释。
其次，《企业》坚持了企业家理论的主体主义方法或“企业家”方
法，继承了契约理论的契约主义方法，并将二者有机地结合运用，不仅
吸收了契约理论的精华，而且在一定程度上推进了契约理论。在所有权
均衡结构问题上，间接定价理论只讨论了问题的一个方面，即讨论了管
理服务的估价问题，而《企业》却讨论了问题的两个方面，即讨论了个
人在生产和监督效果中的相对重要性；在讨论企业中资本家和工人之间
以等级结构为基础的权威关系方面，资产专用性理论把重点放在企业的
纵向等级组织方面，说明了不同企业之间的纵向关系，而《企业》则着
重分析了二者之间关系的横向不对称，说明了企业内不同成员间的横向
关系；在代理问题上，契约理论说明了所有权和管理权相分离产生的代
理问题，而《企业》则分析了与企业有关的更一般的代理问题，说明了
委托权是如何分配的，从而使得委托…代理理论有了一个更为坚实的基础
和更完整的体系。
再次，由于《企业》有着自己的分析角度，同时运用了契约主义和
主体主义的分析方法，因而形成了自己的分析框架，并作出了自己的理
论解释。全书共有5 章和一个附录，除了第1 章导论和第5 章结语以及
附录外，其理论体系的构造集中体现在2、3、4 三章中。
第2 章是其理论的微观基础。作者以经济个体在经营能力、个人资
产和风险态度三个方面存在的差异为基础，提出了决定企业委托权安排
的诸种因素，并将其参数化为协作程度、企业成员的相对重要性和监督
技术以及风险态度，然后通过严格的数学推导，证明了委托权安排给经
营成员是最优的。其原因在于：（1）经营决策活动主导着企业收益的不
确定性；（2）经营成员的行为较难监督。因而，相对重要性和监督的有
效性识别是决定委托权安排的两个关键因素，而风险态度只能对委托权
的最优安排产生某些边际上的影响。
第3 章是其理论的核心部分，也是集中体现作者的贡献所在和前进
的地方。在前一章分析的基础上，作者引入了识别企业家能力的信息成
本问题，认为经营能力是一种私人信息，个人财产是一种公共信息，观
察一个人的经营能力比观察他的个人财富要困难得多，其成本也高得
多，因而，富人作企业家的信息量大于穷人，使得在自由进入的企业家
市场上，资本家拥有做企业家的优先权或者选择管理者的权威；再加上
有限责任和非负的消费约束，决定了富人做一个企业家的机会成本比穷
人高，富有的意愿企业家的选择和决策更实际，更可信，因而能够被市
场选中。从而，为资本雇佣劳动以及“有恒产者有恒心”的命题作出了
新的理论解释。
第4 章把前两章的分析结合起来，作者引入资本约束，建立了一个
企业的企业家一般均衡模型，以经营能力、个人财富和风险态度作为决
定职业选择的三个变量，用三个变量的联合分布函数，说明了职业选择
均衡状态下，企业家、工人、管理者和资本家的特征，描述了一个社会
分工的生动图景：高能力、私产富有及低风险规避态度的人成为企业家；
能力低、私产少又高风险规避态度的人成为工人；高能力但少财产的人
成为被资本家雇佣的管理者；低能力但多私产的人成为雇佣管理者的“纯
粹”资本家。进而将自己的模型与前人的模型加以比较，突现了其在理
论上的前进和贡献。鉴于问题的复杂性，虽然从局部均衡到一般均衡还
存在某些缺陷（汪丁丁，1996），作者的分析模型也有很多不完善的地
方，但是，本章的分析却是一个完整的企业理论所不可缺少的。
二、几个重要问题的进一步讨论
上一节概括评述了张维迎在企业理论发展中的前进和贡献，这些评
论集中于理论本身的发展方面，现在我们想结合中国的改革实践，就企
业理论及其应用中涉及到的几个重要问题作些进一步的讨论。
1）关于产权和交易的关系问题
去年6 月6 日，林毅夫教授和张维迎教授曾就国有企业的改革问题
进行过一次公开的讨论。林毅夫认为，中国改革（特别是国有企业改革）
和发展的障碍不在于产权制度，而在于缺乏一个公平竞争的宏观环境，
因此，创造一个公平竞争的市场环境是国有企业改革的充要条件和促进
中国经济腾飞的首要因素（1994）；张维迎认为，产权是经济效率的必
要条件（从静态来看）和充分条件（从动态来看），因此，产权改革是
国有企业改革的关键，不仅要使企业中最重要的成员拥有剩余索取权，
从而解决激励问题，而且要解决经营者的选择机制问题，使真正承担风
险的资产所有者来选择经营者（1995）。这一争论引起了国内学术界的
广泛关注。对于林毅夫的观点，笔者在这一讨论前就曾进行过评论，明
确指出，定价制度的改变和宏观政策环境的改革不足以解释中国市场化
改革带来的奇迹和出现的问题，也不能保证中国经济的进一步发展，产
权制度的演变和基础法律制度的变革应当成为中国进一步改革和发展的
主要任务（张曙光，1995）。张维迎的观点笔者基本赞同，但是，在盛
洪提出“交易高于产权”的观点以后（1995），认为有必要作进一步的
讨论。
产权是通过对财产的控制和支配而反映出来的一种人与人的关系，
因而，与一切权利一样，它是以对方的认可和允诺为前提的，而且是通
过相互之间的让渡和交易来实施的，不能交易和实施的产权不是权利，
而是一种桎梏，因而，交易是产权的应有之义。反过来，交易又是建立
在产权确立的基础之上的，当人们交换商品和劳务时，无论是市场交易
还是非市场交易，他们实际上是在交换所有权，要求拥有对财产利益的
一种合法权力，因而，没有所有权的交换也不成其为交易。不仅如此，
只要有交易发生，就会有产权的变更；只要产权变化，交易也在其中。
因此，产权和交易是同一事物的两个侧面，二者是互为前提、互为因果、
互相联系的。从这里是难以看出孰高孰低、谁先谁后的。这就是为什么
科斯等人的理论既可以称是交易费用经济学，又可以称作是产权经济学
的根本原因。就以放权让利的改革为例，这是中央与地方、政府与企业
之间进行的一种非市场化的交易，表面来看，交易的结果似乎国有企业
的产权关系没有改变，其实不然。改革前的国有企业，财产所有权和企
业所有权是合一的，都由中央政府掌握，因而，全部剩余权益也归中央
所有。放权让利的结果，中央、地方和企业都有了一部分剩余索取权，
因而也都有了一部分产权，国有企业的产权主体一分为三，形成了一种
分权化体制。也正因为地方，特别是企业有了一部分产权，才增强了企
业内部成员的生产激励，造成了中国今日的局面。这里既有经营机制的
变化，又有产权安排的变迁。须知，市场制度是人与人之间的一种自由
契约和平等交易制度，其基础结构是产权制度，是产权决定了交易的性
质和方式，而不是相反，因而，产权制度的变迁，应当成为考察中国改
革的一条主线。这就是笔者赞同张维迎的原因。然而，任何一种制度只
有当其能够实际实施和操作时，才是真实的和有用的，才能发挥作用和
发生变迁，从这个意义上来看，可以说是交易高于产权。就象民主制度
作为一种基本的政治制度，如果不解决其具体的运作方式问题，没有一
套权力分立和相互制衡的制度安排以及相应的运作程序，民主就会成为
独裁统治的保护伞和代名词。张维迎把自己的理论叫做企业的企业家—
—契约理论，包含着这样的思想，但由于考察角度的关系，主要着眼于
考察产权关系的变革，没有同时注意从契约关系的调整加以分析，然而，
正是这种调整促成了产权安排的变革。因此，从改革的实践来看，我们
应当着眼于产权关系和基本制度结构的变革，而着力于契约关系的调
整。
正因为产权和交易是这样一种关系，因此，从任何一个角度入手，
只要理论基础札实，探索方向正确，分析方法得当，都可以形成自己的
分析框架和理论体系，都可以对现实发生的变革过程提出自己的解释。
因此，批评并不意味着你是他非，分歧也不意味着根本对立，也许在很
大程度上预示着互补的性质和螺旋式发展的进程。笔者提出和讨论这一
问题的另一个目的在于，主张和鼓励从不同角度，进行的不同探索。
2）关于企业制度发展的三种形式和三个阶段
企业制度的发展大致经历了三个阶段，形成了三种形式：（1）古典
式企业和企业制度。在这种企业中，财产所有权和企业所有权是高度统
一的，资本家也是管理者，这里的雇佣关系和委托…代理关系是简单的和
清楚的，资本家是委托人，工人是代理人，资本家取得全部剩余，工人
只拿固定收入。严格说来，这里是不存在委托权的分配问题的。（2）现
代企业和股份公司制度。在这种企业和企业制度中，财产所有权和企业
所有权是分离的，作为财产所有者，资本家扮演着股东和投资人的角色，
他是委托人，把决策权委托给管理者，即代理人；代理人取得了企业所
有权，转而雇佣工人，指挥和监督其进行生产经营。这里就发生了委托
权的分配和剩余权的分割问题。为了激励管理者，必须使其分享部分剩
余；为了约束管理者，委托人在把决策权委托给管理者的同时，必须保
留对资本使用的部分发言权，股东会和董事�