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北周武帝死后，大权落入大臣杨坚之手。581 年2
月，杨坚夺取北周政权，自立为帝，建立隋朝。当时隋的疆域大体包括长江以北、汉代长城以南、东至沿海、西达四川的广大地区。隋文帝杨坚夺取政权后，即“有并吞江南之志”，并多次与将帅讨论灭陈及对付突厥的方略。但因隋王朝新建，实力不强，又屡遭突厥南下袭扰，便决定先巩固内部，充实国力，待实力雄厚边防巩固后，再南下灭陈，然后北击突厥，统一天下。后因突厥举兵南下的规模越来越大，隋文帝被迫改取南和北战，先北后南的方针。为此，采取了一系列措施以增强实力。
经济方面，颁布均田令和
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租调令，把荒芜的土地拨给农民耕种，减轻赋税和徭役，发展生产，储粮备战。政治方面，强化中央统治机构和完善官制，把分散的权力集于中央，选拔一批有能力的官吏和将帅，加强军政效能。外交方面，联络高丽和百济等，孤立分化突厥，不断派人去陈朝，明为表示友好，实则探听虚实，使陈麻痹，疏于戒备。军事方面，改进了府兵制。府兵制原是西魏宇文泰所建。初置6
军，由6 柱国分领，下设12 大将军，24
开府。府兵另立户籍，称军户，专事训练和征战。北周时，府兵称军人或军士，由各级将领统率，不属柱国，以加强皇帝对军队的控制。隋确定军府名称为骠骑府。通过改革，增强了军力，把军权集中于皇帝，防止将领拥兵专擅。隋文帝提倡讲武，训练出一支较有战斗力的军队。为了对付突厥，多次派大批丁壮加固长城北部西部地段，在东北、北、西北诸方向设15
个州，命阴寿、窦荣定等担任总管，负责该地的军政。在并州（今山西太原）设河北道行台，派次子杨广主管北境防务。在长城附近和河西等地屯田，解决部队的供给。改进武器装备，打造战船，训练水军，又派有才领的将帅贺若弼、韩擒虎坐镇江北要地广陵（今江苏扬州）和庐州（今安徽合肥），“委以平陈之事”。
（2）隋攻突厥之战
隋文帝代周后，对突厥不再沿袭送礼怀柔的办法，而采取防御和抗击的方针，引起摄图的怨恨。因此，摄图不断派兵南下，威胁隋朝。
隋朝虽然在北部加固了长城，增筑了不少城寨亭障，并在幽州、并州等地屯兵数万加强防守，但仍不能阻止突厥南进。这时，曾经出使突厥并深知其内幕的长孙晟分析了当时的情况：突厥四可汗之分立，摄图为大可汗，玷厥实力最强，而位在摄图之下，心怀不满；处罗侯曲意收揽人心，为摄图所忌，心怀疑惧；大逻便力量较小，畏惧摄图，采取左右逢源的态度，谁强就依靠谁。长孙晟认为，突厥内部虽互相猜忌，但各拥强兵，实力尚强，“难以力征，易可离间”。建议采取“远交而近攻，离强而合弱”的谋略，然后再“承衅讨之，必可一举而空其国”。杨坚采纳了这一建议，派人结好玷厥，由西面牵制摄图；联络奚、契丹等部及处罗侯，争取他们站到隋一边，从东面牵制摄图，从而孤立分化削弱了摄图的力量，使其“首尾猜嫌，腹心离阻”，为军事进攻造成了有利的形势。同时，为了避免在北攻突厥时两面受敌，杨坚采取先打后拉的策略稳住陈朝。581
年9 月，派兵分路攻陈，陈叔宝被隋的威力所震慑，割地求和。杨
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坚见目的已经达到，便顺风转舵，许结盟好，下令班师。陈叔宝慑服于惰军的声威，又满足于暂时的苟安。因而在后来隋攻突厥期间，陈军始终未敢轻举妄动。
582 年5 月，摄图以40 万人马，突入长城，分道南进。杨坚增调部队加强防守。12
月，突厥在击败乙弗泊（今青海乐都西）、临洮（今甘肃岷县）、幽州等地隋军后，进至武威、金城、天水、安宁（今甘肃泾水北）、延安等地。摄图主力10
万与隋军战于周■（今甘肃庆阳南），直接威胁隋都城长安。摄图正欲继续深入，玷厥因与隋已有联系，借故率部西归。长孙晟乘机散布“铁勒等反，欲袭其牙（庭）”的假消息，摄图害怕铁勒袭其后方，慌忙撤军回师。此次虽由于分化政策生效，制止了突厥的继续深入，解除了长安之危。但在军事上并没有给突厥以有力的打击，故仍不能制止其再度南下。
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年春，摄图统率大逻便等部又大举南下。但这时整个形势已发生了有利于隋而不利于突厥的显著变化。突厥内部矛盾尖锐，其境内发生了严重灾害，水草干枯，疾病流行，加上连年征战，引起被征服的奚、契丹等部的猛烈反抗。隋经过几年的准备，实力增强。于是对突厥由防御转为反击，决定乘机分路出塞进击，“使其不敢南望”。其进攻部署是：秦州总管窦荣定出凉州（今甘肃武威）；河间王杨弘出灵州（今宁夏灵武西南）；夏州总管豆卢勣出夏州（今陕西横山西）；卫王杨爽率军出朔州（今山西朔县）；幽州总管阴寿出卢龙塞（今河北喜峰口）；左仆射高颍出宁州（今甘肃宁县）；右仆射虞庆则出原州（今宁夏固原）。以杨爽为元帅，节制各军，总共兵力20
余万。隋军的作战意图是：在河套地区集中杨弘、豆卢勣、杨爽等7
万为主力，形成优势兵力，打击图摄军；以窦荣定军在河西牵制大逻便，使其不能与摄图配合；以阴寿军向盘踞在和龙（今辽宁朝阳）的高宝宁进攻，配合主力行动；以高颍、虞庆则军为战略机动部队，策应主要方向行动。隋军集中兵力于中央，两翼配合，以摄图为主要打击目标。
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年夏，隋军开始反击。阴寿军顺利击败高宝宁，攻克和龙。杨爽率主力出朔州，在白道（今内蒙呼和浩特西北）同摄图军相遇。杨爽乘摄图屡胜轻敌，以精骑5000
袭其不备，大败突厥军，俘虏千余人，摄图潜伏草中逃走，部属“死者极众”。杨弘率部出灵州，击败摄图另一部。窦荣定部出凉州，几次击败大逻便，使其不能东援。隋军这次出击，重创摄图，使突厥内部因战败
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而互相指责，矛盾更深，演成尔后的自相残杀。
大逻便本与摄图不和，又屡遭挫败，深惧摄图加罪。长孙晟乘机规劝大逻便依附隋朝，连结玷厥，免为摄图所图。大逻便于是归附隋朝，使摄图完全陷于孤立。摄图北逃后，怨恨大逻便归附隋朝，率兵袭其王庭，杀死大逻便之母。大逻便愤而投奔玷厥，得其援助，率众10
余万进攻摄图。双方打得难分难解，均派人向隋朝求援，杨坚均予拒绝，使他们继续残杀，互相削弱。584
年，玷厥投降隋朝。摄图自遭隋军打击之后，力量大为削弱，又屡为大逻便击败，被迫于同年秋向隋投降。杨坚对他们均予安抚，此后10
多年间，突厥未再南下袭扰，隋保持了北部地区的安宁，为南进灭陈创造了条件。
（3）灭陈之战
隋在取得突厥作战的胜利后，即积极谋划和准备南下灭陈，统一中国。经过几年的整治，国力日强。587
年，尚书左仆射高颍、虢州刺史崔仲方等纷纷提出灭陈之策：在江南收获季节，调兵佯攻，误其农时，并不断迷惑麻痹陈军；在长江上游打造战船，准备水战；派人潜入陈境，破坏其储备物资；待陈疲惫懈怠时，突然渡江，东西呼应，一举击破。杨坚采纳了上述方略，在战前多方误敌，疲敌，并大量散发揭露陈后主罪行的诏书，争取人心。
588 年10 月，隋文帝任命晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素为行军元帅，高颍为晋王元帅长史，发水陆51。8
万大军，由杨广节度，分8 路攻陈。其具体部署是：杨俊军出襄阳，杨素军出永安（今四川奉节东），荆州刺史刘仁恩军出江陵，此3
路由杨俊指挥，直指江夏（今武昌），阻止长江上游陈军东下增援；杨广军出六合（今属江苏），贺若弼军出广陵（今扬州），韩擒虎军出庐江（今合肥），蕲州刺史王世积军出蕲春（今湖北蕲春），青州总管燕荣军出东海（今江苏连云港市），此5路由杨广直接指挥，指向陈都建康（今南京）。12
月，隋各路大军集结于长江北岸。
陈朝统治者对隋军即要渡江南进的形势熟视无睹，疏于戒备。隋师大兵压境，沿江守军相继告急，但陈叔宝自恃长江天险，不以为意，照常纵酒赋诗，寻欢作乐。同时因春节即临，命令镇守江州（今江西九江）、京口（今江苏镇江）的两个儿子率战舰回到建康，导致江防更加薄弱。
位于长江上游的隋军首先发起进攻。杨俊率水陆军10
余万进屯汉口，陈将周罗■率兵数万据江夏与之相持。杨素率水师沿三峡东下，刘仁恩
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率军由江陵西进，两军配合袭占狼尾滩（今湖北宜昌西北），后又攻破西陵峡口岐亭和延洲（今湖北宜都西北）等要点，击败陈将吕忠肃，继续顺江而下。陈荆州刺史陈慧纪见势不妙，率军从公安东撤，被杨俊军阻于汉口以西。
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年大年初一，长江下游隋军利用陈军欢度春节之机，分路渡江。贺若弼从广陵率军南渡；韩擒虎率军由横江（今安徽和县东南）夜渡，袭占采石（今安徽马鞍山市西南）。接着，杨广也率大军进屯六合南之桃叶山。陈叔宝此时始觉事态严重，下诏调兵抵御。隋军渡江后积极向前推行。贺若弼军于6
日占领京口后，以一部进至曲阿（今江苏丹阳），牵制吴州（今苏州）的陈军，主力西进；韩擒虎军于7
日攻占姑孰（今安徽当涂）后，沿江直下，与贺若弼钳击建康。17
日，贺若弼进据钟山（今南京紫金山），屯于山南白土冈之东。韩擒虎与总管杜彦合军2
万进屯新林（今南京西南），同时隋行军总管宇文述也率军3
万渡江，占据石头（今南京城西），对建康形成包围态势。在此期间，在两翼配合隋军主力进攻建康的王世积军，大败陈将纪瑱于蕲口（今湖北蕲春西南）；燕荣军沿海南下，入太湖，拟攻吴州。
时陈军在建