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薛敏泉还是坚持他的观点，并与文于一争执起来。这时，整编第三十六师师长钟松起来发言：“我认为文参谋长讲的有道理，我们应以歼灭共军有生力量为主，袋口不能放开。”
还有几个师、旅长见会上出现了争论，也私下嘀咕着，有的想站起来发言。胡宗南见气氛不对，忙用手做了一个暂停的动作，接着正言厉色道：“好了，不要再争了。我看，薛副参谋长提出的意见有道理，就照他的意见办，一切责任由我承担。军预备队部署在三原附近。所有参战的部队统归刘军长指挥，14日拂晓开始攻击。会后大家立即着手准备，现在散会。”
到会将领都知道胡宗南的脾气，皆相视无语，旋即返回防地做准备去了。
胡宗南之所以不同意军部的作战方案，其用意很明显：他只想在自己的部队不受重大损失的情况下，占领延安，把西北人民解放军赶过黄河，迅速结束陕甘宁解放区的战事，以显示他的部队的力量，并向蒋介石邀功取宠，提高他个人的地位。
2 月14日拂晓，按照胡宗南决定的作战方案，刘戡命令部队从三面开始向“囊形地带”进攻。当胡宗南的部队进入这一地区时，原在该地区的陕甘宁部队新四旅早就从容主动向北撤走了。除胡宗南的第十二旅在爷台岭一度与解放军掩护撤退的部队发生战斗外，几乎没打什么仗。胡宗南的进犯部队除了占领这块地方外，什么也没有得到。
胡宗南旋即命令整编第七十六师师长廖昂率该师（欠第一四四旅）和整编第十七师所属之第四十八旅（欠一四四团）向陇东庆阳、合水进军，企图吸引我军西调，然后集中主力袭取延安。廖昂率领的这支部队均系胡宗南的精锐，共15000余人。
廖昂接到命令后，当天下午召集团以上军官训话。他先讲了进攻陇东的战略意义和目的，接着宣布：我们决定兵分两路，第二十四旅进攻庆阳，第四十八旅进攻合水。2 月10日，中央军委为了统一作战指挥和提高作战能力，决定以进驻陕甘宁边区的晋绥军区第一纵队及陕甘宁晋绥联防军所辖新编第四旅、教导旅、警备第一旅、警备第三旅等部组成陕甘宁野战集团军，共2。8 万人。张宗逊任司令员，习仲勋任政治委员。除以教导旅和警备第七团及延属分区独立团守备黄河以西、咸榆公路以东富县、临真地区，保障延安之安全，警备第一旅收复关中地区并坚持斗争外，野战集团军指挥部决心集中第一纵队及新编第四旅、警备第三旅（缺第七、八团）打击进犯陇东之敌，相机出击关中国民党区。
2 月28日，何奇率领的第四十八旅进占赤城镇。驻守该镇的解放军主力已安全转移。3 月1 日，第四十八旅没有经过任何战斗到达板桥，正准备宿营时，突然又奉命向合水进发。由于天色昏暗，人疲马困，夜渡马莲河时有不少人坠河而死。渡河后又沿山沟往源上爬，一路尽是羊肠小道，沟深壁陡，所以行动缓慢，到3 月2 日下午4 时许才进抵合水。何奇的部队到达合水时，只有东北角山头有机枪向部队扫射，但很快就撤走了。何奇令部队搜索全城，结果仅发现一个老汉和一只山羊。到黄昏时，何奇的部队在合水宿营。大约薄暮时分，突然爆炸声迭起，何奇急忙命令部队抢占阵地，做好战斗准备。
整个部队像惊弓之鸟，惶惶不已。过了约一个小时，才发现是几名士兵在搜寻食物时，不慎触发地雷，算是一场虚惊。何奇得知实情后，气得大骂：“真他妈的几个废物！”还没待何奇旅长定下神来，军座又来了新的电令：第四十八旅在攻占合水后仍由原路撤回宁县。
何奇急忙召集旅部负责人研究退路，多数人认为，经西华池到宁县是一条捷径，昼夜兼程一日可达，最后决定经西华池南下。
西华池位于合水县南源上，是陕甘宁边区合水县的一个城镇。镇内南北大街长达2 华里多，商号居民共约1000户。该镇北通甘肃陇东各县，南通陕西关中，为陕甘两省货物集散重地，商业比较繁荣，物资丰富。从地形来看，西华池和陇东其他地区一样，具有高源沟壑地区的特点，镇东西两侧都是南北向的大沟，在军事上利于防守，而不利于进攻。
何奇令第一四二团为前卫，先到西华池宿营，了解情况。3 月3 日下午，第一四二团到达西华池后，所见到的情景大大出乎团长陈定行等人的意料。
只见街上熙攘行人，闲情自若，似乎对国民党部队无所畏惧。何奇得到陈定行的报告后，以为万事大吉，马上率主力于3 月4 日赶到西华池。何奇夹在人群中到处巡视，显得特别高兴。他走进一家酒楼坐下，毫无戒备之心，并邀请陈定行等几个团长一块吃饭。第一四二团团长陈定行想：国民党部队进入解放区已5天，所过村庄，几乎都是人去家空，而来到西华池情形大不相同，甚至比碉堡线南正宁县城还热闹，而且街道上群众往来川流不息，地方绅商殷勤招待，情形有些可疑。他对何奇说：“旅长，我看这里情况异乎寻常，应该提高警惕，最好马上离开，免生意外。”何奇从来骄傲自大，自夸是日本士官炮科毕业，是胡宗南手下有数的高级军事人才，向爱自我吹嘘，
常自比孙吴，有“何大炮”之称。这时听到部下建议，毫不在意。酒过半巡，何奇说：“现在离天黑仅两个小时，即使急行军也赶不到封锁线，我决定第一四二团继续前进至七里店宿营，其余部队在此宿营。”他刚说完，一四二团情报员进来报告：今天中午此地从东北方向探亲回来的人说，在途中遇见从西华池撤走的解放军，解放军叫他告诉西华池老百姓不必逃走，解放军就要回来的，并说距此20余里的山沟里驻满了解放军。
何奇认为此情报不可靠，并说：“陇东共军仅三五八旅和少数地方部队，如果真增加了部队，很可能是由延安方向驰援的，若果真是这样的话，那我们声东击西的目的就算达到了。”
饭后，何奇让陈定行率前卫先离开西华池。当陈定行启行时，副旅长万又麟说：“何大炮刚愎自用，说不定你我都得陪着他送死哩！”
陈定行说：“是啊，我们还是小心一些为好。”说完就上路了。
我军侦悉敌第四十八旅南撤至西华他的情报后，中央军委于3 月2 日电令陕甘宁野战集团军：“集中全力歼灭其一部，即可推迟敌进攻延安计划”，“迅速消灭敌四十八旅，我主力转向关中，歼守备之敌”。
陕甘宁野战集团军指挥部遂以第一纵队第三五八旅和新编第四旅进攻西华池。第一纵队独立第一旅除以一个团对板桥之敌防御外，其他部队随第三五八旅机动；警备第三旅第五团向赤城方向警戒。
何奇这次取道西华他的一个主要目的是为了抢劫粮食，搜掠物资，大发一笔横财。因此，大部队到达西华池后，部队只顾找仓库，掳掠粮、盐及其他物资，谁也没把派遣警戒当回事。
当天黄昏时候，旅属战车防御炮连排长唐清永带士兵数人到镇东沟边场上给骡马弄草，发现沟东边路上行人来往不断。他立即向连长阎进杰报告。
阎进杰得到这一报告后，亲自带了几个人到沟边仔细察看，并立即电话向旅长何奇做了汇报。
很快，旅作战科长王国珩带了几个参谋前来侦察。这时，从沟底走上来一个者汉，王国珩和阎进杰等人立即将其拦住：“站住！你是干什么的？”
“老总，我是老百姓，是奉命给你们部队送草料的。”老汉有点害怕。
王国珩又问：“沟东边有没有解放军？”
老汉说：“解放军正在沟东八里远的九龙川做饭吃，人多得很。”
王国珩说：“你提供的情报很重要，请现在跟我们走一趟。”说完，将老汉带回了旅部。
何奇亲自盘问了老汉后，也来到沟边察看，对阎进杰说：“你们在这里设一个排哨，把住这条路口。有什么情况及时向我汇报。”接着，又靠近阎低声说：“刚才西安绥署来电报，据飞机侦察得知，我旅由合水出发后，有大批解放军在我旅东侧10里左右跟进，送草的老汉谈的情况可能是真的，你对沟东边来人要特别注意检查。但这一情况一定要保密，不要扰乱军心。”
当时任国民党整编第二十九军第十七师第四十八旅旅属战车防御炮连连长阎进杰后来回忆：晚上9 时许，排哨所发现有四个人匍匐前进。当发觉时，已接近距哨兵约20公尺，哨兵当即开枪射击，四人投掷了二个手榴弹，即下沟去了。何奇
听到枪声，派副官处长张奎武来询问情况。张叫我连人员武器进入阵地，做好一切战斗准备。但何奇总认为这是局部的扰乱性质的活动，因而对其他部队没有进行相应的布置。他总是过低估计解放军的力量，过高估计自己的力量，在这种思想指导下，终于造成了全旅在西华池惨败的结果。
当天夜间，阎进杰命步兵排全部进入排哨阵地，二排排长唐清永指挥两挺重机枪在连部后院门外进入阵地，准备以火力支援排哨，封锁东沟的路口。
3 月5 日晨，排哨突然遭到解放军密集队形的攻击，同时战车防御炮连的后院也遭到解放军炮火轰击。激战三小时，战车防御炮连伤亡大半，排哨伤亡殆尽。阎迸杰即向何奇请求增援。但天快亮时，各部队都发现情况，第一四三团在大街北段奉何奇命令坚守阵地，第一四二团被包围在距西华池约八里的村庄，两部都不可能派部队来援。解放军夺取排哨后，直扑敌辎重营住地，并于天明时打垮辎重营，解放军主力全部突入西华池，大街中部北段街道全被解放军占领。这时敌旅部和第一四二团、一四三团的电话线已中断，完全失去联络，形成了各自为战的局面。
战至上午10时，敌旅直属部队已伤亡过半。炮火稍息时，何奇派来通信连的一个步兵排支援战车防御炮连，并令炮连转移到街西，占领旅部北（骑兵排驻地）堡子门坚守；令辎重营和第一四三团放弃街东地区，撤到街西地区固守待援。
当战车防御连向堡子门转移时，骑兵排已全部垮下来了，敌旅部侧背受到严重威胁。
大约11时，解放军发起了第二次攻势，堡子门守兵几乎全部被打死。何奇手头控制不了部队，一时像热祸上的蚂蚁，在院子里转圈圈。他时而登上旅部大院的门楼，想等来第一四二团，但不见影子；时而登上北房房顶观察第一四三团和辎重营等方面的情况。正当在何奇在房顶察看时，一颗机枪子弹射中了他，何奇带伤退回房间。他叫副旅长万又麟把第四十八旅在西华池被围情况立即电告胡宗南，请求速派援解围。
胡宗南接到电报，非常气愤，当即回电：作为旅长，你不听指挥，擅自行动，造成如此被动局面，现在必须死守西华池，别无他路。何奇看完电报，长出了一口气，闭目不语，几分钟后便一命鸣呼了。
万又麟见旅长死了，怕控制不了局面，要求旅部知情人员封锁消息，并立即召开部队军官开会，宣布：“目前战况十分紧张，现在由我负责指挥全旅作战，任何人不得弃守阵地擅自后退，违者严办！”
同时，万致电西安绥署：西华池危急，请从速派援解围。
当天下午，胡宗南复电：先派飞机助战，另有大�