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敌人为夺取华北五省，采取了右翼迂回，即首先攻占山西的战略方针，以此姿势威胁河北、山东左侧背，逼迫国民党退出华北平原，最后夺取冀鲁。敌在山西依然是右翼迂回的战法，即以第5师团先行中央突破，然后以大迂回的姿势，包抄恒山南段，迫我绥远西境、恒山南段及五台等处之各军，平汉北段之各军，均不得自由行动。不论如何，恒山山脉必为敌军夺取晋察冀三省之战略中枢。
第一部分兵败平型关（2）
毛泽东以惊人的胆识，对板垣师团的猖狂进攻做出如下部署：
为战略上展开于机动位置，即展开于敌之侧翼，钳制敌军进攻太原与继续南下，援助晋绥军使之不过于损失力量起见，120师应进入晋西北，依托管涔山，侧击沿同蒲路南下之敌；115师应以自觉的被动姿势，进入恒山地区，支援晋绥军；129师依情况的变化，决定使用方向。
板垣征四郎获知中国部队正在平型关一带集结、阻止他前进，便勃然大怒，9月21日令其手下精锐部队——第21旅团长三浦敏事率第42联队的第2大队、在灵丘的两个大队和一个野炮大队，向西进攻平型关，控制通向太原的通道；又令在浑源的两个步兵大队策应三浦敏事，夹攻平型关。9月22日，三浦敏事率第21旅团主力从灵丘出发，进犯平型关。当天傍晚，日军步兵在炮兵掩护下向第33军73师平型关阵地发动猛烈攻击。第6集团军副总司令孙楚才为平型关战役的总指挥官，他认为这不是板垣师团的主力部队，不过是板垣派出的牵制兵力，未予充分重视。9月23日，日军发动更大规模的进攻，孙楚才方命高桂滋率84师出击。在阴雨天中，高桂滋指挥所部官兵与日军展开激战，双方激烈争夺1886高地。阎锡山又命傅作义率领预备队增援，战斗更为紧张。板垣征四郎率领的第5师团是日军中历史最久、装备最精良的师团，板垣又反对只限于平津的作战方案，力主进兵山西，在平型关受阻使他觉得很伤面子，就增兵几千人猛攻平型关正面。傅作义亲自率领第6集团军奋勇抵抗，双方伤亡惨重，日军正面攻击平型关受挫。板垣征四郎急欲攻下雁门关，进逼太原，便命令三浦敏事绕路前进，却不知不觉进入八路军115师的包围圈。原来，八路军主力遵照毛泽东和党中央指示到达晋北前线后，为配合国民党军队固守平型关、雁门关和长城各隘口，贺龙率120师驰援雁门关，林彪率115师向平型关疾进，准备打个漂亮仗。按照第2战区司令长官阎锡山的作战计划，115师9月23日到达平型关东南的上寨，准备与国民党军队配合作战。遵照第18集团军总司令朱德、副总司令彭德怀的命令，115师以1个团和骑兵营向灵丘、涞源、广灵之间前进，牵制日军主力。9月24日，以3个团冒雨埋伏在平型关东北的公路两侧。9月25日凌晨，日军板垣师团第21旅团一部进入八路军的伏击圈。随着隆隆的马达声，百余辆汽车满载日军和军用物资在公路的狭窄处出现，汽车后面跟着200多辆大车和骡马牵引的炮车，最后面有一大队骑兵压阵。日军骄横狂妄，连尖兵也不派，如入无人之境。只听一声发令枪响，八路军埋伏部队突然发起猛攻，像猛虎般冲下公路，机枪、步枪、手榴弹、迫击炮一齐响了起来。日军一下子被打惊了，但不一会儿就拿出武土道精神负隅顽抗，双方展开激烈肉搏。经过一天激战，歼灭日军1000多人，击毁汽车80余辆，缴获大批枪支弹药和军用物资，光军大衣就够115师每人一件。平型关战斗是抗日战争全面爆发以来，中国军队取得的第一次大胜利。它打破了日本皇军不可战胜的神话，打击了日军的嚣张气焰，鼓舞了全国人民抗战必胜的信心。平型关战斗打痛了板垣征四郎，他急忙在蔚县第5师团司令部召开作战会议研究对策。日军高级军官吵作一团，最后决定改变作战计划，选定中国方面左翼地区的茹越口为新攻击目标，那里是中央军刘茂恩的第15军与晋军第34军的结合部。板垣征四郎命令关东军察哈尔派遣兵团第2混成旅团长本多政材少将，从大同向西直插雁门关，猛攻茹越口。日军9月28日攻下茹越口，29日夜进占繁峙，平型关左侧受到威胁。阎锡山只得下令长城线上的中国守军于10月1日全线撤退，平型关战役即告结束。
第一部分平型关战斗
平型关战斗使板垣征四郎感到有失体面，为显示“大日本皇军权威”，板垣率5万人马，以坦克150辆、火炮250门为掩护，气势汹汹杀奔忻口，向太原进犯。日本军部对是否攻取太原一直存有激烈争论，板垣征四郎、石原莞尔代表着不同意见。石原莞尔辞去参谋本部作战部长后，日本军部才于1937年10月1日决定攻取太原。当日命令华北方面军司令官寺内寿一以第5师团向山西省北部作战，占领太原。板垣征四郎接到命令，即率领精锐部队向忻口进发。忻口对他并不陌生，当年他曾骑着毛驴在这一带“观光”，晓得忻口是所谓三山夹两口的军事要地。三山，就是云中山、五台山、河谷中间的土山；两口，就是土山东西两侧的水道。此处正面甚小，真有一夫当关、万夫莫开之势，而且从南向北看，忻口呈倒八字形，真是军事要地，自古为兵家必争之处，更是太原北面的最后一道防线。板垣的部属在日记中写道：“攻下忻口，再有两天，步行也可以走到太原。”平型关战斗后，板垣征四郎指挥日军做扇形推进。10月1日一接到陆军中央的命令，就以正面攻击结合迂回的战法，在坦克、飞机和各型陆地火炮的支援下，向崞县、原平发起猛烈攻击。板垣征四郎首先命令第5师团主力猛攻崞县，第19军军长王靖国率部奋勇阻击。21师坚守高怀化阵地，从早晨打到中午，与日军展开肉搏战，打退敌人数次进攻。日军集中全力攻击一点，付出极大代价后突破阵地，师长李仙洲亲自率领师直属部队参加战斗，身负重伤；旅长崔振东率领部队一鼓作气击退日军，守住了阵地。10月13日早晨，日军出动飞机9架、战车20多辆，携带20多辆大炮，掩护几百名日军向板市、下王庄一线阵地前进。第9军军长郝梦龄指挥部队沉着应战，旅长王晋指挥两连反战车炮大发威力，击毁日军战车7辆，打退敌人进攻。接着，双方展开激烈战斗，驻守崞县西关的中国部队独立第7旅马延守部一个团全部为国捐躯，团长刘连相、石焕然阵亡，崞县陷于敌手。日军10月9日大举进攻原平，196旅在旅长姜玉贞指挥下与日寇在原平大战10天，除500人外全部阵亡。日军占领原平后，板垣征四郎集中兵力在同蒲路左侧发动猛攻，幸好第2战区副司令长官卫立煌率领援军到达，命第9军军长郝梦龄指挥中央兵团，刘茂恩、李默庵指挥左、右兵团，与日军展开决战。在5天的大战中，板垣征四郎集中全力以飞机、重炮，战车掩护步兵猛攻，中国部队奋力苦战，南怀化等阵地反复争夺，几易其手。第9军军长郝梦龄、54师师长刘家麒光荣阵亡，歼灭日寇2万多人，创华北战场大举歼敌纪录。与此同时，八路军深入敌后夜袭阳明堡机场，击毁敌机20架，歼灭日军百余人，又袭击日军交通线和后方目标，迫使日寇抽调兵力回守后方，有力地配合了忻口战役。正当国民党军队和八路军准备南北夹击在忻口的板垣师团的时候，日本华北派遣军司令长官寺内寿一亲自飞到忻口前线督战。他见板垣师团死伤惨重，忻口战役相持不下。只得放弃突破忻口占领太原的计划，改由正太路西进，进攻娘子关。1937年11月初，日军川岸师团偷偷攻下娘子关的旧关。国民党第38军教导团和17师等奋力回击之时，阎锡山却从娘子关附近调走池峰城部，使日军乘机攻下娘子关，从阳泉、寿阳、榆次直逼太原。太原又称晋阳，左有恒山、太行之险，右有黄河之固，可谓“踞天下之肩背，为河东之根本”，自古为重要军事战略要塞城堡，为兵家必争之地。阎锡山见日寇从东面直逼太原而来，忙命第7集团军司令傅作义回太原组织城防，令第6集团军司令杨爱源去晋南组织防御，又命卫立煌下令部队停止反击，撤离忻口阵地，向太原撤退。1937年11月6日，日军大举进攻太原，傅作义率军苦战3日，抵挡不住日军攻势，11月8日退出太原，率2000余人向西山突围，日军当晚攻占太原。以太原失陷为标志，华北战场上的正规战争基本结束。
第二部分喋血扬子江（1）
1937年8月，华北的战火还在熊熊燃烧，日本帝国主义又在上海燃起烽烟。十里洋场上海是国际大都市，在西方列强大力经营下，成为远东的国际金融中心，号称“冒险家的乐园”，又是国民政府的政治、经济中心，为通向华中的门户。日本对上海早就垂涎欲滴，认为上海主要是英美的天下，现在该由它来独占了！阴谋进攻上海的军国主义分子是日本海军第3舰队司令长官长谷川清中将。长谷川清见陆军在华北发动全面战争为日本侵华立了“头功”，也不甘落后，从1937年7月中旬开始，以上海形势紧迫为由，请求日本军部批准，向上海逐次秘密派遣特别陆战队，大举增兵上海，企图先占领上海机场，然后发动突然袭击攻占上海，再犯南京。日本当局在推行“不扩大方针”掩盖下，把长江流域的近3万名日侨全部撤到上海，解除了发动华中战役的后顾之忧。8月8日，长谷川清根据日本军部的指示重新部署兵力，为在上海挑起战争做准备。8月9日下午6时左右，日军上海特别陆战队西部派遣队长大山勇夫海军中尉带领水兵斋藤要藏，乘一辆摩托车，风驰电掣般驶向虹口机场，蛮横地要闯进军事重地。机场卫兵过来阻止，要查证件。大山勇夫勃然大怒，掏出手枪打死了卫兵。中国士兵怒火中烧上前干涉，双方发生冲突，大山和斋藤被当场击毙。这就是有名的“虹桥机场事件”。上海市长俞鸿钧是有名的“和事老”，人称“OK俞”。他晓得此事非同小可，急忙往访日本驻上海总领事冈本，建议双方合组检查团查明真相，阻止事件扩大。近卫首相接到上海总领事馆的报告，急忙召开内阁紧急会议商量对策。海军大臣米内光政早已接到长谷川清的密电报告，蓄意在上海挑起战火，胡说“上海事件绝非偶然发生，而是中国反日分子有计划制造的事件，若不予以严厉膺惩，今后帝国在支那侨民将一无保障”。
米内光政又称，要在上海打仗，只靠海军力量短期很难解决，必须有陆军的协助。陆军大臣杉山元满口答应，声称只要在南北两面