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但是，当齐因灭宋而成为众矢之的时，秦又根据形势的变化，出面组织合纵以攻齐。周赧王三十一年（公元前284年），乐毅率燕、赵、秦、韩、魏五国之师攻齐，半年之内，下齐七十余城。齐国只剩即墨和莒两地。后虽有田单破燕复国，齐国却从此元气大伤，在战国末年仅能靠恭谨奉秦以图幸存。
齐的衰落使秦兼并六园的进程为之加快。当齐、秦两强东西对峙的时代，六国合纵抗秦，强大的齐国实为其他五国坚强的后盾，所以秦攻楚、攻韩魏、攻赵时，每次都以拆散齐与这些国家的联盟关系来创造条件。但齐在它强大的时候，缺乏明确、长远的战略目标，且齐不与秦接壤，对秦的威胁缺乏深刻的认识，所以齐在复杂的外交斗争中一再让秦国得逞。前人在总结这段历史时，曾有这样的评价：“韩、魏、楚、赵恐秦兼天下而臣其君，故专心一志以逆秦，三国与秦壤界而患急，齐不与秦壤界而患缓。是以天下之势不得不事齐。秦得齐，则权重于中国；赵、魏、楚得齐，则足以敌秦故秦、楚、赵、魏得齐者重，失齐者轻。齐有此势，不能以重于天下者，何也？其用之者过也。” ＇ 注：《读史方舆纪要》卷一 历代州域形势一 ＇
换个角度来看，山东的地理形势虽然提供了齐作为一个大国的基础，但反过来也构成了齐发展的限度。作为当时的东、西两强，秦据关中四塞之地，能进能退，可攻可守，每一次军事胜利之后，都能夺地或威胁诸侯割地，故能愈胜愈强；齐却不具备这样的条件。山东地形的主体是鲁中南低山丘陵，周围都是平原，缺乏天然的屏障来巩固其略地，自身也缺乏纵深，几处险要一被突破，全境即可能被击穿；而且齐地近中原，与其他诸侯国的利害关系过于胶着，任何鲸吞蚕食的意图都容易遭到其他诸侯国的反对，故齐强盛之时，虽有战胜之名，却未能略地拓境，后来灭一宋国，还遭到诸侯联军的围攻，差点亡国。
（二）楚汉战争时期的齐地
秦兼并六国统一天下，却以统治暴虐而很快败亡。项羽以西楚霸王的名义主持分封。他将战国时的齐和秦这东、西两强都予以分割，分齐地为三齐：田市为胶东王，都即墨；田都为齐王，都临淄；田安为济北王，都博阳（今山东博平）。分关中为三秦，封给秦降将章邯、司马欣、董翳；徙刘邦为汉王，王汉中；项羽自都彭城（今江苏徐州）。项羽分封堵侯，留下了许多矛盾。分封刚定，齐地即首先发难。
最先在山东起兵反秦的齐王田儋之弟田荣因未得封地，起兵反楚。汉高帝元年（公元前206年）五月，田荣发兵击走齐王田都，又追杀胶东王田市于即墨，自立为齐王，占有三齐之地；他还指使彭越袭扰楚地，帮助陈馀逼走常山王张耳。
田荣在齐地反楚，打破了项羽的分封秩序，且齐地邻近楚都彭城，对项羽的统治构成很大威胁。项羽遂率军北击田荣。
项羽北征齐地，给了刘邦以东出的机会。这年八月，刘邦出陈仓，还定三秦。次年春，项羽在阳城（今山东鄄城北）大破齐军，田荣败死。但楚军烧杀掳掠，引起齐民群起反抗。田荣之弟田横乘机收集散兵数万人，立田荣之子田广为王，占据城阳（今山东莒县）一带，继续与楚军相抗。（见图3…2—3）
项羽陷入齐人长期抗战不能自拔之际，刘邦又乘机自关中杀出，扩张势力。这年四月，刘邦率诸侯联军五十六万袭据彭城。项羽获悉彭城失陷，亲率三万精锐骑兵疾驰南下。联军措不及防，大败。但此时项羽主力尚被牵制在齐地，未能将这次战役性胜利扩展成战略性胜利。刘邦突出重围后，沿途收集散卒。双方战事转入相持阶段，两军在荥阳、成皋一带对峙。经彭城一战，项羽亦谋自齐地脱身。田横进攻项羽所立齐王田假，田假亡走楚。项羽杀田假而与田横达成停战。
彭城之战后，彭越退兵河上，活动于定陶、阳城一带为游兵，袭扰楚军后方，截楚军辎重。彭越的游击战使项羽面临两线作战，来回奔走，减轻了汉军在荥阳、成皋一带的压力，使相持之局得以维持，亦使汉军得以腾出手来，谋求从南北两面形成对项羽的战略包围。汉王刘邦二年（公元前205年）五月，韩信率军北上，灭魏、平代、破赵、降燕；南方的九江王英布则在随何的劝诱下，背楚归汉。
这时，谋士郦食其对刘邦说：“方今燕、赵已定，惟齐未下。诸田宗强，负海、岱，阻河、济，南近于楚，人多变诈；足下虽遣数万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东藩。” ＇ 注：《资治通鉴》卷十 汉纪二 ＇ 刘邦遂遣郦食其往齐地游说。齐王田广听信郦食其之言，遣使与汉连和，放松守备。韩信本已兵临齐境，闻郦食其已说齐归汉，打算停止进兵。辩士蒯彻对韩信说，将军身经百战才下赵地五十城，郦食其只是摇摇舌头便下齐七十余城，为将数年，功劳不及一儒生。韩信遂引兵渡河，袭破齐历下（今济南历城）之军，进至临淄；齐向楚求援，项羽派龙且率军援齐。韩信在潍水（今潍坊）击破齐楚联军，乘胜追击残敌，虏齐王田广，尽定齐地。
韩信定齐后，派人对刘邦说：“齐伪诈多变，反覆之国也；南边楚，请为假王以镇之。” ＇ 注：《资治通鉴》卷十 汉纪二 ＇ 在张良、陈平的建议下，刘邦遂立韩信为齐王。
此时的韩信已居举足轻重的地位。当时形势，东有齐，西有汉，楚居中间，三方大致势均力敌，所以韩信的去就完全可以左右天下局势。项羽派人游说韩信与楚连和，三分天下，韩信以刘邦对自己信重而婉辞之；辩士蒯彻也对韩信说：“当今两主之命，悬于足下，足下为汉则汉胜，为楚则楚胜。莫若两利而俱存之，参分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从赵、燕，出空虚之地而制其后，因民之欲，四向为百姓请命，则天下风走响应矣，孰敢不听！割大、弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听，而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣，愿足下熟虑之。”这一次，韩信不能说没有一点动心，但终以刘邦对自己的信重和“自以为功多，汉终不夺我齐”而拒绝接受蒯彻之计 ＇ 注：《史记》卷九十二 淮阴侯列传 ＇ 。
楚汉相约以鸿沟为界后，项羽引兵东归，刘邦则从张良、陈平之计，引兵东击楚。韩信、彭越等都引军合击项羽，围项羽于垓下。项羽兵败自杀。
楚汉相争之际，山东的局势刘楚汉战争的进程和结局造成了很大的影响。由于山东靠近楚都城彭城，那里的任何变故都可能影响西楚，所以项羽不得不一次又一次对山东用兵，而这为刘邦还定三秦、出关东向以争天下创造了机会。项羽击田荣，刘邦乘机还定三秦；项羽击田横，刘邦得以出关中袭彭城；楚汉相持阶段，彭越背靠山东，袭扰楚军后方；决战前夕，韩信定齐地，从北翼完成对项羽战略包围。项羽面对关中和齐地，一直处于两线作战，来回奔走，渐至困弱，终至灭亡。
（三）汉初政局中的齐地
项羽败亡后，刘邦马上夺了齐王韩信手中的兵权，并将韩信徒为楚王；次年十月，又用陈平之计擒执韩信。田肯对刘邦庆贺说：“陛下得韩信，又治秦中。秦，形胜之国也，带河阻山。悬隔千里，持戟百万，秦得百二焉。地势便利，其以下兵于诸侯，譬犹居高屋之上建瓴水也。夫齐，东有琅琊、即墨之饶，南有泰山之固，西有浊河之限，北有渤海之利，地方二千里，持戟百万，悬隔千里之外，齐得十二焉。此东、西秦也。非亲子弟，莫可王齐者。” ＇ 注：《资治通鉴》卷十一 汉纪三 ＇
时天下初定，刘邦惩秦孤立而亡的教训，遂大封同姓诸侯王以镇抚天下，同时设法铲除战争期间所封异姓诸侯王。关中和山东均为形胜之地，项羽分封时曾将此二地分割，都一分为三。现在关中已成汉室政治重心，对于“十二之地”的山东自然也不能授之于人。所以，刘邦击灭项羽之后，马上夺韩信之兵，将其徙为楚王，将齐地七十二县封于其子刘肥为齐王，并规定：“诸民能齐言者皆以与齐。” ＇ 注：《资治通鉴》卷十一 汉纪三 ＇ 擒韩信之后，刘邦又降韩信为淮阴侯，将其封地分为两国，以淮东五十三县封从兄刘贾为荆王，以淮北三十六县封弟刘交为楚王。
在当时的诸侯国中，以齐为最大。齐在西汉初期的政局中发挥过很重要的作用。
汉高祖刘邦死后，吕后专权。孝惠帝二年（公元前193年），齐王刘肥入朝，与惠帝亲密无间。吕后不满，有杀齐王之意。齐王割让城阳郡，才脱身归国。惠帝死后，吕后临朝称制，违背刘邦“非刘氏不王，非有功不侯” ＇ 注：《资治通鉴》卷十三 汉纪五 ＇ 的规定，封吕台为吕王，吕产为梁王，吕禄为赵王，吕通为燕王。诸吕用事，权倾一时。
齐王刘肥死后，其子刘襄继立，襄弟朱虚侯刘章宿卫京师。吕后死后，吕产、吕禄专兵秉政，阴谋作乱。刘章获知后，暗中派人告其兄齐王刘襄，约齐起兵西向长安，自己作内应，诛灭诸吕，事成之后立齐王为帝，刘襄遂尽起齐国之兵攻吕国济南，同时遣使致书其它诸侯王，宣讨诸吕之罪。诸吕闻齐起兵，遣灌婴将兵击之。灌婴率兵至荥阳，反与齐王及诸侯连和，以待吕氏之变而诛之。此时，长安城中，周勃、陈平设计捕杀诸吕，吕氏之乱遂定，齐亦罢兵。刘汉政权转危为安。
西汉前期，大国诸侯已构成对西汉中央政权的潜在威胁。文帝、景帝之世，刘邦当年所封同姓诸侯王已成尾大不掉之势，削藩之议由此而起。贾谊上《治安策》，将诸侯王强悍难制置为内忧之首；晁错亦上书请求削藩。
齐国在诸侯国中是最大的，而且，在讨诸吕时，刘章曾有立齐王刘襄之议，这也很使文帝心存忌惮。文帝遂采削藩之议，将齐地分为六国：齐、济北、甾川、胶东、胶西和济南。文帝还按贾谊的建议，增强自己两个儿子的封地，将淮南之地尽封淮阳王刘参、将淮北至于泰山之地尽封梁王刘武，以制东方诸侯。根据贾谊的设想，这样可使“大诸侯之有异心者，破胆而不敢谋。梁足以捍齐、赵，淮阳足以禁吴、楚，陛下高枕，终无山东之忧矣。” ＇ 注：《汉书》卷四十八 贾谊传 ＇
文帝的这些举措只是权宜之计。齐被分割以后，吴成了东方大诸侯国。吴王刘濞“铸山煮海，国用富饶。” ＇ 注：《史记）卷一百二十九 货殖列传 ＇ 招致天下亡命之徒；汉景帝前三年（公元前154年），汉廷谋削吴，吴王刘濞遂发兵反汉。齐地的六国马上响应吴王刘濞。后来齐王悔约，济北王被部下劫持，不得发兵，齐地实际发兵的有胶东、胶西、甾川、济南四国，并吴、赵、楚而为七国，史称“七国之乱”。
吴王刘濞为这次起兵首领，他未采田禄伯出奇兵入武关之策，也未用青年将领桓将军建议的“愿大王所过城不下，直去，疾西据洛阳武库，食敖仓粟，阻山河之险以令诸侯” ＇ 注：《汉书》卷三十五 荆燕吴列传 ＇ 之