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尔斯克和哈尔科夫两个方向发展进攻，继续实施歼灭被围歼之敌的战斗。
沃罗涅日—卡斯托尔诺那战役的结果，苏军击溃了德军一个重兵集团即11 个步兵师，解放了沃罗涅日和库尔斯克大片地区，向纵深前进了约120 公里，为向库尔斯克和哈尔科夫两个方向进攻创造了条件。
1943 年2 月初，在苏德战场上已出现了有利于苏军在宽大正面上展开进攻的条件。西南方向上的情况对苏军最为有利，因为德军在那里的防线已被苏军摧毁。
顿河方面军在粉碎被围在斯大林格勒附近的德军集团后，已经能够腾出身来完成新的任务了。2 月5 日，顿河方面军改名为中央方面军，并将一部分从斯大林格勒调往库尔斯克地域。
此时，法西斯德军统帅部也采取了紧急措施，以改善德军在苏德战场南翼的态势。这时，欧洲的第二战场仍未开辟，德军统帅部乘机将其全部预备队匆忙从西欧调到苏德战场，并变更了苏德战场上的德军部署。其中在库尔斯克到亚速海之间行动的德军集团中，战斗力量强的是顿河集团军群，它拥有23 个师，其中包括11 个坦克师和机械化师。德军统帅部指望通过这些措施在苏德战场南翼建立强大的突击集团，发起反攻。德军不但要阻止苏军顺利向前推进，并要重新夺回战略主动权，为在斯大林格勒城下被歼的德军报仇。
根据当时情况，苏军最高统帅部决定在苏德战场南翼继续发动进攻，解放第涅伯河左岸乌克兰地区。1943 年2～3 月间最重要的战事是在苏德战场南翼展开的。
担任库尔斯克方向和哈尔科夫方向进攻的是苏军西南方面军和南方方面军，主要任务是消灭德军顿河集团军群和解放顿巴斯。西南方面军的主要突击集团由第六集团军、第一近卫集团军和波波夫中将的快速集群组成，主要是从斯塔罗别尔斯克地域向马里乌波耳总方向展开进攻，前出到亚速海沿岸，切断德顿巴斯集团西退的道路。西南方面军的左翼部队向伏罗希洛夫格勒方向进攻。南方方面军的任务是攻占罗斯托夫，尔后沿亚速海岸向西发展进攻。
德军统帅部鉴于它的顿巴斯集团已面临被苏军从北面深远合围的危险，便于1 月底开始加强顿河集团军群的左翼。2 月上旬，德军从罗斯托夫和西欧调来8 个师，其中有5 个坦克和机械化兵团，大大加强了顿河集团军群的抵抗力量。
1 月29 日，苏军第六集团军向巴拉克列亚方向发起进攻，苏军对顿巴斯德军集团的进攻战役由此开始。
最初，苏军西南方面军的进攻发展十分迅速。第六集团军于2 月6 日收
复了巴拉克列亚和伊久姆，2 月8 日切断了哈尔科夫—洛佐瓦亚铁路线，胜利地向克拉斯诺格勒和诺沃莫斯科夫斯克挺进，沿途几乎没有遇到德军的抵抗。第一近卫集团军迂回过德军防御坚固的斯拉维扬斯克。2 月11 日，其右翼兵团收复了洛佐瓦亚，其左翼兵团与快速集群的兵团协同，展开了夺取斯拉维扬斯克和克拉斯诺阿尔美伊斯科那的顽强战斗。向沃耳诺瓦哈实施的突击，没有得到发展。从东突破德军防线以便同第一近卫集团军会师的近卫第八军，在第三近卫集团军地带内投入战斗，于2 月12 日逼近迭巴尔策沃车站，但未能继续前进。
德军统帅部从罗斯托夫和法国调来的师团，在利西昌斯克、克拉斯诺阿尔美伊斯科那一线组织防御，力图阻止苏军向南发展进攻。同时，德军统帅部还着手组建新的兵团，企图对西南方面军的右翼实施突击。
2 月9 日，德军开始撤离北顿涅茨河下游和顿河地区。南方方面军追击后退之敌。苏军从冰上渡过顿河，于2 月14 日解放了罗斯托夫和诺沃切尔卡斯克。同日，南方方面军司令对所属部队下达了追击德军，前出到米乌斯河地区的任务。2 月17 日，南方方面军到达米乌斯河。德军利用预先构筑的阵地，迅速地组织了强固的防御。南方方面军几次企图冲破德军防御均未成功。
向西和西南发展进攻的苏军西南方面军在1 月29 日至2 月17 日期间，方面军的右翼在战斗争向前推进了200～250 公里，左翼向前推进了120 公里。
为了挽救苏德战场南翼德军的危机，希特勒下定了反攻决心。德军统帅部计划在反攻中围歼进抵哈尔科夫以西和西南的苏军，夺回战略主动权。德军统帅部取消了在战役中遭到严重损失的B 集团军群和顿河集团军群的建制，以其残部为基础，补充了兵力和武器，建立了新的南方集团军群。这个集团军群在别尔戈罗德到塔甘罗格一带活动。防守在苏沃罗涅日方面军右翼对面的德军第二集团军残部，在补充兵力和火炮之后编入了中央集团军群。德党卫坦克军和坦克第四十八军，分别开到苏西南方面军的右翼和左翼。德坦克第四十军、维金机械化师、步兵第三三三师组成一个突击集团，企图粉碎苏西南方面军的快速集群。德军统帅部还计划使用7 个坦克师、1 个机械化师和3 个步兵师，并以强大的炮兵集团和航空兵750 余架飞机对沃罗涅日方面军实施反攻。德军坦克师和机械化师还补充了装备，其中有新型的“虎”式坦克。反攻预定在2 月19～20 日开始。
到2 月18 日，德军已组成两个突击集团：一个在克拉斯诺阿尔美伊斯科耶地域的坦克第四十军；另一个在克拉斯诺格勒地域的党卫坦克军。坦克第四十八军的各师集结得迟了一些，直到2 月22 日才到达进攻的出发地域。
而苏军指挥部对此情况作了片面的估计，错误地判断了德军统帅部上述措施的意图。西南方面军司令在得到与其右翼对峙的德坦克第四十军和坦克第四十八军各兵团正转移的情报后，误认为德顿巴斯集团开始向第涅伯河对岸撤退，认为德军很快就将放弃顿巴斯。他把自己的判断报告了苏军最高统帅部，同时也通知了沃罗涅日方面军司令。沃罗涅日方面军司令发现德党卫坦克军从哈尔科夫地域向克拉斯诺格勒方向撤退，也误认为德军将在沃罗涅日方面军的地带内向波尔塔瓦撤退。两个方面军的司令都认为必须立即全力进攻，全歼他们认为将要后退之敌，并争取在春季道路泥泞季节到来之前，推进到第涅伯河地区。两个方面军的司令都将自己对情况的判断和企图上报给苏军最高统帅部。苏军最高统帅部决定向南进攻，消灭顿巴斯德军集团，
推进到第涅伯河，同时对战场中段的德中央集团军群实施猛烈的突击。
苏军西南方面军右翼军队沿离心方向继续对波尔塔瓦、德涅伯罗彼得罗夫斯克和马里乌波耳等地进攻，把战线拉长到400 多公里。因此，各兵团不得不在宽阔的地带上进攻，火炮和迫击炮的平均密度很小。各坦克兵团的兵器缺额很大。方面军向西和西南进攻，远离了供应基地，弹药和燃料开始感到不足。苏军这时已经超过了支援和补给的距离，加以收复的机场还不能使用，他们也失去了有效的空中支援。军队愈向西推进，离开供应基地愈远，修复被破坏了的铁路和桥梁的工作却进行得很慢，连续3 个月的作战，人员和兵器缺额很大，部队已十分疲倦。
当苏联西南方面军和南方方面军向顿巴斯进攻时，苏沃罗涅日方面军也于2 月2 日开始进攻哈尔科夫和库尔斯克。向哈尔科夫实施突击的沃罗涅日方面军中路和左翼军队，将德“兰斯”战役集群各兵团逐出奥斯科尔河地区后，开始沿向心方向对哈尔科夫顺利地发展进攻。2 月7 日，苏第四十集团军攻占了科罗查。2 月9 日，解放了别尔戈罗德。在左翼进攻的坦克第三集团军各兵团于2 月5 日黄昏到达北顿涅茨河，并开始在楚古耶夫和贝辰涅格地域从冰上强渡该河。2 月9 日，在中路进攻的第六十九集团军在收复了沃耳昌斯克后，也开始强渡北顿涅茨河，哈尔科夫已指日可待。
为了固守哈尔科夫，希特勒统帅部组成了一个由劳斯将军指挥的特种任务步兵军，下辖由奥斯科尔河地区退下来的步兵第一六八师和大日耳曼摩托化师、以及由西线调来的步兵第一六七师，使哈尔科夫的德军增加到2 个军的兵力（党卫坦克军和劳斯步兵军）。
2 月13～14 日，在哈尔科接近地上展开了激战。苏军第四十集团军从西北、坦克第三集团军从南迂回哈尔科夫。2 月14 日，方面军的3 个集团军共同攻克了哈尔科夫。
向库尔斯克方向进攻的第六十集团军，在挫败提姆河地区德军的抵抗后，于2 月8 日攻克了库尔斯克。
但是，战场上的情况很快就发生了急剧的变化。2 月17 日，希特勒在蔡茨勒和约德尔的陪同下到达扎波罗日耶南方集团军群的司令部。希特勒同意了曼施泰因的建议，使用霍特的第四装甲集团军对前来包围的苏军实施反突击。
2 月19 日上午，豪塞尔的德第二党卫军装甲军从克拉斯诺格勒地区向苏军哈里东诺夫第六集团军的翼侧发起进攻，打开了一个宽达40 公里的大缺口。党卫军帝国师在这个缺口上击溃了苏第四近卫军。2 月22 日，克诺贝尔斯道夫的第四十八装甲军与其右邻基希纳的第五十七装甲军会合。尔后他们改变方向，北上攻打哈尔科夫。德南方集团军群宣称在战场上击毙苏军23000人，俘获9000 人。
2 月21 日，德“赖赫”坦克师部队转入进攻，推进到诺沃莫斯科夫斯克；“骷髅”坦克师也进入了波帕斯诺那地域。随后，党卫坦克军各部队向南发展突击，进抵巴甫洛夫格勒，切断了苏第六集团军的交通线，与此同时，德还以坦克第四十军的兵力突击西南方面军快速集群各兵团。西南方面军地带上，也出现了异常复杂的情况。
这时，苏军最高统帅部仍然认为德军发起反突击是为了掩护南方集团军群从米乌斯河撤到第聂伯河以西。为了支持沃罗涅日方面军，南方方面军根据苏军最高统帅部的指示，于3 月9 日以第六集团军从兹米耶夫地域出发，
向新沃多拉加方向对进攻哈尔科夫的德军实施翼侧反击，但是因准备不足，反击未能收到预期效果。
苏最高统帅部预计德军可能向哈尔科夫和库尔斯克方向继续发动突击，于2 月28 日给沃罗涅日方面军司令下达了命令，要求他在预备队开到之前，必须在方面军内部调整兵力部署，以加强方面军的左翼，可靠地掩护哈尔科夫方向。但是，沃罗涅日方面军司令未能全部完成最高统帅部的指示。
3 月4～6 日期间，德军更变了部署。随即于3 月4 日以坦克第四集团军的主力，由美利霍夫卡和奥霍查那向苏坦克第三集团军发动进攻，苏坦克第三集团军的部队顽强地击退了德军的进攻，始终未让德军由南突向哈尔科夫。德军被迫转师向西对苏第六十九集团军和坦克第三集团军的接合部实施主要突击。
3 月6 日晨，德军以坦克第四集团军和“肯百夫”战役集群相邻翼侧的军队发起进攻。苏军进行了艰苦的防御战斗后，于3 月7 日放弃了瓦耳基，3月9 日又放弃了柳博亭。
3 月10 日，德党卫坦克军进入哈尔科夫西北20 公里的迭尔加奇地域，并在博戈杜霍夫地域的苏第六十九集团军和掩护哈尔科夫西及西南接近地的坦克第三集团军之间打开�