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很快顶住了德军的攻势。
为了减轻德军对斯大林格勒市区的压力，10月19日，苏军顿河方面军在斯大林格勒以北地区进行了一次大规模攻势作战；10月25日，第六十四集团军从南边对德军进行了反突击。给德军以沉重打击。朱可夫说：“顿河方面军的进攻和第六十四集团军的反突击减轻了第六十二集团军的困难处境，并粉碎了敌军攻占斯大林格勒的企图。”
战斗是残酷而激烈的。坚守斯大林格勒的苏军主力和六十二集团军给德军以沉重打击，同时，自己也受到惨重损失。一度减少到只有4～5万人。崔可夫在日记中记载，红军的许多部队被包围后，他们仍拼死抵抗，宁死不屈。他们拍给司令部的最后电报是：“我们被包围了，弹药和水都没有，宁死不投降！”“为祖国捐躯，但绝不投降！”10月份一个月中，斯大林格勒一直进行着激烈的巷战。德军虽获得一些胜利，但损失十分惊人，凡经历过现代战争的人都知道，大城市中的断垣残壁，十分有利于顽强而持久的防守。苏联人充分利用这些障碍物，拼命争夺每一寸焦土废墟。尽管哈尔德及其继任者对希特勒作过警告：德国进攻斯大林格勒的部队己疲惫不堪。但是，希特勒仍然硬要他们继续前进。一批又一批新的师投入战斗，但转眼之间就在这激烈的战争中化为灰粉。进攻斯大林格勒本来只是达到目的的一个手段，但是，现在却成为目的本身了。当德国部队已到达斯大林格勒城郊的南北两面的伏尔加河西岸，切断伏尔加河的交通时，这个目的实际上已基本达到了。但对希特勒来说，能否占领斯大林格勒已成为一个关系到个人威信的问题。有一次，德军新任总参谋长蔡茨勒鼓足勇气向希特勒提出一个建议：由于沿顿河一带漫长的北翼战线情况危险，应将第六集团军从斯大林格勒撤迟到顿河河曲一带。希特勒听后勃然大怒，厉声说道：“德国士兵到了哪里，就要守在哪里！”
10 月25 日，保卢斯向希特勒报告：他至迟于11 月10 日占领斯大林格勒。希特勒听到这项保证兴奋极了，第二天便下达命令：第六集团军和正在斯大林格勒南面作战的第四坦克集团军应准备于斯大林格勒攻陷之后，立即沿伏尔加河向南北两面继续挺进。
希特勒并不是不知道顿河侧翼战线所受到的威胁。德国最高统帅部的大事日记的记载表明，这种威胁曾引起过希特勒的严重不安。但是问题在于，他没有充分认识到这种威胁的严重性，结果是没有千方百计设法去应付这种威胁。希特勒深信局势已在他掌握之中，于是，在10 月的最后一天，他和最高统帅部人员及陆军参谋总部撤出了在乌克兰文尼察的大本营。回到拉斯敦堡的“狼穴”。他确实相信，如果苏联果真会发动什么冬季攻势的话，也只能在中路和北路战线发动。那佯他在东普鲁土的大本营可以更好地指挥作战。
事实表明，形势不容德国人乐观。苏德两军在斯大林格勒市区中撕杀了近两个月，德军几乎控制了斯大林格勒的南半部，但苏军的抵抗越来越顽强。德国宣传部觉得有必要解释一下为什么这场曾大肆渲染的德国军队攻势现在看来却陷于停顿了。他们向焦虑不安的德国老百姓说：“苏联人把一批又一批的后备部队投入了斯大林格勒废墟中，因而正在消耗他们最后剩下的兵力。”
11 月上旬，保卢斯发动了最后一次强大攻势，妄图消灭斯大林格勒城内各个防御点，一举占领斯大林格勒。在苏军的英勇反击下，粉碎了保卢斯的企图。
英勇的苏军战士，他们决心与斯大林格勒共存亡，他们表示：“我们要战斗到最后一滴血，战斗到最后一次心脏的跳动，一息尚存，我们就要保卫斯大林格勒，决不让敌人进抵伏尔加河！”对于苏联人的英勇顽强，一位德国战地军官这样写道：“苏联人不是人，而是某种钢铁铸成的东西，他们不知疲劳，不怕炮火。”
身陷在斯大林格勒战场和德军不得不在胜利眼看就要到手的情况下无休无止地打下去，因而十分沮丧，有些德军士兵曾经历过莫斯科城下那个可怕的冬天，在他们的心里，这种沮丧的心情逐渐形成为一种不祥的预感。夜幕明显地一天比一天降临得早，而天气一天比一天更寒冷。许多德军对此明显地感到惶惑不安、心神不定，他们似乎感到了未日的到来。
六天王星计划
自1942年9月起，也就是在斯大林格勒战役最激烈的时候，斯大林多次把朱可夫和华西列夫斯基从前线召回到莫斯科，讨论对德军实施反攻问题。这个反攻计划的代号是“天王星”计划，也叫做“乌兰”计划。
这个反攻计划先后经过两个多月才制定出来，其战略意图是：从斯大林格勒西北和斯大林格勒南部，向位于斯大林格勒以西的卡拉奇这个共同的方向，对已陷入夺城持久战中的德军集团的两翼实施猛烈的向心反突击，尔后合围并消灭其主力——德国第六集团军和坦克第四集团军。
为了实现“天王星”计划，苏联最高统帅部在斯大林格勒地区组建了强大的预备队并对方面军进行了调整：新组建西南方面军，由瓦杜丁任司令；把斯大林格勒方面军改为顿河方面军，由罗科索夫斯基任司令；把东南方面军改为斯大林格勒方面军，由叶廖缅科任司令。
斯大林和最高统帅部大本营决定把准备和实施“天王星”计划看做是1942年年底前最主要的一次军事行动。为了这次反攻计划的顺利实施，给德军以毁灭性打击，计划投入大本营所掌握的主力预备队和主要兵器。斯大林还给整个战役的准备工作规定了极其严格的保密制度，严格要求朱可夫和华西列夫斯基不得将战役的内容透露给任何人，甚至包括国防委员会委员和各方面军司令。斯大林说：“如果有人需要知道有关战役的准备工作的话，这将由我本人去传达。”
在“天王星”反攻计划中，斯大林对苏联航空兵寄予厚望，对苏联空军与陆军的协同作战给予高度重视。
1942年11月12日，斯大林发电指示朱可夫：
如果在叶廖缅科和瓦杜丁处，战役的航空兵准备不能令人满意，那么，战役就会以失败告终。与德寇作战的经验表明，只有在夺取了制空权的情况下，才能取得战役胜利，在这种情况下，我航空兵应完成3项任务。
第一，我航空乓集中在我突击部队进攻的地域内行动，压制德寇航空兵并可靠地掩护我方部队。
第二，不断轰炸进攻部队当面的德军，为我进攻部队开辟道路。
第三，以不断轰炸和强击的方法，追击退却的敌军，彻底打乱敌军并使其不能在最近的防御地区巩固下来。
1942年11月中旬，德国及其仆从国在斯大林格勒方向上拥有100万兵力，而苏军在斯大林格勒地区3个方面军的兵力已远远超过德军，达150万以上，在兵器上。苏军也占有优势，大炮已为1∶5∶1，坦克为2∶2∶1，特别值得指出的是，苏联的3个方面军配有崭新的T—34坦克和最先进的1250台“喀秋莎”火箭炮。
就在此时，希特勒还在做拿下斯大林格勒的美梦，他仍命令第六集团军和坦克第四集团军继续前进，然而，对希特勒最致命的打击即将开始了。
七改变历史的转折
1942 年11 月19 日7 时30 分，苏联西南方面军和顿河方面军万炮齐鸣，以坦克部队为先导，向德国及其仆从国军队发动了强大的反攻。11 月20 日，斯大林格勒方面军也开始了反攻。
在苏军突然的空前规模的沉重打击下，德军惊慌失措，开始瓦解。几个小时后，消息传到伯希特斯加登，这时希特勒和最高统帅部的主要将领们正在阿尔卑斯山上的别墅。希特勒在此前已预料到苏军可能发动的进攻，但并不认为有什么了不起，非得他亲自处理不可。因此，他和他的高级将领们仍在上萨尔斯堡享受山间的清新空气。
留在拉斯敦堡的新任陆军总参谋长蔡茨勒将军打来紧急电话，突然打断了希特勒的宁静生活。
蔡茨勒告诉希特勒：“进攻开始的最初几小时中，占压倒优势的一支苏联装甲部队，在斯大林格勒西北的顿河沿岸，全面突破罗马尼亚第三集团军的阵线。在斯大林格勒的南面，另一支强大的苏联部队正在猛攻德国第六集团军、坦克第四集团军和罗马尼亚第四集团军，眼看就要突破他们的阵线了。”蔡茨勒进一步说：“苏军在斯大林格勒南面集中了13 个集团军，几千辆坦克：苏联人显然正以大量兵力从南北两面夹击，企图切断斯大林格勒德军的退路，逼迫德国第六集团军不是仓惶向西退却，就是束手就擒，”
因此，蔡茨勒向希特勒建议：同意第六集团军从斯大林洛勒撤至顿河沿岸一线。希特勒却大发脾气他说：“我决不离开伏尔加！我决不从伏尔加后撤！”希特勒的这一决定，很快就带来了灾难性后果。
11 月22 日，希特勒回到了大本营，这天已是苏军发动进攻的第4 天，前方传来的消息很坏：罗马尼亚第三、第四集团军迅速瓦解，德军遭受沉重打击，苏联南北两军会师卡拉奇，对斯大林格勒形成了合围之势。
11 月23 日，第六集团军司令保卢斯将军发来一份无线电报，证实了他所率领的22 个师30 万人已被包围。希特勒当即回电，指示保卢斯把司令部迁入城内，布置防守，等待援军，部队解围前的给养由空运解决。
11 月25 日，希待勒把曼施泰因元帅从列宁格勒前线调回，委派他担任新建的顿河集团军群司令。他的任务是以斯大林格勒西南向前推进，为第六集团军解围。
曼施泰因认为，第六集团军要想获得生机，必须进行突围。但希特勒反对这样做，他认为第六集团军应坚守斯大林格勒。
12 月12 日，曼施泰因按照希特勒命令，发动了“冬风计划”攻势。德军从科捷利尼科夫斯基出发，沿铁路线北上，他们不顾重大伤亡，向斯大林格勒方向冲击。12 月16 日，德军渡过阿克塞河，并向梅什科瓦河进逼，在这里受到苏军的顽强阻击，双方发生了激战。
12 月19 日，德军进低梅什科瓦河，离斯大林格勒只有40 公里。这时，曼施泰因命令保卢斯向西南突围，但是，被围困的德军已精疲力竭，需要数天的准备才能突围，而且因为缺少燃料，坦克行驶不了40 公里的路程，然而，苏军针对德军行动，采取了更力强有力的措施。12 月16 日，苏联西南方面军和沃罗涅什方面军的另一支大军，以数百辆坦克为先导，在马蒙地区发动了强大攻势。这支苏军攻势迅猛，很快击溃意大利第八集团军，到12 月23日，他们已前进180 公里，直插托尔莫辛北面，威胁德军顿河集团军群的后方。与此同时，另一支从下切尔斯卡亚发动攻势，迫使德军顿河集团军群左翼后撤。在此情况下，曼施泰因为了自己的安全，不得不于12 月23 日命令北上的德军南撤，并将其第六坦克师调至顿河以西，以抵挡从北面袭来的苏军攻势，同时命令保卢斯停止突围。斯大林格勒方面军乘此时机，于12 月24 日发动强大�