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叶廖缅科在2 日和3 日发起进攻，而罗科索夫斯基却没有动手。4 日，罗科索夫斯基发起进攻，这时叶廖缅科又没有能力进攻了。给敌人获得了机动的可能，请你们以后不要再犯这类错误了。在发布叶廖缅科和罗科索夫斯基联合进攻命令之前，要检查一下是否有能力实施进攻。
斯大林12 月4 日7 点零6 分
华西列夫斯基心悦诚服地接受最高统帅批评，但同时认为战役失利主要原因是苏军力量不够，仅靠2 个方面军的力量还没法消灭被围敌军。现在他盼望着筹备中的“土星”战役早日打响，或许会使保卢斯军团军心动摇。
“土星”作战在11 月底已形成初步方案：它是由西南方面军和沃罗涅日方面军进攻在顿河中游防守的意大利第8 集团军和奇尔河及托尔莫辛一带的德军“霍利特”战役集群，尔后向罗斯托夫发动总攻。为了这次作战，大本营给两个方面军增派了大量精锐部队，预计在12 月12 日发起攻击。后来战役虽一再延期，但却为击退曼施坦因进攻起了关键作用。
到了12 月上旬，围歼保卢斯作战依然进展缓慢。华西列夫斯基不得已改变作战计划。决定组建由波波夫中将指挥的第5 突击集团军，分阶段歼灭被围德军。计划分两个阶段实施。第一阶段由顿河方面军在罗索什卡河、沃罗波诺沃歼灭敌西部和南部集群；第二阶段，顿河和斯大林格勒方面军发起总攻，歼灭斯大林格勒西面和西北面敌军主力。战役预计在12 月18 日开始。
11 日零时20 分，斯大林批准了经修改的“指环”计划。然而，30 个小时后，“指环”作战被推迟了。曼施坦因指挥的德军霍特集群在科捷列尼科沃发起了进攻。
12 月初，越来越多的迹象表明希特勒打算派兵救授被围德军。苏军情报部门获悉德国人组建了新的集团军群，从该集团军群名称（顿河）上就能洞察希特勒的目的。这时，苏军对保卢斯军团进攻又出现僵局。如果德军冲破苏军合围，里外夹击，就会出现很复杂的局面。在军事史上，以胜转败的战例并不少见，一场意想不到大雨注定了拿破仑惨败滑铁卢；抢先渡过普比肯河使绝境中的恺撤军团大获全胜。这样的事例，斯大林大熟悉了，所以他决不会忽视德军细微的动向。
何况，这一次希特勒是准备大动干戈，指挥顿河集团军的又是德军中精通兵家韬略的曼施坦因元帅。
斯大林与华西列夫斯基不敢怠慢，他们决定推迟“土星”和“指环”作战，集中力量先击退救援之敌。
曼施坦因会在哪里选择进攻的突破口呢？面对着地图，斯大林和华西列夫斯基一致认为下奇尔斯卡亚一带最为可能，那里距被围的保卢斯军团只有40 公里。于是把15 个师的重兵布置在这一带。而在顿河东南的科捷利尼沃只设置了5 个师的兵力。
科捷利尼沃一带属于斯大林格勒方面军的防区。与一个月前相比，司令员叶廖缅科上将心情要轻松许多。那时，整个方面军朝不保夕，他身上的担子多重啊。现在好了，苏军开始反攻了，他既欣喜又有些窝火。
欣喜的是战局出现根本好转，眼看胜利在望了；窝火，就不大好说。如今虽还是方面军司令，但兵马却不如其它2 个方面军，他的部队在守卫斯大林格勒时损失惨重，反攻的重任自然就落在友军肩上。自认韬略在胸的叶廖缅科，未免有些失落感。
在反攻的最初几日，西南和顿河方面军进展神速、战果辉煌，相比之下，他的部队要逊色一些。这次在阻止曼施坦因突击时，他的部队被安置在顿河东南科捷尼科沃方向，这大概是前沿最为平静的一段防线了。作为为国尽忠的军人，他当然愿意战斗在最为激烈的战场。
然而，在12 月初的几天，他发现他的判断错了。在科捷尼科沃一线，德军部队调动频繁。在视察这一带前沿时，叶廖缅科发现苏军防守力量薄弱。只有3 个步兵师、1 个骑兵军和一个坦克旅，他的脑子里突然闪过一个念头：如果德军从这里进攻，会发生什么情况呢？立刻他觉得这想法很可笑，这里与被围德军相距120 公里，曼施坦因从这里进攻将无法实现他的目标。何况，一旦战役打响，最高统帅部会作出反应，立刻派兵增援。
这一想法说服了他。但几天后他又变得不安起来。因为从战场形势分析，下奇尔斯卡亚一带现在已成为注目焦点，德国“霍利待”集群已日益受到越
来越强大的苏军牵制。叶廖缅科想，德国人如果再从那一带进攻，就失去了突然性，而如果在科捷利尼科沃进攻，却能收到出其不意效果。于是他赶紧和华西列夫斯基联系，讲了他的忧虑和不安。
华西列夫斯基权衡半天，却不能轻易抉择：“这样吧，你把51集团军调上去，加强阵地防御力量。”他现在必须冒一点风险，科捷利尼科沃防线垮了还有补救措施，而在下奇尔斯卡亚一带却不能有半点闪失。
叶廖缅科也意识到这一点，他向华西列夫斯基讨救兵只是看到防线的缺陷，他也无法肯定德军真的就在这一带发动猛攻。但他还是要表示一下不满以引起统帅部的重视：“如果德军冲破合围我们还可能输掉优尔加河畔的这场会战。”
其实，在他这么说的时候，他也不会真的认为德军会冲破合围，华西列夫斯基也没有认真对待，只是把它作为一句玩笑而已。
2。“冬季风暴”
12日凌晨，“顿河”集团军群总司令曼施坦因元帅向霍特将军下达了进攻命令：
“沿季霍烈茨克——斯大林格勒铁路成一狭窄地段实施突击，一周之内突破苏军合围。”
酝酿半个多月的“冬季风暴”作战终于打响了。
霍特集团军群在一阵猛烈炮火之后，对坚守着科捷利尼科沃——斯大林格勒铁路线的苏步兵第302师、第126师发起进攻。耀武扬威的坦克轰轰震颤着从三面围逼过来，坦克后的士兵一步步向前冲，头上飞机呼啸着，大炮轰鸣着，战火仿佛把时间缩短了。
当夕阳的余辉溅落在战壕上时，那进射的红光犹如浸漫着苏军战士的鲜血，红得令人心颤，呛人的硝烟在那个冬日似乎凝固了，呈现一种悲壮惨烈的气氛。那一天，德军突破了苏军前沿阵地，进至阿克赛河南岸。
总参谋长华西列夫斯基上将当德军进攻开始后，就穿校般地来往于方面军指挥所和各师前沿。事前他和叶廖缅科虽然对德军进攻科捷利尼科沃有些预感，但对德军进攻规模和投入兵力之多仍感到吃惊。在这一带主要有苏51集团军把守，约34，000人，坦克77辆，火炮147门，而德军兵力和火炮都高出一倍以上，约76，000人，500辆坦克，340门大炮，空中还拥有大批德机支援。
华西列夫斯基从前沿回来，心情沮丧，显然由于兵力单薄，弹药不足，第51集团军已处在危急之中。经过与叶廖缅科协商，决定设法将方面军预备队派往前线，抽调一个师、一个旅前往增援。
第二天，德军依然保持凶猛的进攻势头，增援的部队如杯水车薪无法阻挡德军进攻。黄昏时分，德军坦克出现在阿克赛河的登陆场，并向上库姆斯基进发。
起初，最高统帅斯大林对科捷利尼科沃的战斗并不在意，他把全部注意力投入到“土星”作战筹备和对保卢斯军团的围歼。顿河方面军近卫第2集团军已将保卢斯几个疲惫之师围困住了，不出几天就可以消灭了它们。所以，当12日午夜，华西列夫斯基向他汇报战况，并提出要迅速调集部队增援时，
他不同意把近卫第2 集团军抽走：“你查一下斯大林格勒方面军还有没有预备队，能否靠自己对付这场危机？”
“方面军已山穷水尽，再不增援，苏军台围圈将被突破。”
显然，斯大林不相信事态已如此严重。直到第二天他才着急起来。14 日22 点30 分，华西列夫斯基接到最高统帅命令，“指环”战役暂缓实施，近卫第2 集团军前往增援，电话中，斯大林担忧他说：“近卫第2 集团军到达叶廖缅科处尚需4 天至5 天路程，告诉叶廖缅科，拿出守卫斯大林格勒的劲头，在援兵到来前一定要顶住德军进攻。”
同一时刻，腊斯克登堡，希特勒大本营。
这些天“狼穴”里出现了欢乐情绪。进攻前一晚，希特勒十分担忧曼施坦因兵力不足，原先设想救援行动两路出击，从科捷利尼科沃和奇尔河登陆场同时进攻。不料斯大林在奇尔河一带集结重兵，把“霍利特”集群拖住了。枪未打响，两路突击已成一路独进，使希特勒有一种不祥预感。
数小时后，陆军总参谋长蔡茨勒将军带来了好消息，“曼施坦因已顺利抵达阿克赛河，苏军力量已被大大削弱。”连日来笼罩着“狼穴”的沮丧不安情绪一扫而空，大家纷纷赞扬元首英明决断，谈论起斯大林格勒将是第二个哈尔科夫，形势很快会发生逆转。
蔡茨勒仍然有些悲观，他对希待勒说：曼施坦因的进攻几天后会停顿下来，因为兵力太少了，总共只有13 个师，9 万多人，一旦苏军援兵到达，仗就难打啦。
希特勒表示同意，不过他更担心顿河中游意大利军团的防线，“那里是最危险的，同盟军力量单薄，又缺少纵深防御，不过无论多么困难，我决不放弃斯大林格勒。”
希特勒又开始歇斯底里叫嚣一通。当讨论结束时，希特勒颇有预感他说：“现在就看往后的几天了，如果我们从欧洲抽调援兵及时赶到，意大利军队的防线也不出纰漏，”他把手捶着桌子说：“我们就打赢了这场战争。”
从14 日起，上库姆斯基地域的战斗异常激烈。这里是由南向北通往斯大林格勒的咽喉，也成为双方争夺焦点。迎战德军的是沃尔斯基将军的机械化第4 军，战斗持续了三天，后被德国历史学家称力“第二次世界大战坦克会战规模最大和最激烈的一次。”
现在我们很难想象当时坦克会战情景。那一定是炮火连天，整个大地为爆炸的旋风所席卷。地平线上出现了黑压压的坦克，它们翻过山丘，密密麻麻布满了整个草原。坦克在咆哮、在奔驰、在射击、在碰撞、在翻滚。滚滚浓烟遮天蔽日，烈焰腾腾的坦克如一堆堆巨大簧人，又似一条条吞没一切的火龙，场面一定十分悲壮和惊心动魄。
我们从当年战斗参加者、原独立坦克55 团库尔科夫中尉回忆里可略知一、二。
15 日早晨，库尔科夫中尉奉团长阿斯拉诺夫中校的命令，带领全排前出至距团主力前方1000 米处，担任警戒侦察任务。
库尔科夫带领战士驾驶着三辆T—70，悄悄隐蔽在草丛里。下午2 点，前方出现了敌军两个坦克纵队，共有50 多辆坦克，它们悄悄绕过机械化第4军主力，向苏军步兵阵地开来。
这时有一路坦克直往库尔科夫隐蔽处冲来，库尔科夫想与团部通话，发现坦克上的无线电台出了故障。幸亏他预先通知了其它2 位车长，没在他开火前不要开火。
第一辆黑色坦克已横冲直撞逼近到800 米的距离，德军发现了苏军坦克上的杂草堆，怀疑有诈，纷纷开起炮来。不能再迟疑了，库尔科夫第一炮就击中了一辆坦克，其它车长也开了火。又有二辆、三辆坦克冒起了烟。