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这时，东北边防军驻黑省副司令长官、黑龙江省主席万福麟在北平，省政由其子万国宾代理。但万国宾难负其责，幸有军署参谋长谢珂积极主持，一面电请张学良派大员来省主事，一面调动部队，加强防务。张学良接黑省告急，欲以蒙疆督办职位稳住张海鹏，未能奏效。遂于10月11日任命黑河警备司令兼步兵第3旅旅长马占山为黑龙江省代理主席兼军事总指挥，主持黑省军政大计。
张海鹏闻讯，气急败坏，欲乘马占山尚未到任之际，图谋省垣。10月15日，张指派徐景隆率3个团伪军由洮南向齐齐哈尔进犯。同时，关东军派出第29联队一部协同前进。16日晨，敌军进抵江桥，向黑省守军发起进攻，守军英勇反击，将伪军击溃，徐景隆触雷毙命。关东军利用伪军北犯的阴谋遭到失败。守军为阻止敌军再犯，将嫩江铁路桥破坏数孔。于是，关东军便借口洮昴路是日本借款铁路，中国军队毁桥，严重损害了日本权益。便从幕后跳到前台，声称要以武力保护修桥。实际是发表了进攻黑省的声明。为进犯江垣，关东军一面调兵遣将，下令组成嫩江支队，准备武力进攻； 一面于10月19日新设了齐齐哈尔特务机关，任命林义秀为机关长，担任刺探黑省军情，诱降马占山的任务。
同月19日，马占山抵达省垣，次日通电就任黑龙江省代主席，表示“倘有侵犯我疆土及扰乱治安者，决以全力铲除之，以尽我保卫地方之责任”。陈觉：《“九·一八”事变后国难痛史》（上），第123页。随即组成黑龙江军临时指挥部，积极部署防务，准备抗击敌人。
10月26日，林义秀到达齐市，即于次日向马占山提出一份“要求书”，限期中方于一周内至11月3日将桥修好，否则日方就以“武力保护”抢修。林义秀明知一周内桥梁根本无法修复，实属故意刁难。其真实意图正如其给关东军的报告中所言：“我军在援助保护修理的名义下出兵齐齐哈尔，实乃机不可失。”《现代史资料》（11），第360页。同时，军部与外务省相勾结，由驻齐日领提出了内容相同的“通告”。《现代史资料》（11），第361页。上述“要求书”和“通告”实际是日军进攻黑龙江省的宣战书。面对日方的挑衅，马占山一面严词加以拒绝，一面加强防务，在江桥至昂昂溪间设立了三道防线。
11月3日，敌嫩江支队到达江桥，占领南岸阵地。是日夜至5日，敌军在飞机支援下，多次发起攻击，黑省军队奋起抗击，英勇杀敌，将敌击退。5 日黑省军一部对敌右侧实施突袭，于敌重创，日军支队长忧惧至极，欲剖腹自杀，被部下急救而止。《日本外交文书·满洲事变》第1卷第1册，第506页。
日军原来十分轻视黑省军队，估计不会遇到抵抗，就可长驱直入。猝然遭此重创，十分震惊，遂决定增派步兵、炮兵5个大队，由第3旅团长长谷部率领火速增援。5日晚以后，敌增援部队陆续赶到。6日拂晓，敌军在飞机、大炮、战车的掩护下，向守军发起猛攻，守军各部不畏强敌，浴血奋战，其激烈程度为事变以来所未见。后守军伤亡较大，于下午撤出大兴阵地，转入第二道防线。
日军在江桥受到重创，占领大兴后，未敢轻举冒进。同时，军部也担心由此引起日苏冲突，遂暂停了积极的武力作战方针，转而通过政治诱降手段，迫使马占山屈服。11月8～12日，林义秀奉关东军命令，几次与马占山交涉，提出“马占山下野，黑省政权和平移交张海鹏，黑省军队撤出省城，日军进占龙江车站”等无理要求。马占山即电北平请示张学良，得复电“饬死守，勿退却”。 孙邦主编《“九·一八”事变资料汇编》，第432页。据此，马答复日方：“本主席下野亦可，唯须中央派人接替……如张海鹏者决不能交与政权；关于撤兵，在我领土以内自有主权，非任何外人可以干预；齐克路（指龙江站）中国建筑，不能让与，尤在法律上、事实上，亦非日军所应要求占有者。”《档案选编》（1），第230页。马占山据理驳斥了日方。
日军见外交压服未能奏效，便决定再次使用武力。11月13日，军部中央给关东军发来训令：“马占山军必须撤至齐齐哈尔以北”，否则，“帝国军队将采取必要有效之手段”。《现代史资料》（11），第389～390页。同时，又下令增调空中和地面部队进入东北，加强关东军。于是，关东军一面调整进攻部署，将第2 师团全部投入江桥战场；一面让林义秀将军部命令转达给马占山，并限定16日午前予以答复。
17日，马占山答复拒绝撤兵，于是关东军便发动了更为疯狂的进攻。守军面对强敌，英勇抵抗，鏖战之烈，前所罕见。中国军人以血肉之躯奏出了抗击日本侵略者的壮烈战歌。炮兵庞振海操炮向敌猛射，当炮身毁坏时，索性徒手跣足冲向敌阵。
至18日上午，三间房阵地被敌突破，守军被分割，无法应援，不得不且战且退至昂昂溪防线进行抵抗，马占山亦亲临前线指挥，多次击退敌人的进攻。午后，敌攻势更为猛烈，昂昂溪亦失守。敌分数路向省城进犯。
在战事无望的情况下，马占山决定按原定之商议，军政两署向海伦转移，各部队退至克山、拜泉等地。19日晨，马占山率部撤离齐齐哈尔，午后，日军侵占省垣。
至此，“九·一八”事变以来中国军队第一次大规模抗击日寇的战斗结束了。江桥抗战，黑省军队以塞外孤旅坚持抗战半月之久，沉重打击了关东军的嚣张气焰，振奋了全国人民抗日御侮的斗争精神，显示了中华民族不甘屈辱的英雄气概，使国际社会主持正义的人们看到了中国人民的力量，认识了日本法西斯的侵略真面目。江桥抗战虽然失败了，但爱国军民不屈不挠的战斗精神将永垂史册。
关东军攻占黑龙江省城齐齐哈尔后，东三省的重要城市尚有辽西的锦州和北满的哈尔滨未被占领，两地遂成为关东军占领作战的第4期目标。
一侵攻锦州
关东军在轰炸锦州之后集中兵力攻取黑龙江省城，对辽西采取了 “威慑阵势”，其主要方式是通过拼凑伪政权来对抗设在锦州的张学良政权。10中月旬，关东军指使预备役军官仓冈繁太郎等人，收买汉奸凌印清，组织所谓“东北民众自卫军”，在辽西地区以维持地方治安为名，进行侵扰。凌匪声称：要“剿灭东北军……占据锦州城，将张学良驱逐于关内。”《盛京时报》1931年10月22日。对于为虎作伥的凌匪叛逆，东北军在黄显声的指挥下，说服了附逆师长项青山、张海天等人，于11月初突然袭击凌匪司令部驻地三道沟，将凌匪及仓冈等日本顾问俘虏，一举歼灭了日本侵略者苦心经营的汉奸武装。
之后，关东军扶植另一汉奸张学成。张学成是张学良的堂弟，素有亲日倒兄之野心。11月初，关东军司令官本庄繁亲自出马，拉拢张学成协助关东军剿灭东北军，并保其成为“东北军政两方面的大首领”。张学成背兄忘祖，“当即向本庄表示愿作犬马”。《文史资料选辑》第17辑，第105页。于是，本庄委任张学成为“东北自卫军”总司令，拼凑起一支伪军，在黑山县一带，为关东军摇旗呐喊。由于张学成是张学良的堂弟，使锦州政府不免投鼠忌器。后在黄显声请示张学良之后，东北军一部于高山子一战，即将张学成及日本顾问击毙，消灭了叛匪。关东军组织伪军的阴谋再次失败。
为消灭锦州政权，关东军又变换新招，与驻天津日军勾结，制造暴乱，为关东军出兵寻找借口。10月底，关东军奉天特务机关长土肥原去天津活动，一为“推动正在酝酿的反张（学良）运动”，二为将“溥仪尽快迎到满洲”。《现代史资料》（11）第350页。11月，土肥原策划了两次暴乱事件，一时间搞得天津卫火药味甚浓。于是，关东军以天津军被中国军队包围；需要紧急援助为名，于11月下旬调集混成第4、第39旅团等部，沿北宁铁路向锦州方向进犯。27、28日，在白旗堡、饶阳河一带，日军遭到东北军阻击，双方展开激战。这时，由于中国正在向国联建议在辽西设立缓冲地带，日本军部和政府恐怕因此引起国际社会强烈反对，遂命令关东军将部队撤回辽河以东。关东军不得已中止了侵攻作战。
到12月，随着形势的变化，关东军决定一举攻下锦州。12月中旬，日本内阁更迭，组成犬养毅内阁，军部法西斯皇道派首领荒木贞夫任陆相。不久，皇族载仁亲王上任参谋总长，统治结构的法西斯化日益严重；预示着侵华战争将进一步扩大。另一方面，国民党政府内部斗争激烈，12月15日，在粤派的逼迫下，蒋介石被迫下野，张学良改任为北平绥靖公署主任。这对东北抗战产生了重大影响。
12月中旬，军部中央致电关东军，表明了军部关于攻占锦州的意图，并决定增派混成第8旅团、第20师团司令部等，加入关东军序列。13日，关东军根据军部中央意图，制定了《攻击锦州计划》。15日军部中央来电，同意关东军以“讨伐匪贼”的名义，对锦州实施进攻《现代史资料》（7），第299～301页。。内阁也表示“与军部协力，积极解决满蒙问题”。日本侵攻锦州已如箭在弦上。
这时，张学良在北起通辽、南至盘山、西达大凌河等地设置了防线，广大爱国官兵也有“与敌决一死战”的高昂斗志，还有众多抗日义勇军的支持，完全可以与敌一搏。但南京新政府，表面上高唱“积极抗战”，几次电令张学良固守锦州，然而除一纸空文外，没有任何实际援助，这不能不对张学良的抗日决心有所影响。
12月17日，关东军分三路，沿北宁、打通、营沟三线西进，拉开侵占锦州的序幕。21日，关东军摆开了全面进攻的阵势。24日，本庄下达了全面进攻锦州的命令。《满洲事变作战经过；概要》（1），第74～75页。在此紧急关头，张学良接连致电南京政府，要求给予支援，均未果。这使张学良的抗日决心产生动摇，未能开展积极防御作战，东北军主力龟缩在大凌河一线，消极待敌。第一线主要是抗日义勇军在田庄台、大洼、盘山等地，对敌进行了英勇抗击，但在强敌面前难以支撑。29日，沿营沟线进攻之敌第2师团攻陷盘山。30日，沿北宁路西进敌军混成第39旅团攻占打虎山。31日，敌军占领三条铁路的要冲沟帮子，锦州完全暴露在了日军面前。
在敌军大兵压境的情况下，张学良处境非常艰难，虽然曾有过与敌决战的决心，但不能不考虑：第一；正面敌我力量悬殊，且有日寇天津军和海军出动山海关，切断守军退路的可能；第二，要与敌决战，必须是全国抗战，目前仅以东北军之力，无异于以卵击石；第三，华北各地军阀已有反张迹象，或许趁火打劫，使张失去立足之地。在这种情况下，为保存东北军实力。张学良不得不下令在辽西的东北军全部撤至关内。
1932年的新年来临之际，设于锦州的东北边防军司令长官公署和辽宁省政府相继迁往河北滦州，正规军各部也退入关内，只有黄显声领导的公安总队和义勇军