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，东北人民解放军发起辽沈战役，第2纵队先参加锦州作战，后回师北上，与兄弟部队一起于辽西围歼廖耀湘兵团，并乘胜直捣沈阳。
1948年11月1日，第2纵队改称中国人民解放军步兵第39军，刘震任军长，吴法宪任政治委员，吴信泉任副军长，王良太任参谋长，李雪三任政治部主任，伍瑞卿任后勤部部长。原辖第4师改称第115师，胡继成任师长，李世安任政治委员；第5师改称第116师，吴国璋任师长，石瑛任政治委员；第6师改称第117师，张竭诚任师长，李少元任政治委员；东北人民解放军独立第7师调归该军建制，改称第152师，罗华生任师长，邱子明任政治委员， 12月1日，挥师入关，参加平津战役。在解放天津战役中，第39军担任和平门方向的主攻任务。
1949年4月，由东北军区整训司令部组建第14兵团，第39军隶属第14兵团建制。4月底，第39军由河北武清地区出发，向华中南进军。7月初，进至湖北宜昌、沙市、江陵地区，渡过长江，改归第13兵团建制。后进军湘西，参加了衡宝战役，然后直下柳州，解放南宁，于12月11 日解放镇南（友谊）关。同时，第152师改为南宁军分区，脱离第39军建制。在解放战争中，第39军涌现出梁士英、王凤江，黄达宣等许多著名战斗英雄和“攻克锦州先锋连”等许多英雄集体。
1950年7月2日，第39军奉命北上，7月4日，开赴东北，到辽阳、海城地区驻防。
1950年10月，第39军改编为中国人民志愿军第39军，军长吴信泉，政治委员徐斌洲。10月21日，开赴朝鲜参战。 11月1日，在开进中与敌遭遇，于云山地区打了出国第一仗，歼灭美军骑兵第1师第8联队和南朝鲜军第1师第12团一部及两个炮兵营、一个战车连大部，毙伤俘敌共2000余人。 11月底，志愿军发动第二次战役，第39军先在云山以南的明堂洞，上、下九洞地区阻击北犯之敌，后与兄弟部队一起转入反攻追击，收复了平壤及“三八线”地区。12月底，志愿军发动第三次战役，第39军在高浪浦里以东地段突破敌临津江防线，解放汉城，进占水原，与友军一起收复了三八线以北广大地区。 1951年2月，志愿军进行第四次战役，第39军（欠117师）担任东线反突击集团战役预备队。第117师归友军指挥，担任战役穿插任务，一个夜间插入敌人纵深38公里，抢占要点，切断敌人退路，协同友邻围歼了南朝鲜军第8军3个团及美军第2师一部。2月中旬，第39军在洪川地区组织了运动防御作战，艰苦奋战40昼夜，在50公里纵深内，顽强抗击美军骑兵第1师，第24师，英军第27旅，南朝鲜军第6师的进攻，消耗和疲惫了敌人，并为下一战役创造了有利条件。 1951年4月，志愿军发动第五次战役，第39军归第9兵团指挥，担任掩护任务，保障兵团主力左翼安全。4月底，第39军（欠117师）归第3兵团指挥，担任战役预备队任务。战役结束后，北移成川休整。 11月，第39军归第19兵团指挥，接替第47军临津江两岸的防御任务。在历时340天的防御作战中，贯彻“持久作战，积极防御”的战略方针，依托坚固防御阵地，粉碎了敌人数百次进攻，同时，广泛地开展小分队活动，积极组织战术反击，挤占缓冲区11个高地，扩大阵地面积，稳定了防御态势，配合了停战谈判。在抗美援朝战争中涌现出倪祥明、高云和等许多战斗英雄和“突破临津江英雄连”等许多英雄集体。
1952年12月18日，移防西海岸，参加西海岸抗登陆备战。1953年5月回国。
四十、第40 军
中国人民解放军第40军的前身是东北野战军第3纵队。该纵队是由鲁中军区和冀热辽军区部分武装力量发展而来的。
1942年8月1日，由八路军山东纵队机关为主，组建成鲁中军区，罗舜初任司令员兼政治委员，石潇江任参谋处长，周赤萍任政治部主任。辖第1（第4旅兼）、第2、第3军分区和军区直属团。 1943年9月，增编第4、第5军分区。 1945年8月，鲁中军区主力部队改编为山东军区第3、第4师和警备第1、第2、第3、第4旅。
1945年8月，为执行中共中央关于向东北发展，并争取控制东北的战略部署，冀热辽军区第16军分区司令员曾克林、政治委员唐凯，奉命率领4个团4000余人，进至辽宁沈阳、本溪地区。10月，扩编为第21、第23旅等部。 11、 12月间，鲁中军区政治委员罗舜初，奉命率领山东解放军第3师、山东军区警备第3旅共9000余人，先后进至辽宁辽阳、鞍山地区。1946年1月根据中共中央东北局的决定，在辽宁本溪地区，由山东军区第3师、山东军区警备第3旅，冀热辽第16军分区所辖之第21、第23旅等部队合编为东北民主联军第3纵队，纵队部由东北民主联军辽东（南满）军区领导机构兼。程世才任纵队司令员，罗舜初任政治委员，曾克林任副司令员，唐凯任副政治委员。下辖：第7旅，由山东解放军第3师为主改编；第8旅，由冀热辽军区第16军分区第21旅改编；第9旅，由山东军区警备第3旅及第16军分区第23旅改编。全纵队共2。6万余人。7月，旅改称师。11月，纵队部与辽东军区领导机构分开。曾克林任纵队司令员，罗舜初任政治委员，解方任副司令员兼参谋长，唐凯任副政治委员兼政治部主任， 1948年1月，东北民主联军第3纵队改称东北人民解放军第3纵队，属东北野战军领导。纵队成立后先后参加了辽阳、本溪地区作战，四平保卫战，四保临江作战等战役战斗，歼敌3。7万余人。1948年3至8月，进行新式整军运动和军事练兵。9至11月，参加辽沈战役，与兄弟部队一起，首克义县，主攻锦州，会战辽西，围歼国民党军廖耀湘兵团。此役，第3纵队共歼国民党军3。9万余人，俘国民党军第9兵团中将司令官廖耀湘。
1948年11月，根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，东北人民解放军第3纵队在辽宁省锦州，改编为中国人民解放军第40军。韩先楚任军长，罗舜初任政治委员，沙克任副军长，刘西元任副政治委员，卓雄任政治部主任，周辉任后勤部部长。原辖第7师改称第118师，邓岳任师长，李伯秋任政治委员第8师改称第119师，宁贤文任师长，刘光涛任政治委员；第9师改称第120师，郑大林任师长，李改任政治委员；东北人民解放军独立第1师调归该军建制改称第153师，管松涛任师长，马毅之任副政治委员（政委未任命）。全军共5。9万余人。12月至1949年1月，先遣部队进至河北香河地区参加平津战役。先攻占北平（今北京）南苑机场，后与兄弟部队共同完成包围、分割北平国民党军的任务。2月，第40军由北平向华中、华南进军，3月，编入第四野战军第12兵团建制。罗舜初任军长（后由兵团副司令员韩先楚兼），卓雄任政治委员（后袁升平），蔡正国任副军长，何振亚任参谋长（后宁贤文），李伯秋任政治部主任。5月，与第43军一起参加汉浔间渡江作战，解放华中重镇武汉等10余个市县。6月，第153师调归武汉警备司令部建制。7月，参加湘赣战役。9至10月，参加衡宝战役，担任中路军正面突击任务，与兄弟部队共同歼灭国民党军白崇禧集团主力第7军军部及4个精锐师。 11至12月，在第四野战军直接指挥下参加广西战役，连续追击国民党军白崇禧集团21昼夜，全歼其第125军。尔后，集结于钦州、防城、合浦地区。12月底，转隶第四野战军第15兵团领导。1950年3至5月初，参加海南岛登陆战役，该军先以第118师第352团第1营首批偷渡成功，后以组织加强团正面偷渡及军主力强渡成功，最后与第43军、琼崖纵队等部一起乘胜追击，解放了海南岛。此役，第40军共歼国民党军第3舰队中将司令王恩华以下官兵1。4万余人。 1950年6至7月，奉命进至辽宁安东（令丹东）地区，调归东北军区建制。解放战争时期，第40军涌现出“登陆先锋营”等战斗集体及“全面功臣”赵兴元、独胆英雄陈树棠等一批英模人物。
1950年10月19日，第40军作为中国人民志愿军首批入朝作战，参加第一、二、三、四、五次战役、阵地反击作战，以及西海岸反登陆作战准备。在第一次战役中，在云山以南、两水洞、温井、温井以东、古场等地连战皆捷，打胜抗美援朝战争的第一仗，受到了彭德怀等志愿军领导人通令嘉奖，毛泽东主席也从国内致电祝贺。在第二次战役中，第40军和朝鲜人民军第1军团一道收复了朝鲜首都平壤，而后又截歼逃敌，并收复了镇南浦、铁原、新溪等重要城镇，在中国人民志愿军抗美援朝战争史上写下了光辉的一页。在战斗中涌现出王学凤、刘维汉、支全胜、王庆琳、孔繁玉等许多战斗英雄和英雄集体。1953年7月，第40军从朝鲜回国。
四十一、第41 军
中国人民解放军第41军的前身是东北野战军第4纵队。该纵队是由抗日战争初期中国共产党在胶东地区创建的几支地方武装发展起来的。
1937年12月，中共胶东特委书记理琪等以坚持昆嵛山斗争的红军游击队为骨干，在山东文登县天福山发动抗日武装起义，成立了山东人民抗日救国军第3军。1938年9月，第3军与掖县抗日游击第3支队合编为山东人民抗日游击第5支队，高锦纯任司令员，宋澄任政治委员，吴克华任副司令员，下辖6个团，共7000余人（12月，归山东纵队建制）。1939年秋，第5支队整编为第13、第15团，又以黄县、掖县地方武装组成第14团。1940年9月，第5支队改称第5旅，吴克华任旅长，高锦纯任政治委员；同时成立新第5支队，下辖第1、第2、第3团。1942年7月，胶东军区成立，新第5支队整编为第16、第17团，与第5旅同归胶东军区领导。1943年3月，胶东军区部队整编，取消第5旅番号，军区直辖第13、第14、第16团；第15、第17团分别编入各军分区。1945年9月，胶东军区部队在对敌大反攻中扩编为山东解放军第5、第6师和警备第3、第4旅。1945年10月，根据中共中央关于向东北发展，并争取控制东北的战略部署，胶东军区副司令员吴克华，政治部主任彭嘉庆、副主任欧阳文率领山东解放军第6师、第5师一部及部分独立团，共1万余人（胶东军区其余部队后来发展为华东野战军第9纵队——中国人民解放军第27军），分批从海路挺进东北， 11月进至辽宁安东（今丹东）、庄河、营口等地区，编为东北人民自治军第2纵队（辖第1、第2支队， 12月支队改称旅）和第3纵队（辖第4、第5旅），归东北人民自治军辽东军区领导，担负剿匪、扩军和开辟根据地等任务。
1946年2月，东北人民自治军第2、第3纵队，合编为东北民主联军第4纵队，吴克华任司令员，彭嘉庆任政治委员，胡奇才任副司令员，欧阳文任副政治委员兼政治部主任，蔡正国任参谋长，下辖由第2纵队第1旅改编的第10旅；由第2纵队第2旅改编的第11旅；由第3纵队改编的第12旅，全纵队共2。3万余人，属辽东（南满）军区领导。第4纵队成立后，参加3次保卫本溪作战。5月，发起鞍海战役，攻克鞍山、海城，歼国民党军第60军第184师大部，并迫使其师长潘朔端率师部及第552团