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一，劝农桑、薄赋徭；二，给复三辅地；三，息兵，以道德化天下；四，南北中尚禁浮巧；五，省功费力役；六，广言路；七，杜谗口；八，王公以降皆习《老子》；九，父在为母服齐哀三年；十，上元前勋官已终告身者无追核；十一，京官八品以上益禀入；十二，百官任事久，才高位下者得进阶申滞。
为了从观念上彻底打击旧的门阀士族，也多少有泄愤的目的，武则天另修《姓氏录》，以取代太宗时期修的《氏族志》。《氏族志》不载武氏宗族，武则天受尽了气，这次，她另修《姓氏录》，把皇后的家族列为第一，按当时官品的高下分为九等，凡五品以上的官员皆可入录，升入士流。这样，大批出身于寒门的庶族地主知识分子蜂拥而来，确实给当时的政治、经济和文化带来了一股新鲜的生气，这对促进当时社会的发展，确有好处。而那些关陇门阀士族的余孽们，完全丧失了凭祖先留下的族望而升官的政治优势。他们当然极为不满，讽刺《姓氏录》是赏军功的“勋格”，根本不是贵族志。但武则天不管这一套，她用行政的方式强行收回《氏族志》，推行《姓氏录》，在当时造成了很大的影响。
高宗疾病缠身，随着年龄的增长，病势越来越重，他曾经想把皇位传给太子李弘。太子李弘“仁孝谦谨，上甚爱之”，又加上“礼接士大夫，中外属心”，颇有政治才能，因此，高宗对他甚为看重。但武则天却不喜欢他，有一次，李弘发现宫中幽闭着萧淑妃生的两位年逾三十的姐姐，就奏请让她们出嫁，引起了武则天的不满，还有几次也违忤了武则天的心意，使之失宠于母亲。其实，这是次要的，关键是李弘势必与武则天争权。于是武则天用毒酒药死了亲生儿子李弘，李弘死时七窍流血，很像他的肺疾发作。
李弘死后，立武则天的次子李贤为太子。经李弘之死的打击，高宗病势更加沉重，头晕目眩不能视事，就想让位于太子，但武则天坚决反对，高宗只得打算让位于皇后。过了几年，高宗还是想让李贤监国，而李贤并不愿听武则天的话，于是，武则天就以李贤“颇好声色”为由，把他废为庶人，押至京师幽禁起来。继而立三子李显为太子。
公元683年唐高宗病死，太子李显即位，是为唐中宗。高宗临终遗诏说：“军国大事有不《新集天下姓望氏族谱》卷并序
决者，兼取天后进止。”武则天以皇太后的身分临朝称制。一次，中宗想让岳父韦玄贞为宰相，并授给乳母的儿子一个五品官，宰相裴炎觉得不妥，跟中宗争执起来，中宗年轻气盛，发怒说：“我就是把天下交给韦玄贞，又有什么？”裴炎感到很害怕，就跑去告诉了武则天，为了防患于未然，武则天下诏“废中宗为庐陵王，扶下殿”，改由其四子北豫王李旦为睿宗，但睿宗住在另一个地方，不得参预政事。同时，武则天又派人逼死了废太子即次子李贤。清除了一切阻碍势力，武则天做好了登基称帝的准备工作，李唐宗室知道武则天称帝必然要除尽李氏宗族，所以十分害怕，人人自危，不断有人起义。
在武则天临朝称制后的第七个月，扬州发生了徐敬业叛乱，朝中宰相裴炎也与之相勾结，可谓内忧外困。但武则天临危不乱，她先不失时机地斩除了裴炎、程务挺等人，以除肘腋之患，又急调三十万大军，在不到五十天的时间里平定了徐敬业之乱。武则天在平定叛乱后对内臣叛变十分恼火，她严厉训诫群臣说：“我待奉先帝二十多年，为天下操劳忧虑可谓至忠至勤！各位公卿的富贵，都是我给你们的；天下安定，百姓康乐，也是我促成的。等到先帝去世，把天下托付于我，我不爱惜自己而爱惜百姓。现在叛乱的人，都是出酷吏行刑图
自将相，你们为什么这样忘恩负义呢？在你们这些元老重臣之中，倔强难制有超过裴炎的吗？纠结亡命之徒率众征战有超过徐敬业的吗？在握兵的宿将之中，攻占必胜有超过程务挺的吗？这三个人，都是素有威望的，我还是把他们杀了。你们当中，如果有人在能力上超过这三人，想反叛就试一试。如果自认为超不过，那就洗心革面，好好地待奉我，不要再乱说乱动，贻笑天下了！”
唐武宗垂拱四年（公元688年），武则天的侄子武承嗣看到武则天登基称帝的时机已经成熟，就暗地里派人在一块白石上凿上“圣母临人，永圣帝业”的字样，并使雍州人唐同泰奉表献之，谎称获之于洛水。武则天闻讯大喜，当即下诏把这块石头称之为“宝石图”，并准备于当年五月选择吉日，亲临洛水拜受宝石。武则天把献图有功的唐同泰提拔为游击将军，让他参预办理此事。到了选定的日期，武则天“告谢昊天，礼毕御明堂，朝群臣”，不久即正式加尊号曰“圣母神皇”，从这个时候起，武则天开始称“陛下”。
李唐宗室众人十分清楚，武则天已是实际上的皇帝了，至于名义上的登基改号，只是一个时间问题，而李唐宗室所面临的，却是一场灭顶之灾。出于自我保全，他们纷纷起兵。
首先，李唐宗室以“迎还中宗”、“救拔睿宗”为旗号号召众人，但因范阳王李霭出首，密谋败露。仓促之间，韩王李元嘉首先起兵，继而琅琊王李冲在博州起兵，越王李员在豫州起兵，霍王李元轨在青州起兵，鲁王李灵夔在邢州起兵。但这时国家较为安定，人民不愿为一家一姓的名利再去生什么内乱，于是，李氏诸王的军队皆无斗志，武则天的兵马一到，不是开城投降，就是纷纷逃走，根本不堪一击。在很短的时间内，李氏诸王的叛乱就被武则天轻而易举地镇压下去了。
李氏诸王的这次失败也说明，关陇贵族门阀在社会上也逐渐丧失了人心。因为一百多年以来，这些门阀士族在大众中很有影响，很有号召力，李渊起兵后人心迅速归附，就是最好的例证。在唐朝社会安定发展了几十年以后，庶族地主的力量兴起，逐渐取代了门阀士族的影响，人们开始不愿为一家一姓效力，开始考虑社会的公平与正义，这不能不说是历史的进步。而李氏贵族集团历代以武力为胜，如今其子孙也失去了祖先的雄威，看来，门阀士族的衰落已是无法挽回的了。
在镇压了这次叛乱以后，武则天决心清除敌对势力。她采取了三条措施：一是鼓励告密；二是严刑逼供；三是任用酷吏。武则天把周兴、来俊臣、索元礼等酷吏提拔上来，专门进行“肃反”。他们秘密观察李氏宗族中王公大臣的行迹，一有可乘之机，他们立即加以逮捕，酷刑逼供，诬其谋反。武则天在朝堂之上设立了一个铜制的告密箱，专门用来接受告密的文书。并明确规定，任何官员不得过问此事，凡是告密的人，不论职位高低，哪怕是农夫樵子，也一律按五品官员的标准供应食宿。更妙的一条是，如果告密有功，那就破格封官；如果告密失实，也绝不加以追究。如此以来，“四方告密者蜂起，人皆重足屏息”。周兴、来俊臣、索元礼等酷吏编写《告密罗织经》，教授门徒，以便罗织罪名害人，并创制出“方梁压髁”、“猕猴钻火”、“驴驹拔橛”、“凤凰亮翅”等酷刑和“求即死”、“死猪愁”、“定百脉”等刑具。这样，这三个酷吏每个人都杀了数千人，其中尤以来俊臣为最，所破获的“罪犯”就连及千余家。在这次运动中，大臣被杀者数百家，李唐宗室被杀者达数百人，刺史以下官吏被杀者更是不计其数。武则天的这种十分过火的恐怖政策，造成了无数人的屈死。
当然，按武则天的想法，杀尽了李唐宗室，又使得朝野上下“人人自危，相见莫敢交言，道路以目”，确实是无人敢于造反了。
至此，武则天的第三步计划其实已完全实现，至于做皇帝的名号，只是一个手续问题。
公元690年七月，东魏国寺里的僧人写了几卷经书，书中说武则天乃是弥勒佛投胎转世，应该代替唐朝作阎浮提主（即东方之主）。不久，侍御史傅游艺率领关中的百姓九百多人来到长安的宫门外，上表请求把大唐的国号改为周，武则天假装推辞，没有应允，但升了傅游艺的官，把他提拔为给事中。不久，朝中百官及宗室、远近百姓，四方边远地区的酋长以及沙门、道士一共六万多人，组成了一支极其庞大的请愿队伍，重复傅游艺的请求。
武则天见“民意不可违”，只有顺从，于是，在公元690年九月九日，宣布改唐为周，立称号为“圣神皇帝”。她身穿皇帝服饰，光彩奕奕，在洛阳登上了大周皇帝的宝座。
中国历史上唯一的一位女皇，就此正式诞生。
武则天称皇以后，也并不是万事顺利的。首先，她必须解决两个矛盾，一是她同李唐宗室争夺地位的矛盾；一是因滥杀而造成的她与大臣之间的矛盾。随着时间的推延，她与李氏的矛盾逐渐淡化下来，重要的是要解决与大臣之间的矛盾。而那批酷吏，可就成了替罪羊。武则天禁锢了当年滥告滥杀的二十七名酷吏，处决了来俊臣等人，使矛盾渐渐缓和下来。应当说，武则天晚年时期的政治气氛还是比较宽松自由的，她的统治也应当是稳固的。
但新的危机又出现了。武则天虽与群臣在表面上维持着良好的君臣关系，但当年滥杀所造成的阴影始终无法彻底驱除，因此，她的晚年应当说是很孤独的。在这种心态下，她求助于自己的男宠，先是僧怀义（冯小宝）和御医沈南璆，后逐渐不太满意。在这时候，武则天的女儿太平公主把年轻貌美又精通音律的张宗昌推荐给了母亲，武则天一见之下，十分宠爱，不久，张宗昌又把哥哥张易之拉了进来，于是，两兄弟就代替了前面的两人，成为武则天的又一代男宠。由于武则天在私生活上很需要他们，又在政治上倚靠他们，所以，他们两人的权势越来越大，以致连武三思、武承嗣这样权贵，也都争相趋奉他们，称张易之为“五郎”、张宗昌为“六郎”。
二张得势以后，经常胡作非为，贪赃枉法，随意打击不顺从自己的官吏，又私自杀害了议论二张兄弟权势过大的李显的长子和他的妹妹永泰郡主、妹夫武承嗣之子武延基，引起了朝廷官员的愤怒。一些大臣多次收集张氏兄弟的犯罪证据，想将其绳之以法，但都被武则天赦免。官员们看到用法律制裁不了二张，就准备用武力将其杀掉。
政变的目的起初并非为了推翻武则天，仅是为了杀掉张氏兄弟。宰相张柬之等五位朝廷的重要人物，联络羽林军将领以及太子李显、相王李旦、太平公主等一大群势力，乘武则天卧病不起之机，攻占了玄武门，突入宫中，在武则天的迎仙宫搜出张易之、张宗昌，就地处死，完全控制了武则天。事情既已至此，就顺便把武则天请下皇位，迎立中宗。政变的第二天，武则天下《命皇太子监国制》，第三天，武则天宣布传位太子，第四天中宗宣布复位，武周政权即告结束。
公元705年十一月，八十二岁的武则天在洛阳上阳宫愤恨而没。死前遗嘱：“去帝号，称则天大圣皇后。”第二年，其子唐中宗不顾众人的强烈反对，为母亲举行了隆重的葬礼，护灵柩回长安，与唐高宗合葬乾陵