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此时，太傅、琅邪王司马道子乘机专制朝政。他嗜酒如命，一天到晚喝得昏天黑地，不问政事，尚书左仆射王国宝与从弟王绪专权用事，威震内外。当时，青、兖二州刺史王恭，荆州刺史殷仲堪士马强盛，王国宝、王绪劝司马道子削弱方镇兵权，加强中央实力。消息传出，内外骚动。桓玄备受朝廷排抑，早已心怀不满，见有机可乘，乃游说殷仲堪说：“王国宝一向与诸君作对，唯恐不能早点对你们动手。现今既掌大权，与王绪互为表里，他们想撤谁换谁，无不如意。孝伯（王恭的字）贵为皇上太舅，为朝野所重，他们一时不敢轻动，唯有先拿你开刀。先帝提拔你的居方面重任，但人们未必心服。倘若朝廷下诏征你作中书令，用殷顗为荆州刺史，你该怎么办？”殷仲堪回答说：“这件事我担心很久了，不知足下有何高见？”桓玄又说：“王国宝奸诈凶狠，天下所知；王孝伯疾恶如仇，有过人之处。你赶紧秘密派人游说王恭起兵，以匡正朝廷，对他说你将率全荆士众顺流而下，推举他为盟主。我等亦当奋起追随，如此天下莫不响应。此事若能实现，乃是齐桓公、晋文公那样的勋业啊！”殷仲堪仍犹豫不决。不几天，王恭派使者送信到江陵，邀殷仲堪与桓玄共同匡正朝廷，殷仲堪表示应允。
397年四月，王恭以诛王国宝为名起兵。司马道子惊慌失措，把王国宝、王绪当作替罪羊，拖出去一刀砍了，以释众怒，王恭遂罢兵回到京口。殷仲堪得知朝廷诛王国宝后亦退兵。事后，桓玄趁机提出要作广州刺史。司马道子惧怕桓玄，又不愿让他久居荆楚，便任命他为假节、建威将军、平越中郎将、督交广二州诸军事，兼广州刺史。桓玄受命，但并不赴任，仍然留居江陵，以等待时机。
398年，王恭联合豫州刺史庾楷，以讨伐江州刺史王愉及谯王司马尚之兄弟为名，再次起兵。桓玄、殷仲堪一齐响应，共推王恭为盟主。司马道子不知所措，慌忙把军权交给十六岁的儿子司马元显，自己只顾酗酒（鸵鸟战术）。殷仲堪命南郡相杨佺期与桓玄率5000兵马同为先锋，自己率兵二万，沿江东下，直达湓口。王愉毫无戒备，仓惶逃奔临川，为桓玄偏将所擒。桓、杨乘胜直驱建康。司马道子的的败亡看来指日可待了。
这时，王恭军中突然发生变乱。王恭军的主力是北府兵，受淝水之战的战斗英雄、著名勇将刘牢之指挥。刘牢之并不信任王恭，而且又是个轻于去就的人，他被司马元显所收买，决定率兵倒戈。有人向王恭告发，他却不信，还摆酒宴请刘牢之，并当众拜他为兄，又把精兵全都交给他指挥，刘牢之回去后却立刻命令儿子刘敬宣回兵袭击王恭，王恭兵败被杀；庾楷也兵败，投奔桓玄。刘牢之率北府兵抵御荆州军，桓玄、杨佺期只得回军蔡洲。
为了分化荆州军，司马道子又采纳桓冲之子桓脩的建议，任命桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史，桓脩为荆州刺史，而贬黜殷仲堪为广州刺史。殷仲堪一听诏命，大为恼怒，催促桓玄、杨佺期进兵。桓玄、杨佺期得到好处，不想出兵。殷仲堪一气之下回军荆州，遣使告谕蔡洲兵众说：“你们如不各自散归，我到江陵便杀尽你们的家人。”于是，杨佺期部将刘系立即带领二千人西上，桓玄等很害怕，都赶快撤退，至寻阳才赶上殷仲堪。桓玄由于兵力有限，羽毛未丰，需要殷仲堪相助；殷仲堪丢掉了荆州刺史，也需依仗桓玄的声望。三人便在寻阳重新结盟，桓玄被推为盟主，大家共同约定，不接受朝廷诏命；又联名上书朝廷，为王恭伸冤，要求处死司马尚之，刘牢之等人。司马道子被迫让步，宣布恢复殷仲堪的荆州刺史。这次起兵，桓玄取得江州，得到最大的实惠。他被推为盟主后，更加骄矜，每以寒士裁抑杨佺期。而杨佺期为人骄悍，出自北方高门弘农杨氏，最恨被别人瞧不起，在盟誓坛上就想发难袭击桓玄，但被殷仲堪制止了。桓玄觉察到杨佺期有异谋，暗中有了吞并他的打算。
不久，殷仲堪等的矛盾渐渐激化起来。殷仲堪担心桓玄跋扈，遂与杨佺期结为婚姻，相互支援；桓玄敌不过二人，害怕被击灭，于是上书朝廷，要求扩大自己的辖区。司马道子、司马元显也想借机挑起矛盾，让他们互相残杀，以达到坐收渔翁之利的目的，遂下令分杨佺期所督长沙、衡阳、湘东、零陵四郡归桓玄管辖，又以桓玄之兄桓伟取代杨佺期之兄杨广为南蛮校尉。杨佺期火冒三丈，即刻调集人马，声称援救洛阳，暗中想联合殷仲堪共击桓玄。殷仲堪顾虑重重，既畏惧杨佺期兄弟骁勇，难以对付；又担心桓玄一旦被击灭，杨氏兄弟得势，自己反而受害，故极力予以阻止。杨佺期孤掌难鸣，只好忍气吞声。
399年，荆州发大水，平地水深三尺，殷仲堪赈恤饥民，仓库空竭。桓玄乘机率军西上，首先袭取了屯积粮草的巴陵，继而进兵杨口，败殷仲堪之侄殷道护，随后占领距江陵二十里的零口。殷仲堪见大势不妙，急召杨佺期相救，终因粮草奇缺而惨败，二人都被击斩。400年三月，桓玄一举夺得荆、雍二州，随即上表朝廷，求领荆、江二州刺史，朝廷授以都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州，后将军，荆州刺史，假节，以桓脩为江州刺史。桓玄不满意，上疏坚持领江州，朝廷不得已，加桓玄都督江州及扬豫八郡，并领江州刺史。桓玄自己任命兄桓伟为冠军将军，雍州刺史，侄子桓振为淮南太守。这时，浙东一带的孙恩民变势大，朝廷忙于派兵镇压，无暇西顾（值得一提的是，后来的宋武帝刘裕乘着镇压孙恩，从一名北府兵参军变成了名震当时的勇将）。司马元显代父执掌朝政后，继续用佞臣，树亲党，聚敛无度，朝纲紊乱。加之桓氏子弟布列朝野，势力强大，故桓玄的种种非分之求，朝廷都有求必应。
桓玄此时独霸荆楚，兵强马壮，广树腹心，安插亲信。他踌躇满志，自以为东晋天下三分有其二，而司马氏气数已尽，故多次指使人替自己上祯祥、献符瑞。在建康的司马道子和司马元显对悬在头顶上的利剑却毫无反应，他们父子二人同任录尚书事，人们叫道子为东录，元显为西录。东录门可罗雀，西录门口的停车场则永远爆满。元显的亲信不是自命豪杰，就是自诩风流名士，却没有几个能派用场的。元显只是个刚成年的少男，但是骄傲自大，公卿百官见了他都要下拜。政府财政困难，元显的家财却不停地增长。他们对西边的桓玄和东边的孙恩的威胁毫无感觉。
孙恩的变民军在扬州地区屡败政府军，无人能制。晋廷只好派出北府兵，可是孙恩刻意避开北府兵，专找地方部队这样的软柿子捏，战果非常显著，并于401年进逼建康，桓玄得知后请缨征讨，孙恩很快就退兵，司马元显马上发诏书制止桓玄进军。桓玄写信指斥执政说：“今日朝廷显贵心腹，谁是时流清望？岂能说没有佳胜者，只是不能信任罢了。因为住昔朝政的失误，才酿成今日之祸患。朝廷上的君子，怎能没有看法，但因有身家性命之虑，故不敢说话。我忝任在外，所以能揭露事实。”司马元显读后大为恐慌，准备征讨桓玄。桓玄部下、武昌太守庾楷则担心桓玄结怨朝廷，一旦失败而祸及自己，暗中派人与司马元显联系，答应作为内应，司马元显大喜。桓玄派人切断长江航运，致使建康漕运不佳，公私匮乏，官军士兵不得不以谷皮、橡子充饥，给司马元显造成严重困难。
402年一月，司马元显以镇北将军刘牢之为前锋都督，以前将军谯王司马尚之为后部，称诏举兵伐玄。官军将要出发，桓玄堂兄桓石生时为太傅长史，及时送来了紧急秘报。桓玄心中恐惧，打算固守江陵。长史卞范之献计说：“公威名远扬，谋略震动天下，司马元显乳臭未干，刘牢之不得人心，如果兵临京畿，恩威并施，则土崩瓦解之势可翘足而待，哪有延敌入境而自己削弱自己的道理？”桓玄闻言大悦，当即留下桓伟守江陵，上表朝廷，率师沿江东下。兵抵寻阳，发布檄文，列举司马元显的种种罪行。檄文传到京都，司马元显吓得不敢下令开船。桓玄兴师甚失人心，自觉以下犯上，惟恐将士不为所用。及至兵过寻阳，不见政府军踪影，不禁大喜过望，将士们也个个精神振奋，沿路如入无人之境。兵抵姑孰，击败谯王司马尚之，襄城太守司马休之弃城而逃。当时，刘牢之驻扎在冽洲，按兵不动。桓玄遣使劝降，虽然刘牢之的儿子刘敬宣、外甥何无忌和刘裕都劝刘牢之不要走背叛的路，可是刘牢之说：“平玄之后，令我奈骠骑何（司马元显此时任骠骑大将军）？”想利用桓玄除掉司马道子父子，于是他于三月归降。桓玄挥兵直驱建康城外的新亭，司马元显不战自溃，弃船逃回京城，此时身边只有张法顺一人跟随。司马元显无计可施，只是与其父司马道子在相府相对而泣。桓玄兵至建康城，只喊了一声：“放仗（放下武器）！”桓玄进入建康，司马父子都被擒获。
桓玄紧接着马上矫诏自命为总百揆，加侍中、都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧，领徐州刺史；又加假黄钺、羽葆鼓吹、班剑二十人等，署置丞相府的大小僚属。杀死司马元显、谯王司马尚之、尚之之弟恢之、允之及庾楷父子等人；流放司马道子到安成郡，还没到就干脆把他毒死；解除刘牢之的兵权，用为会稽内史。继而布置亲信占据要津。刘牢之一上来就被剥夺了兵权，想要造反，刘裕认为不可能成功，参军刘袭则说：“将军往年先反王兖州（兖州刺史王恭），今日反司马郎君，现在又要反桓公。一人三反，何以自立！”说完就走了，其他将校也多半离他而去。一代勇将刘牢之走投无路，自缢而死。其子刘敬宣和宗室司马休之逃往后秦避难。
四月，桓玄出镇姑孰，姑孰当长江重要渡口，既是豫州治所，又是建康的西南门户，战略地位十分重要。镇姑孰既可以控制朝廷，又可以掌握军事上的主动权，可谓一举两得。桓玄虽出居外镇，但朝中大事都要向他请示报告，小事则由桓谦、卞范之处理。
桓玄当权之初，还能有所作为，政治颇有起色。他大力整肃朝纲，黜凡庸之辈，远奸佞之臣，选用贤才，时局有所好转，京城内一时欢欣鼓舞。为了革除岭南贪污奢糜的弊政，他选派良吏吴隐之出任广州刺史。吴隐之以身作则，廉洁奉公，短期内使岭南风气为之一变。为此，他大加赞赏，称道吴隐之“处可欲之地，而能不改其操”，“革奢务啬，南域改观”，提拔吴隐之为前将军，赐钱五十万，谷千斛。他曾试图革除豪强兼并，强弱相凌，百姓流离的劣政，但因阻力重重，加之政令繁密而无法实行。针对晋末佛教开始盛行、伤政害民的弊端，桓玄还提出沙汰僧尼，打击寺院经济的主张，并亲自下达了淘汰僧尼的命令，规定：除了那�