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7月28日，法西斯德军又调来了罗马尼亚步兵第6军和1个骑兵军。敌人在大批航空兵的掩护下，7月28日日终前将7个军的兵力渡过顿河，在兵力上（特别是在坦克和炮兵上）对我造成绝对优势。
法西斯德军由于拥有大量坦克部队和摩托化部队，所以在机动能力上也优于我军。因此我南方方面军各部队摆脱不了敌人和不能有组织地向指定的地区撤退。另外，在撤退过程中，部队指挥瘫痪。方面军和某些集团军的司令部常常与届下部队失去联系，对部队作战情况不明。部队在撤退时，有的不做认真抵抗就把村庄放弃。
到7月28日日终时，在各集团军之间形成很大缺口，防线被突破了。南方方面军已经阻挡不住敌军优势兵力的进攻，只好继续向南败退。只是第12集团军和第18集团军（共有9个师的兵力，每个师内还有300—1，200人）还算有点战斗力。第37集团军有4个步兵师，每个师剩下500—800人。第56集团军、第9集团军和第24集团军只剩下司令部门和专业部队了。
在高加索方向，我军处境更是闭难。敌坦克和摩托化部队进到顿河左岸和萨尔斯克草原和克拉斯诺达尔边区的辽阔草原上，构成入侵高加索腹地的直接威胁。这时需要采取新的果断措施阻止敌人的进攻。最高统帅部决定把北高加索的全部兵力集中起来。为此，7月28日决定将南方方面军和北高加索方面军合并为一个方面军军——北高加索方面军。黑海舰队和亚速海区舰队在作战上归北高加系方面军首长指挥。苏联元帅С·М·布琼尼为方面军司令员，P·Я·马利诺夫斯基中将和Я·T·契列维钦科上将为付司令员，A·И·安东诺夫中将为参谋长。
给北高加索方面军规定的任务，是以顽强的防御阻止敌人前进，而且无论如何也要以积极的攻势行动收复巴太斯克并恢复顿河南岸的态势。此外，最高统帅部还命令方面军将部分兵力调往库班河左岸和克拉斯诺达尔外围地区。
北高加素方面军处境极为严重，要求动员各部队和兵团的全体人员完成最高统帅部规定的任务，向指战员们讲清楚敌军一旦侵入北高加索我们祖国面临的全部危险。
7月30日，向全体指战员宣读了最高统帅斯大林1942年7月28日下达的第227号命令。命令中指出了前线局势的严重性，“战斗正在沃罗涅什、顿河、南方、北高加索进行，德国侵略者向斯大林格勒、伏尔加河突进，他们不惜任何代价企图占领库班、盛产石油和其他财富的高加索。”命令直截了当地说“继续后退——意味着自取灭亡和葬送祖国……没有最高统帅部的命令不准再退一步。这是我们祖国的号召。”
斯大林的命令，对于巩固我军士气、养成军队铁的纪律和防御的顽强精神具有重大意义。
必须征最短时间内把命令中的要求落实到每个土兵和军官的身上。方面军政治部、各集闭军政治部为此向各兵团和部队中派出大批政治工作人员。他们在分队同指挥员一道，使战土们了解这一重要文件的要求。
在部队和分队里，到处召开党（团）会议，讨论加强部队纪律性和与惊慌失措分子作斗争的问题。各分队还举办鼓动员训练班研究确定向战士们宣讲最高统帅命令基本要求的具体方式和方法。共产党员是整个党和政治工作的先锋，党的“不淮再退一步！”的要求成为整个党和政治工作的中心内容。他们讲解前线的困难局面，讲解祖国面临的危险，同时号召战士们加强对国家命运的责任感，深刻理解这是苏联国家生死攸关的大事，是苏联各族人民生死攸关的大事。
在这一时期，政治机关和整个党和政治工作部门，集中力量宣讲我党和最高统帅部关于保卫每一个阵地、每一寸苏维埃土地的指示。北高加索和外高加索各地的党组织遵照党中央的指承，在“一切为了前线，一切为了胜利！”的口号下将自己工作的重点转向后方秩序的整顿和人民支前的动员。
北高加索和外高加索各地的党组织，为了加强军队政治部门，给部队派去6，000多名共产党员。北高加索方面军军事委员会为加强前线的作战部队，决定从方面军和各集团军后勤部队给它们调去1，400名共产党员和派去200名政治工作人员。还组织了4支特别突击队（每队约500名党（团）员）加强危险方向。委托В·Ф·沃罗毕耶夫少将、Л·И·勃列日涅夫上校、B·N·罗什科夫上校和С·И·斯文错夫上校来组建。成千上万名的鼓动员被派往部队进行宣传工作和协助指挥员加强部队的纪律。
在那些日子里，我军官兵经常收到亲友的书信。在这些信中，苏联人民要求我军更加狠狠地打击希持勒侵略者。许多书信来自不久前红军刚刚解放的地区。这些书信控诉了法西斯恶棍灭绝人寰的种种暴行。德国占领军对苏联和平居民犯下的滔天罪行，激起了苏军广大指战员的复仇怒火。
下面是当时刊登在《为了祖国，前进！》前线报纸上费多琴科大大尉的母亲给儿子的一封来信。
“科里亚：
我亲爱的儿呵，我是流着痛苦的眼泪在给你写这封信。我对自己说，哭一会儿也该停停了。可是，不行。当我蓦地想起法西斯暴徒的时候——痛断肝肠。亲爱的儿呵，你都难以想到我们村在德国铁蹄下是怎么熬过来的！你的亲人中如今只剩下我一个人了，他们全被万恶的德寇赶到德国做苦工去了。你可爱的小妹妹已不和我在一起了，这伙暴徒把她掳到万恶的德国去了。科里亚！当他们捆你妹妹的时候，我昏过去了。不知过了多久，当我醒过来的财候——我可爱的小女儿已经不在了，条凳上只留下她一绺头发。
当时我们村象个奴隶市场。他们把人们从各个村庄赶到这里，并在押走以前把他们冻饿几天。就是现在，我也忘不了有个小女孩扑向她母亲，德国兵推搡，并用枪托打这个小姑娘。可怜的母亲披头散发站在一旁哭泣，她好象是疯了。不，科里亚，我写不完我们遭的罪，就是下地狱，大概也比这要好受得多。我就是在黄泉之下，也绝不会忘记这群法西斯匪徒。我要永世诅咒他们。儿呵！向你致以亲人的祝福并瞩咐你，为你的妹妹季节娜报仇，为我们被洗劫的村子，为祖国的一切报仇”。
在部队到处传递着这样的信件。这是最有力的宣传鼓动工作。
政治机关做了大量的组织工作。首先恢复了党支部，采取了加强共青团组织的措施。
各级党组织在部队中加强党和政治工作的同时，也对当地居民进行了工作。采用一切鼓动和宣传的方法和手段，向人，民群众说明我们祖国而临的严重危险，把前线指战员和后方劳动者团结在一个统一的战斗营垒中。
前线的严重局势给北高加索各级党组织和苏维埃政府的工作带来极大困难。但是，它们继续积极地工作。在它们的领导下，北高加索的劳动者为从敌人手中抢救人民财物尽了一切努力，并全力以赴地支援前线。
早在罗斯托夫被敌人占领之前，克拉斯诺达尔边区党委会和边区执行委员会就同北高加素方面军首长研究决定把边区北部各区的牲畜后撤。截至1942年8月3日，共往后方送了58，000匹马，206，700头牛，411，300只羊。
由于拖拉机和联合收割机要一直使用到最后几天、德寇在边区进展的很快和库班河、拉巴河和别拉亚河上渡口紧张，凡来不及撤走的拖拉机和联合收割机就地破坏。拖拉机站和国营农场的机床设备移交给部队使用。
从7月20日开始到8月1日止，克拉斯诺达尔边区共向后方运了10，ooo节车厢的谷物。撤退前将大量的农产品分给工人、职员和庄员。收割完和垛好的庄稼、干草、以及仓库里还未来得及送走的粮食都加以烧毁。
石油工业是边区工业最重要的部门。截至8月1日为止，共向后方运了600节车厢的石油设备，将全部原油运往格罗兹尼提炼。迈科普石油联合公司各企业的设备都破坏了。油井、压缩机、降压变电站、输油管、以及拥有80，000吨石油成品的第5号炼油厂都破坏了，未给敌人留下一滴石油、一件设备。
交通人民委员部所属各工厂的设备——诺沃罗西斯克车辆修配厂、提霍烈次克机车修配厂、“红色锤子”工厂的设备，都全部运走了。机车库、车辆段、工务段、电务段的设备大部分也送走了。凡是不能运走的设施，均就地破坏。
里海商船队和里海区舰队（里海区舰队1942年8月服役）被动员起来，从高加索向大后方转运国家的贵重物资。里海区舰队主要任务是保障巴库——阿斯特拉罕——扎米扬纳村（在伏尔加河上）这条对全国来说十分重要的里海交通线上的民用和军用运输安全。
迫在眉睫的危险把苏联人团结的更加紧密，激发了每个苏联人为粉碎敌人献出自己一切力量的决心。
北高加索各地的党政机关做好了准备，一旦敌人占领本地就转入地下，并建立了游击队。边区党组织是库班劳动人民进行游击战争和地下斗争的组织者。遵照党中央委员会1941年7月18日“关于在敌后组织武装斗争的决议”，边区党组织建立了86支游击队，给游击队派去3，455名党员、4名边区区委书记、147名区委和市委书记。在游击队的指战员中有半数以上的人员是共产党员。
边区党委及时地和有组织地使游击队转入战斗状态。为了领导北高加索和克里木的游击斗争，1942年8月3日国防委员会决定在北高加索方面军军事委员会下面设游击运动南方指挥部，由Х·Д·马穆苏罗夫上校领导。指挥部成员为：克拉斯诺达尔边区委书记П·И·谢列兹涅夫、克里木州委书记B·C·布拉托夫、以及B·И·卡巴尔金、П·И·亚历山大留克和Н·М·基谢列夫。在指挥部下面还成立一所培养游击队干部的学校。
在游击运动南方指挥部成立一个月之后，克拉斯诺达尔边区党委又决定成立克拉斯诺达尔边区游击运动指挥部（成员有谢列兹涅夫、丘里亚耶夫和季莫申科夫），下设7个分部——克拉斯诺达尔分部、迈科普分部、涅夫帖哥尔斯克分都、阿尔马维尔分部、斯拉夫斯卡亚分部、索契分部和阿纳帕分部。
成立边区游击运动指挥部和下面各个分部（它们是沟通各支游击队和游击运动南方指挥部之间联系的中间环节），就可以更加具体地、有效地领导游击斗争了。
开展游击运动的主要任务是瘫痪敌人的后方：破坏敌人交通（炸毁桥梁、破坏铁路、颠覆列车、袭击汽车（和马车运输队）；破坏通信设施（电话和电报线路、无线电台）；炸毁弹药库、被服库、油库和粮库；袭击敌人司令部门以及其他军事目标、袭击敌人机场；向红军部队提供敌军布署、兵力和调动的情报。
群众性的游击运动在斯塔夫罗波尔边区也蓬蓬勃勃地开展了起来。党的边区委员会在各区都建立了游击队，并成立了边区的游击运动指挥部负责领导全区游击队的作战活动。边区党委第一书记М·А·苏斯洛夫担任游击运动指挥部的领导。
后来，北高加索游击队的战斗活动�