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9月1日，华野发布《攻济打援政治动员令》，提出响亮的口号：“打到济南府，活捉王耀武！”华东局在曲阜成立支前委员会，调集冀鲁豫、鲁中、胶东、渤海根据地的五十多万民工，出动数万辆小车、担架，为部队运送维持三个月作战的五千多万斤粮食以及弹药、柴草、蔬菜、麻袋等物资。这样大规模的支前工作，在山东解放区历史上是前所未有的。
战役开始前，情况又发生了变化：王耀武以飞机场为防御重点，集结了五个旅的兵力。华野以原来的兵力部署攻占机场有一定困难。是以西集团为主攻，还是改变计划以东集团为主攻，指挥员意见不一。9月11日，毛泽东指示许世友：“攻城部署应分两阶段，第一阶段集中优势兵力攻占西面飞机场，东面不要使用主力，此点甚为重要，并应迅即部署。第二阶段则依战况发展，将主力使用于最利发展之方向，如果东面利于发展，则应使用于东面。整个攻城指挥，由你们担负。全军指挥，由粟裕担负。”
8月下旬，南京国防部判断共军有攻打济南的迹象，命令王耀武加强济南防务，并指示徐州“剿总”在共军攻打济南时，派邱清泉、黄百韬、李弥三个兵团北上增援，与华东野战军决战。遵照南京方面指示，徐州“剿总”副总司令杜聿明飞到济南，与王耀武等商量协同作战的问题。王耀武认为：共军力量强大，要想守住济南，必须调74师或83师来增援，否则没有把握。杜聿明不以为然，说：“如若打起来，只要你们能守住十五天，我指挥的部队一定可以到达济南，为你们解围。”王耀武不相信，说：“增援部队必定受到共军截击，我看十五天绝对到不了济南，所以必须增加防守部队。否则济南守不住，增援部队再多，也无济于事。”王耀武的部下七嘴八舌，都要求增加守城部队，杜聿明遭到众人反对，感到大丢面子，很不高兴地离开济南。因为意见不合，徐州对向济南空运部队一直很不积极。
王耀武见援军迟迟不到，非常着急，15日亲自到南京向蒋介石告急。蒋介石答应王耀武的要求，调74师增援济南，同时指示王耀武：共军的战法是猛打猛冲，只要头几天稳得住，他们的攻势就会受到挫折。已经准备了强大的部队增援济南，如果共军一旦攻济，援军会迅速前进；待援军到达兖州时，济南方面要抽出两个师出击，以南北夹击打败共军。王耀武得了指示，稍觉定心，匆匆飞回济南。就在他回到济南的当天夜里，华野部队就在外围打响了。
1948年9月16日，正值阴历中秋节。月明星稀，秋高气爽。根据攻城指挥部的命令，进攻济南的战斗从午夜时分开始。华野西集团的主攻方向是济南机场，力求尽快切断济南与徐州的联系。王耀武接到郊外守军的告急电话，17日紧急命令总预备队第19旅向机场增援。这时，华野东集团也发起了猛烈进攻。指挥东集团的九纵司令员聂凤智虽然担负的是助攻任务，但他决心积极进攻，打开局面。在向师团下达作战命令时，他把“助攻”改成了“主攻”。师团指挥员纷纷打电话问是不是写错了？聂凤智坚定地说：“不错！”他向大家解释说：助攻不是佯攻，是真攻而不是假打。你能先攻进济南不是更好吗？东面攻得紧，对西线部队的攻击就更有利。＇1＇九纵25师经过一夜激烈战斗，连续攻克了东郊的茂岭山（今五顶茂岭山）、燕翅山两个国民党军重点守备制高点。
王耀武得知倚为屏障的茂岭山、燕翅山失守，大为震惊。一怒之下，命令将丢失茂岭山的朱营长枪毙。17日白天，他一面指挥向茂岭山、燕翅山反扑，又判断解放军主攻方向在东面，紧急调遣守卫机场的预备队增援城东，并将守卫机场的部队收缩至城西的商埠区。两天之内，王耀武把预备队调得东奔西跑，表现出兵力不足和捉襟见肘的窘迫。部下也是怨气十足，参谋长罗辛理被俘后说：“在外围作战上，我们处处都在顾虑机场的得失。假如我们根本没有援兵与粮弹来，把机场作为一个独立守备点也就算了，然而我们在部署上却要坚守这个不能守的地方，因此我们深感飞机场是个累赘，守它不但没有好处，反而成了我们的包袱。”他还说：“我们原来预计在济南外围至少能坚持七、八天，不料解放军战斗发展太快，茂岭山与燕翅山未怎样打，很快的被占领了。使得预备队过早投入战斗，从而牵制了整个兵力的布置，这是影响战局的主要关键。”
占领飞机场后，华野西集团迅速推进，使防守济南西区的国民党整编第96军吴化文部的阵地，完全孤立和暴露在解放军面前。在此之前，中共地下工作者早已打入吴化文内部，对其进行争取。吴一直犹豫不决，脚踏两只船。当解放军的炮火打到他的阵地上，他才感到已经没有退路。面对强大的军事压力，在解放军联络员的争取之下，吴化文于19日晚率部起义。
争取吴化文部起义，为济南战役打开了一个突破口。谭震林1948年10月9日给毛泽东的报告中指出：“吴部起义，我即攻入商埠，十纵机动攻入车站，迅速攻至普利门以北，造成了提早攻击外城的有利条件。使整个战役中各个阶段形成连续作战，陷敌无喘息机会，迫敌处在由吴部起义所引起的部署缺陷无法调整的恶劣条件下作战，这也是迅速解决济南的重要条件之一。”
当吴化文部起义的消息传到城里王耀武的司令部时，国民党军内部陷入慌乱之中。王耀武紧急向蒋介石和刘峙发报，请求突围。南京方面很快回电，要王耀武退守旧城，仿照去年陈明仁守四平的办法，死守济南。19日夜里吴化文部移交阵地后，华野三纵、十三纵迅速接近商埠。与国民党军争夺一座又一座大楼。三纵8师师长王吉文身先士卒，督促部队迅速前进，不幸被炮弹击中牺牲。22日拂晓，三纵9师突击“绥靖区”司令部以西的银行大楼。国民党军居高临下猛烈扫射，解放军不顾伤亡，以爆破开路，前赴后继，终于占领了银行大楼。随后，突击部队从两面包围了王耀武的“绥靖区”司令部大楼（原德国领事馆），国民党军六百多人在这座混凝土三层楼房内拼死顽抗。不断从楼里往外扔手榴弹，战斗中有人伤亡，活着的士兵就把死尸从窗子扔出来。9师把大炮推到楼前抵近射击，突击队在炮火掩护下连续爆破。将大楼里面炸开一个个缺口，后续部队冲进大楼，与国民党军展开逐屋争夺，战斗到黄昏结束。当晚，商埠被解放军完全占领。
20日，济南东郊国民党军放弃黄台山、全福庄、洪家楼等外围阵地，向城里收缩。我军步步紧逼。这时，东郊还有两大据点：一个是历城，一个是千佛山。历城据点位于王舍人庄北，守卫的是保安部队一千五百多人。这些人原来都是伪军和土匪，凭借外壕、碉堡、鹿砦构成的坚固工事，死命顽抗。聂风智得知历城战斗的情况后，指示留下两个团围困历城，主力绕过历城，直接向济南城推进。这时，千佛山还有国民党军一个营把守。是先攻城，还是先攻千佛山？有人担心绕过千佛山直接攻城，可能腹背受敌。聂凤智认为千佛山国民党守军孤立无援，不敢贸然出击。决心置千佛山于不顾，抓紧时机攻击外城。许世友完全同意东兵团的部署。
商埠被解放军占领后，王耀武还有四个旅集结于外城和内城。他判断解放军可能要休整三天才能攻城。为了不给济南城内国民党军调整部署和加强工事的空隙，许世友、谭震林决心连续进攻。22日黄昏，东、西集团同时向济南外城发起攻击。九纵25师进攻东面的永固门。聂凤智调来4辆坦克协同作战。这些坦克是15吨重的美式轻型坦克，鲁南战役中从国民党军快速纵队缴获的，性能良好。王耀武只有12辆日式坦克，还不如解放军的坦克好。当坦克怒吼着向国民党军阵地冲去时，对方目瞪口呆，有的高喊：“别误会！”有的从工事里爬出，调头往城里跑。经过一个半小时的战斗，永固门外国民党军工事基本被摧毁，跟进的战士一拥而上冲进城内。西兵团的十纵占领火车站和天桥后，也突破了普利门。十三纵攻占外城西南最坚固的建筑群——红万字会（今山东省博物馆），盘踞在齐鲁大学的国民党军被十三纵包围缴械。22日夜，九纵与十三纵会师，攻击外城的战斗仅用了一天。
这时，王耀武只剩下最后一道防线——济南内城。他不断向南京和徐州方面呼救，蒋介石焦急万分，一面严厉督促杜聿明率邱清泉、黄百韬兵团北上，一面命令空军司令周至柔出动空军轰炸。23日白天，国民党空军轰炸机对济南商埠、外城狂轰滥炸，许多民房建筑被炸塌起火，无辜百姓惨遭杀害。这天上午，徐州“剿总”总司令刘峙在空军副总司令王叔铭陪同下飞临济南上空，与王耀武通话。刘峙说：“你们的困难我知道，援军进展很快，几天就可以到济南。你们必须坚守待援。需要什么可以空投。”
国民党的援军在哪里呢？按照杜聿明的计划，他打算在济南作战开始五天后——当共军强攻济南不下，受到重大伤亡，攻势减弱之后再率军北上解围。并以声东击西的办法，扬言从津浦路北上，实际从微山湖以西北上，以邱清泉兵团为先锋，冲开共军防线。但是济南战役刚开始，蒋介石就发觉形势不妙，严令杜聿明迅速北上增援。杜聿明匆忙集结部队，命令邱清泉兵团自商丘北上，黄百韬、李弥兵团自徐州北上。偏偏又赶上阴雨天气，部队前进缓慢，一天只走20公里。
在粟裕指挥下，华野主力在兖州、邹县地区严阵以待，准备打援。邱清泉等得知华野主力集结的消息，深知北上凶多吉少，有意拖延，济南战役结束时，邱清泉兵团才到达城武、曹县一带，未与解放军接触即迅速后撤。有人认为粟裕把敌情估计得过于严重，预定的阻援计划实际上没有实施，济南就解放了。粟裕认为：“虽然，在豫东战役中，我军一度攻克当时河南省会开封，但是，济南守城的兵力和构筑的工事，都比开封为强，打这样坚固设防的省会，我们还是第一次。毛泽东同志以攻打临汾费去72天的事实，告诫我们谨慎从事，这是正确的、必要的。尤其是战略决战即将到来的关键时刻，攻济能否成功，与战略决战关系很大。从一定意义上来说，这次是战略决战阶段的序幕，必须谨慎从事。在以往攻城失败战例中，有些是正当守敌已经精疲力竭，再经受不住最后一击之际，可是各路援敌已蜂拥而至，我军背后受敌，以致只得被迫撤围，这种‘为山九仞，功亏一篑’的事情，决不允许在战略决战即将到来的时刻重演。必须谨慎从事，以最坏情况作根本的出发点。徐州地区的敌人正是慑于我军打援集团兵力强大，才不敢贸然进犯。敌人增援部队不敢前来，正说明军委、毛泽东同志攻济打援方针的正确。”
解放军攻占外城后，连日作战已十分疲劳。许世友决定不给王耀武以喘息之机，连续作战。指示九纵由东南角攻击，十三纵由西南角攻击。九纵担任主攻的是73团，济南内城城墙有14米高，城墙上有三层火力网，东南角城墙上有一坚固建筑物——气象�