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远征军完全缺乏共同的对策和战术原则，出现意见分歧后，又久久得不到解决。
相比之下，布鲁克却具有真正的大将风度。他看问题能够从大处着眼，全面衡
量，遇事坚定而有决断。他以真正军人的敏锐眼光，正确地预见到数月之内，英国
远征军将陷入“千钧一发”的险境。同时，他也看清了蒙哥马利是一个优秀的训练
者和组织者，于是放手让他去干，大多由他自己作主。
蒙哥马利很清楚自己的职责：必须在可供使用的极短时间内使第3师处于高效能
状态。第3师在进入阵地位置，筑好防御工事之后，蒙哥马利使出浑身解数，对他的
部队进行严格的训练。他亲自计划和指导了5次大规模师演习和许多小规模演习，使
第3师成为英国远征军中最训练有素的机动师。第一次师演习于10月30日举行，称之
为“进入防御阵地演习”，时间4天。演习内容包括夜间汽车输送、昼间行军、封锁
交通要道、实战状况下各级指挥部的报告和命令传送以及营、旅的电话通讯等。远
征军总部派军官前来观看演习，布鲁克对演习很感兴趣，并在日记中写道：“蒙哥
马利自从当师长以后每天都有进步，看到这些进步是最高兴的事。”
由于最初4天的师演习十分成功，蒙哥马利转而注意部队的福利问题。从1939年
10月开始，部队官兵可以在周末分批到里尔度假。该地的妓女向来清洁无病，而且
是定期予以检查的，但到11月15日，蒙哥马利获得的报告说，发现性病患者40多例，
而且可能急剧增加。查询之下，发现士兵与当地乡下女人在甜菜地里进行交易。为
了防止性病，蒙哥马利召集医生来协助，甚至要求随军牧师也来帮忙。但毫无效果，
患性病的人数急剧增加。于是，他写了一封密信发至所有下级指挥官。信中说：
“本人认为，如果男人需要玩女人，他可以玩而不予禁止。但他必须用常识判断，
并采取必要的措施，以防止传染。否则，他便由于自己的行为不慎而成为病号，这
样无异于帮助了我们的敌人。”密信要求营户告诉士兵，找女人应找里尔城里较于
净的妓女，应教会士兵认识避孕套的法文名称，以便在法国商店中买到，等等。他
还在密信的结束语中说：“我们必须面对这个问题，认真对付，尽可能帮助士兵解
决这一十分困难的问题。”
不幸这封信落到了总司令部的高级随军牧师手中，他把这事报告给总司令戈特。
戈特让副官长通知第2军军长，要求蒙哥马利收回这封冒失的信，并解除他的职务，
遣送回国。布鲁克知道，要蒙哥马利收回成命会使他在师里失去威信，而在当时的
情况下，第2军又不可能没有蒙哥马利。于是，坚持要由他亲自处理这一事件。他为
蒙哥马利解了围。布鲁克后来写道：“我始终要感谢上帝，让我能在蒙哥马利军旅
生涯的这一危险时刻挽救了他。”
蒙哥马利非常感谢布鲁克的帮助，他一定要以自己的实际行动证明他决不会辜
负布鲁克的信赖。虽然当时天寒地冻，各种条件很差，蒙哥马利照样执行其训练演
习计划。11月21日、第3师与皇家空军联合举行通讯演习；11月26日，全师举行铁路
输送演习。12月，第3师举行第二次大规模演习。演习内容主要有：“以汽车运输进
行快速运动，夺取并固守一河）11线，等待援军到达；准备并发起步、炮及空军协
同的反冲击，将敌人逐退至一地障后，如敌人超越此地障则可能成功地建立桥头堡。”
这次演习与1940年5月第3师进入比利时的任务十分相似。
1940年3月7日至8日，第3师举行第三次大规模演习。这次演习为48小时连续不
断的作战行动，但明确划分为两个阶段：第一阶段，师由集结区实施夜间行军，翌
日天亮前攻占60里外的一处河川障碍；第二阶段，实施夜间脱离战斗，撤退至后方
阵地，以机动部队、炮兵、空军阻滞敌人次日的追击。实际上，这次演习就是7个星
期后要求第3师实施的作战行动，那次行动解除了英国远征军被包围的危险，被布鲁
克认为是“完成了一种不可能完成的任务”。
3月29日至31日，第3师举行第四次大规模演习。1940年4月11日，盟军部队全部
进入一级战备状态，要求各单位在接到命令6小时内出动。警戒状态保持了一个星期
仍未撤销。这样一来，第3师原订的第五次大规模演习计划只好取消。但为了保持部
队战斗力，蒙哥马利于4月22日命令各单位实施夜间训练，步兵部队每人每周至少行
军20英里。
面对即将到来的恶战，如果说蒙哥马利对自己和自己的士兵充满信心的话，那
么，他对盟军却不那么有信心。当时的习惯做法是，英国的旅要轮流到萨尔前线与
法军一起服役。在那里，面对齐格菲防线的德军阵地，至少还有一点战争的气氛。
蒙哥马利在1月份视察了驻在该地的池的一个旅，顺便看了看那里的法军。他对他所
看到的法军情况感到担心，回来后向军长作了汇报。布鲁克本人也去视察过，与他
有同感，但他俩一致同意不要向下级谈论这些事。
布鲁克对自己指挥的军感到自豪，总是孜孜不倦地研究和评价所属各部队。当
然，他最满意的是蒙哥马利及其指挥的第3师，认为蒙哥马利自当师长之日起就天天
在进步，而蒙哥马利所指导的一些演习则使他大开眼界。现在所需要的就是真正的
战斗考验了。
5月10日凌晨3时，德军入侵荷兰和比利时，考验的时刻到来了。正如布鲁克早
就预见的那样，英国远征军立即向东疾速前进。第2军以蒙哥马利的师为先头部队，
以第4师和第50师殿后，前进至迪尔河一线。第3师的前进运动进行得像时钟一样准
确，当他们于10日夜间到达规定地区时，发现比利时第10师仍然据守着分派给他们
扼守的防线。也许因为附近没有德军，当时比利时军中绝大部分人都在睡梦中。于
是，蒙哥马利去见比利时将军，请他撤出部队，允许英军防守前线。但他拒绝撤出
部队，并坚持说，他奉命防守卢万，没有国王的命令叫他让出防区，他绝不离开一
步。布鲁克第二天来到第3师，并立即去与比利时国王协商，以便能够重新调整战线。
但比利时国王在其侍卫长的影响下，不同意让英军接防卢万。戈特总司令却没有采
取任何类似的措施，而是于11日下午6时建议第2军将第3师挤到第1军的左侧，不敢
反对比军。
蒙哥马利认为，卢万是通往布鲁塞尔的要塞，这个城市及其附近的高地太重要
了，不宜交给只使用骡马运输的比国师防守。当时前面的比利时军队正在迅速溃退，
德军正在逼近，这一地区的部队太多，于是他决定把自己的师撤到比利时师的后面，
作为预备队而不移动到第工军地区。为了使比利时人撤走而让英军进驻这一地区，
蒙哥马利认为最好的方法是拍一点马屁。于是他对比军师长说：“将军，我的师将
毫无保留地接受你的指挥，我建议加强你的防线。”比军师长听了非常高兴，同意
了蒙哥马利的安排。这消息传到总司令部，立即引起震惊。布鲁克马上来到第3师弄
清情况。蒙哥马利请军长不要担心，因为他即将把比利时人撵走。当德军进入大炮
射程之内时，炮击开始了。蒙哥马利毫不费力地从比利时人手中接管了前线。比利
时师退为预备队，然后向北进发，与其主力会合。布鲁克后来写道：“这一插曲突
出地表现了蒙哥马利的才能。当时必须做出某些安排，因为德军在任何时候都可能
到来，而他确实找到了解决的办法。记得我当时对他这样说道：‘可怜的比利时指
挥官，竟然一点也不知道他怀里抱着一条毒蛇。’”
每天都有坏消息传来：鹿特丹遭到轰炸；荷兰要求停战；德军装甲部队浩浩荡
荡地开过默兹河上的桥梁；比利时军队撤到了阿尔贝运河；英军右侧的法国集团军
垮了。然而，第3师却只能注视和等待。这是一个令人焦虑不安的时期，但蒙哥马利
却异常镇定。这一时期，他养成了一种晚餐后不久即入睡的习惯。白天他外出，整
天在前线转，会见下级指挥官，听取他们的汇报，作出决定并给予口头命令。大约
在进茶时间，他总是回到师指挥部，会见参谋班子，发布当晚和第二天的命令。然
后进餐、就寝。除紧急情况外，他睡觉时是不许被打扰的。5月15日夜间，一位参谋
军官由于不知道蒙哥马利有睡觉时不许别人打扰的习惯，便把他从梦中叫醒并报告
说，德军已进入卢万。蒙哥马利勃然大怒，嚷道：“走开，别打扰我，叫驻卢万的
旅长把他们赶回去。”参谋听了，为之愕然，而他却继续睡。
德军在对第3师进行猛烈的炮轰和冲击之后，于5月15日夜渡过迪尔河，攻入卢
万车站。第3师奋勇反击，把德军赶出城去。在这次反击战中，近卫掷弹兵团和皇家
北爱尔兰兵团表现得非常出色。在整个盟军战场情况越来越令人不安的形势下，第
3师却像一块屹立在汹涌急流中的磐石，巍然不动。后来由于南翼侧面暴露，蒙哥马
利才不得不于16日下午2时下令撤退，向登德尔河转进。在炮兵弹幕的掩护下，全师
于净利落地与敌人脱离了接触。黄昏前，全师除担任后卫的第8旅外，顺利抵达登德
尔河。
由于右翼的法军被击溃，仓惶后退，而左翼的比利时军队又突然消失得无影无
踪，英国远征军只好全线后撤。当潮水般后撤的部队已经从第2军旁边过去很远时，
第3师才最后撤退。5月17日，第3师到达布鲁塞尔西面，但该城运河上的桥梁已被炸
毁。18日，第1军出现行动缓慢的迹象。这主要是由于该军军长年龄较大、过于紧张、
疲倦和慌乱造成的。为了减轻他的负担，布鲁克接管了他的第1师，师长是哈罗德·
亚历山大少将。就这样，后来指挥英军在非洲取得胜利的三员大将（帝国参谋总长
布鲁克，中东总司令亚历山大和第8集团军司令蒙哥马利）那时就在一种毫无希望的
形势下结合在一起了。
5月19日，英国远征军总司令部开始讨论敦刻尔克环形防御的优点。实际上，戈
特的副参谋长李斯准将在5月18日，就根据各种情况报告得出了英军必须撤退的结论，
拟订了将英国远征军撤退到敦刻尔克的应变计划。通过敦刻尔克港，可以撤退英军
的人员以及一部分补给品和装备。总司令部讨论这个问题为时并不过早，因为在那
天晚上，德军第2装甲师已进抵阿布维尔，第1装甲师已进抵亚眠，而其他德军部队
则向东北面的蒙特勒伊和埃塔普勒疾速推进。英吉利海峡的海岸已被敌人控制，英
国远征军实际上已被包围了。
迫于丘吉尔首相的压力和法国方面的要求，戈特不得不调集第5师、第50师和第
1皇家坦克团，于5月21日对德军侧翼实施反冲击。由于力量太弱，反冲击被德军瓦
解，但第50师却在阿拉斯俘获了400余名德军战俘。英国报刊对此大肆宣传。这次反
冲击虽然对盟军战场没有产生什么直接影响，但从长远的观点看，却对希特勒及其
指挥官产生了强烈的心理影响。