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当时，虽然我们一天至少走八十里路，最多要走到一百二十里，体力消耗极大，但因为一路上都有群众的欢迎和鼓舞，部队干部‘战士仍然情绪饱满，精神充沛。
到河北的河间县以后，为加快部队的行进速度，我们又将原先的二个梯队组建成三个梯队。司‘政领导机关率主力部队仍为第一梯队，供给部‘卫生部‘医院为第二梯队，一些带着孩子的干部家属为第三梯队。一梯队的行进速度，每天至少一百里，二梯队的速度稍慢一些，但每天至少也在八十里，三梯队的速度则更慢一些。
可惜的是，尽管我们马不停蹄地日夜兼程，但铁脚板终究没能走过汽车和轮船，更追不上飞机。当我们一路紧赶慢赶，终于赶到山海关附近的建昌营时，才得知杜聿明及其所部，已由美国海军海运到秦皇岛登陆，先于我们攻占了山海关。算起来，他们启程的时间要比我们晚二十天左右，路程要比我们远一倍多，却比我们早十多天到达了山海关。
因秦皇岛‘山海关已被国民党军队占领，我们不能再走山海关，只能偏西经建昌营，于十一月下旬出冷口进入东北。随后，第二‘第三梯队也分别于十二月初相继出喜峰口‘古北口进入东北。
就这样，新四军第三师部队三万五千余人，于一九四五年十月初分别从苏北盐阜‘淮海地区出发，徒步行军约两个月，跨越江苏‘山东‘河北‘热河‘辽宁五省，在十二月初完成了进军东北的战略任务。
二‘初到东北
新四军第三师部队进入东北以后，不久就出现了一些问题。
首先，是部队的日常供应问题。在关内，我们虽然一路行军，但部队的供给是有保障的，需要多少粮‘菜‘油和饲料，由先遣队找到村公所报个数就行了。因为部队所经过的地方都是我们的老根据地，对于我们到来，事先都有准备。但是一出冷口就不行了，没有了根据地的支持，部队的供给毫无保障。
自一九三一年“九一八事变”以后，东北人民在日本的殖民统治下，受着奴化教育，对我们毫无了解。他们向往的只是正统的国民党军队，对我们的到来往往十分冷漠。
再则主要是穷。十四年来，东北人民过着极为贫穷的生活。从吃的来说，他们只能吃配给的橡子面和发霉的棒子面，像大米‘白面这样的食品，则是日本人的专用品。如果有人胆敢违反禁令，吃了这些东西，一旦被日本人发现，就会被当作经济犯抓起来投入监狱。
从穿的来说，每个人每年只配给三尺“更生布”。所谓的“更生布”，就是用麻袋和破布制造的再生布，数量即少又不耐穿，因此在当时的东北地区，全家人合穿一条裤子的现象相当普遍。这样的人家，谁有事就穿上裤子外出，没事的就披着麻袋片偎在炕上。我们到东北不久，就已是数九寒天了，在零下二十多度的凛冽北风中，还能看见不少孩子一丝不挂地站在路口，眨着好奇的双眼观看我们这些过路的大兵。见到这种情况，我们部队的许多同志都出于同情心，把好不容易才带到东北的一些衣服，拿出来给了这些孩子们。
除此之外，在日本的高压政策下，东北人民还要每年出劳工，去义务为日本人干各种苦活。有的去边防为日本人做工事，有的是下窑为日本人挖煤和开矿，有的甚至还要去当“国兵”，被日本人训练成炮灰。
亡国奴的生活真不是好受的。当时，在日本人的满州国统治下，中国人没有任何自由，绝大多数都穷得叮当响。在富饶的黑土地上生活的中国人，油水都被榨干了，自己都养活不了自己。
就这样，他们哪有什么多余的粮食来供应部队。加之，东北一下子来了这么多人。最早是苏联红军，一百五十万，苏联红军占领期间，还运走东北大量的大豆和牛‘羊‘马匹和各种物资，苏联红军纪律不够好，绝对不能与我们八路军‘新四军相比较。
然后，按照党中央‘毛主席的命令，从九月初到十二月初，我们先后到达东北的部队和干部约十三万人。与之相应的，国民党部队也在此期间陆续到达有八个正规军，三十万人左右。这么多的人要吃要喝，很快的，一些村子就空了。
一九四五年十二月十七日，黄克诚在给中央军委的电报中说：“三师出发到东北已一月，仅领到满州伪币二百万元，够伙食十六天用，一切经费均停发。。。。。。。。粮食除一部分吃日本存粮外，其余的到一处‘吃一处，吃空烧尽。”
黄克诚的电报，确确实实是当时我们的真实写照。到最后，实在没有办法，就只好让伤病员吃粮食，其他人吃点野菜掺此粮食煮的大锅粥。
我们遇到的第二个大问题，就是严冬酷寒。东北冬天零下四十度左右，实在让我们这些南方人经受不住。由于部队在苏北时仓促出发，好一点的领到了一身夹衣裤，还有的人则什么都没有。可是越往北走，天就越冷，待我们到达东北时，已将近数九寒天，部队夜晚行军，不消多久，露在帽子外面的头发上，眉毛上就会结成一层白霜。因为冷，鼻子里老往下淌鼻涕，不久，淌下来的鼻涕就会冻成一根一根的小冰柱。另外，枪炮上的钢铁部分‘火车上的扶手，不能用手去摸，一模就会沾掉你一层皮。炮兵营的指战员没有经历过这样严冬，早上起来擦炮两只手沾上炮身就拿不下来，强行拿下来时，手就被剥了一层皮，血淋淋的。
当时部队的减员，绝大多数都是因为冻伤。许多战士被冻坏了双脚。又由于我们对防治冻伤缺乏经验和常识，不能得到及时和有效地防治冻伤，也加大了减员的比重。
后来我们才知道，对冻伤的处理，像我们吃冻梨那样，不能一下子就把冻梨泡在热水里，这样冻梨就会烂掉。人体的冻伤也一样，如果发现有人冻伤了手或脚，必须动员他们先不要进屋，就在外面先用雪搓，待冻伤部分的肤色由黑开始转红以后，再进屋用凉水去拨，最后才能用热水去洗。如果一开始就用热水去洗，冻伤的部位就会坏死，最终的结果就是截肢。
还有，部队夜间行军，走不多久，鞋后跟就会沾上厚厚的一层冰雪，使人走起路来就像穿上一双高跟鞋，很容易把脚扭伤，因此必须及时把这层冰雪敲掉。另外，行军时，途中休息的时间不能过长，骑在马上的时间也不能太久，骑一会儿就必须下来走动一段，否则这双脚就不是你的了。
当时，先到东北的一些部队，从日本人的被服仓库里搞到了大头鞋‘皮帽子‘皮大衣等，什么都有。而我们后到的部队，什么也没有搞到，穿着一身秋装，真是越走越冷。到了这种时候，也顾不得什么军容风纪了，被子也好，毯子也好，只要能御寒，就都往身上披。就这样，好不容易捱到阜新，黄克诚才亲自下令搞了些白布和棉花，让各单位自己做棉帽子和大衣，这才算是过了一冬。
我们遇到的第三个大问题，就是部队的装备问题。
九月初，冀热辽军区十六分区司令员曾克林等，最先率两个团跨出山海关，来到锦州‘沈阳一带。他们从日本人在东北的一些军工厂和军火库中，搞到了大批武器和弹药。后来就传说，在东北，武器堆积如山，有的是枪炮子弹，根本不怕没有枪，怕的是没人扛枪。他们向中央建议，准备到东北的部队可以少带甚至不带武器，到东北以后，就可以全部换装。
中央本来也是要我们少带或不带武器的，由于黄克诚的坚持，所以我们三师北上时，部队仍是全副武装，只把多余的武器留下来交给了留在苏北的部队。但在北上途中，由于行军速度一再加快，部队也相应作了一些轻装。加上一路上各级党政领导和人民群众都热烈的欢迎和欢送我们，对这种感情，我们无以为报，根据他们要求，沿途也留下了一些枪支弹药，留下一些也是完全应该的嘛！到了东北就会有更好的，就可以换装了嘛！
那知道，到了东北一看，什么都没有，日本关东军留下的武器，先到的部队拿走一些，在民间又散落一些，还被苏联红军运走了一大批。我们到得比较晚，什么也没有搞到。换装没换成，连原有的火力配备，也相应削弱了不少。
十一月二十六日，黄克诚给中央发的一封电报说：“部队五十多天行军，极疲劳，因自华中沿途动员均说坐火车‘汽车及到东北换装备等乐观心理出发，现遇到极为困难之情况，无党‘无群众‘无政权‘无粮食‘无经费‘无医药‘无衣服鞋袜等，部队士气受到极大影响。”
十二月十七日，黄克诚在给军委的电报中又说：“部队武器仅补充步枪一千二百支，轻‘重机枪四十四挺，山炮十门，野炮四门，尚不能补足沿途留下的武器，且多残破不全，为新部队丢下不用者。”“干部战士对新部队装备完善，老部队破破烂烂，极不满意。”
军队没有武器，就像老虎没有牙齿一样，别说打仗，连吓唬人的资格都没有。
不过当时最可怕的还是无根据地‘无群众。无群众，也就无人抬伤员，无兵员补充，无情报来源，无后勤供应保障。
总之，刚到东北的新四军第三师，完全是个疲惫之师，极需要休整和补充。可当时东北的形势十分严峻，要得到休整和补充，几乎是不可能的。
三‘到东北以后的第一仗
一九四五年十二月，东北人民自治军改称东北民主联军，总部分为前总和后总，由林彪带领前总极少数参谋人员在辽西前线指挥作战。待林彪赶到辽西前线的时候，国民党部队已经占领了山海关和绥中，接着又进占了兴城‘锦西和葫芦岛。
当时林彪带着几个参谋和秘书，就在兴城的江家屯等我们。我们经建昌营出冷口，再经青龙到达江家屯。就在江家屯，我们见到了林彪。在这之前，梁兴初率领的山东第一师约七千五百人，已经到达兴城。这样两支队伍共约四万多人会合到了一起，由林彪直接掌握亲自指挥。
整个十二月份到一月份，美国一直在帮助蒋介石运兵，抢占战略要点。当时，除国民党第十三军‘第五十二军已由美国军舰海运至秦皇岛登陆外，全部美械装备，号称国民党军“五大主力”中的两支主力，新编第一军和新编第六军也被运进东北，充当进攻东北的骨干力量。
自夺取山海关以后，国民党军队凭借精良装备，初战锐气，长驱直入，沿北宁线疾进。杜聿明的气焰十分嚣张，叫嚣着要在三个月内解决整个东北问题。这些到达东北的国民党军，其中百分之八十系海运，百分之二十为空运。当时的美国总统杜鲁门称：美国仅为空运国民党军，就耗资三亿美元。
然而，就在这样一种敌我力量明显悬殊的形势下，延安中央及以彭真为书记的东北局，却要求我们在锦州地区与来势汹汹的敌人进行一场大决战。
林彪是十一月十八日到达辽西前线的。经过对敌我双方的一番观察和了解，他于十一月二十一日向中央军委拍发了一份电报，大意是：“连日我在兴城‘锦州一带，所见所闻，我部队已参加作战者，疲惫涣散，战斗力甚弱，武器弹药不足，而未得到补充。自总部起，各级缺乏地图，对地理形势常不了解，通讯联络至今未能畅通。地方群众则未发动，土匪甚多，故迂回包围时，无从知道。敌人利用我以�