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自从彭雄牺牲，张爱萍调四师以后，三师师部就只剩下了师长兼政委黄克诚‘参谋长洪学智和我这个政治部主任。我们彼此之间的关系亲密无间。当时，我们都尊称黄克诚为“老头子”。又因为他的眼睛高度近视，所以有时我们也戏称他为“黄瞎子”。黄克诚则称洪学智为“麻子”，称我为“胖子”。那时，我们从不介意这样的称呼，反而觉得备感亲切。
我是政治部主任，按照习惯，是不指挥队伍的。由于黄克诚一时还不能离开黄花塘，因此，黄克诚在八月二十二日从军部所发的电报上明文规定，两淮战役由洪学智‘吴法宪统一指挥。
按照黄克诚的意见，第二天一早，为争取时间，我和洪学智两人只跟黄克诚打了一个招呼，就骑马离开了黄花塘。中午过了兰山河，到了蒋坝，接着又过了落马湖，第三天就赶到了淮阴城南的一个叫作十里长街的村庄，决定立即调师部‘政治部机关连夜前来。
当时，师部已经按照黄克诚发出的命令到达了指定位置，住在淮阴南面的一个小村子里，离淮阴城只有七‘八里路。鉴于任务非常紧急，师部各机关赶来后，我们就马不停蹄地部署攻打淮阴和淮安的行动，生怕敌人先向南逃跑了。
当天晚上，洪学智和我先听取了李新宇‘王扶之‘何凌登等师部几个参谋的汇报。他们主要是讲哪些队伍已经到达指定地点，哪些队伍还没有到。我们还了解到，负责围城的十旅部队已经出动，但还没有完全形成包围圈。
在黄花塘时就定下了，打淮阴由十旅负责主攻。十旅旅长刘震为急于赶回部队，执行任务，比洪学智和我早一天离开了淮阴，待我们赶到淮阴时，十旅已大体完成了对淮阴的包围。当时刘震率十旅指挥部驻王营，在淮阴城北，洪学智和我率师部驻十里长街，离运河南面的闸不到十里路，由于要指挥打仗，在攻打两淮期间，我一直没有回政治部去。那些日子，洪学智和我住在一起，我们两人形影不离。我们准备让部队从东南‘西北两面夹击淮阴，然后到城里会合。
次日清早，洪学智和我就带着司令部的一些人，骑上马先去前面看看，看究竟是哪些地主已经包围好了，哪些地方还没有完全包围。结果发现，淮阴和淮安之间的联系还没有被完全截断，还有敌人在那里活动。由于钟伟率领的十旅二十八团和特务团和我们靠得近，回到师部以后，我们就向二十八团团长钟伟下达命令，要他们负责截断运河，截断两淮之间的这一通道。
晚上，我们约刘震和钟伟来十里长街会面，互相交换一些情况。然后，洪学智急着要去侦察地形。我说：“队伍已经把淮阴包围起来了，慌什么，睡会觉，第二天再去吧！”
我们就一觉睡到了天亮，起床后的第一件事，就是出发去看地形。我们先到南面去看了一会，主要是考虑怎么打。回来以后，我们召集了刘震‘吴信泉以及二十八团‘二十九团‘三十团‘师特务团的团长‘政委开会，由洪学智主持，研究和部署怎么打淮阴。
会后，按照分工，刘震他们从王营出发，再次侦察淮阴西北部的敌情和地形；洪学智和我负责再次侦察东南部的情况。两路侦察回来，我们又一起开会，互相通报侦察结果。经过侦察，大家对敌情和地形已搞得清清楚楚，哪里好攻，哪里不好攻，都心中有数，所以会上的意见都趋向一致，基本上没有什么不同的意见。
因攻打淮阴主要由十旅负责，所以洪学智要刘震先提出攻打淮阴的具体计划。刘震提出来以后，大家基本上都同意了这个计划。
会后三‘四天时间里，各部队作攻城的准备，主要是做工事‘挖地道‘做梯子‘搞土炸药等等。等到准备工作基本就绪以后，我们又召集一次会议，进行了检查。
在第二次看地形回来的途中，洪学智下了马，牵着马，和我并肩走在一起。洪学智对我说：“胖子，你看是不是用政治部的名义，出个布告，安定一下民心。”我答应道：“你说得有道理，我赞成搞一个，但是不要用政治部的名义，要用新四军第三师兼苏北军区司令部‘政治部的名义。”
洪学智说：“那好，加上司令部的名义好。”这件事本来应先请示黄克诚，可是当时情况紧急，我们就先办了。
晚上，我们两人就你一条我一条地凑起来了。凑完告示的主要内容以后，找谁写呢？我们就找来了司令部的通讯参谋李新宇。我们告诉他，要搞个布告，你把意思记一记，再整理一下。布告的大意是：
一‘本师和军区部队奉命进攻淮阴‘淮安，消灭日寇‘汪伪，目的是解放淮阴‘淮安人民，彻底歼灭日伪。
二‘本军纪律严明，秋毫无犯，严格执行“三大纪律‘八项注意”。
三‘保护人民，除日伪外，其他城市人民一律受保护。
四‘执行党的城市政策，保护工商业，各行各业照常开工‘营业。
五‘作战期间，实行戒严，以维持秩序，防止坏人‘汉奸捣乱，搞好治安。
六‘收缴一切枪支，号召人民检举揭发敌‘伪汉奸。
七‘两淮的政权，由苏北行署（主任李一氓‘副主任曹荻秋）接管。
八‘淮阴属淮海区，淮安属盐阜区。
九‘照章纳税（当时运河上往来的船只装载猪‘盐的很多，主要是盐，盐税的收入所占比重很大）。
十‘乡下的农民，进城捉拿汉奸，要经过两淮政府的批准（那时汉奸跑进城的很多，如果都来，岂不是搞乱了）。
李新宇写完以后，洪学智和我又改了一遍，然后交由当时的文印股张学让‘许光华他们刻印。这个布告很重要，因为打完仗后，要按政策办事。安民告示大概就这十条。
对了，还有一条，布告里明确碇要保护寺庙，保护历史文物。淮安县有个湖心寺，是很大的一个庙宇，在当地很有名。以后黄克诚‘洪学智和我都去参观过，还见了湖心寺的方丈。这个方丈和我们有点关系。当时的保卫部长周彬反映，他曾给我们提供过情报。
在攻城的前一天，我们赶印了一些布告，准备进城后张贴。
八月二十八日，各部队开始肃清外围。经过三天的战斗，外围敌人的各种据点全部被我们肃清。
九月二日下午二时，总攻开始。战斗打响后，洪学智和我就到了南头。这时，二十八团的队伍已向前推进了五‘六百米。团长钟伟的准备工作做得很充分，他找了一口大棺材，里面填满了黑色的炸药。然后，二十八团用这口大棺材，在淮阴城的东南角炸了一个大洞，爆炸声刚停，二十八团就从洞里冲进了淮阴城。与此同时，王营那边的进攻部队也从西边冲进了淮阴城。
战斗进行得很顺利，到下午三‘四点钟，就基本解决了战斗。我们只用了一个多小时，就攻占了苏北的历史名城——淮阴县城。我记得，那一天是个阴天，没有太阳，还下了点小雨。
这一仗，我们共歼敌约九千人，并击毙了伪二十八师师长潘干臣。潘干臣有一个小舅子，是从妓女院里搜出来的，在押送途中，跳进护城河自杀了。
在攻打淮阴前，我们曾想争取潘干臣起义。当时宝应县的一个县长（名字我忘了）是咱们的人，和潘干臣认识，两个人是同学关系。我们把这个县长调来了，让他设法进城去见潘干臣，做些工作。结果潘干臣天天说要见，但始终没有见他。只让一个参谋长天天陪他去喝酒。后来就把这个县长抓起来了，关在监狱里，把他打得要死。打开淮阴以后，我们才把他从监狱里救了出来。
攻克淮阴以后，三师政治部曾编了一个反映淮阴战斗全过程的话剧，其中有这样一个情节：在战斗打响以前，我们派了一个菜农张老汉去淮阴城送最后通牒，但潘干臣却把他杀了。这件事，引起了人民的义愤。剧中的这个情节，就是根据这件事改编的。
由于钟伟及其所领导的二十八团在攻克淮阴的战斗中表现突出，战斗结束后，黄克诚‘洪学智和我三人联名签署，发出了一个嘉奖令予以鼓励。
打开淮阴之后，洪学智就把盐阜军分区司令员谢祥军‘政委杨光池叫到了师部，当面交待要他们继续调动分区的部队南下，加强对淮安的包围，等八旅‘七旅的部队回来担任主攻。
原来准备二十日开始攻打淮安，因为黄克诚师长还没有回来，他来电指示要等七旅到了以后，再主攻淮安，因此又等了两天。这时，八旅的队伍西进没有走成，回来了。七旅的队伍在津浦路西和广西李品仙部打了一仗以后，紧接着也回到了苏北。
到八月二十二日，正好黄克诚也从黄花塘赶了回来，就马上亲自指挥这场战斗。他在师部作了一个简短的动员，我们就分批出发。洪学智和我随同黄克诚一起，来到设在淮安北面里夏河的师指挥所指挥战斗。
参加攻打淮安的部队是七旅‘八旅，以及射阳独立团和盐阜独立团，攻城的具体计划由八旅旅长张天云和七旅副旅长胡炳云负责实施指挥。当时七旅旅长彭明治因肺病休息，七旅暂由胡炳云负责。
黄克诚一发起攻击令，八旅就从靠近运河的西南接近淮安城。他们用预先运去的重磅炸弹，将西南城墙炸开一个大缺口，然后部队立即从这个缺口中涌入城内，迅速排除各种障碍，全面发起攻击。
七旅则是从城东南和南面突破敌人城墙的一线防御的。发起总攻前，七旅已将工事推进到了城下护城河边。然后，他们用麻袋装上河沙，在护城河边构筑起比城墙还要高的碉堡，并且还占领了一座高塔。总攻一开始，七旅在碉堡和高塔上集中了几十挺轻‘重机枪，对着早已选好的突破口进行猛烈射击，一下子就把敌人的火力全部压住。趁此机会，突击队奋勇登城，只几分钟的时间，就把敌人的防线突破了一个大口子。七旅部队顺城而下，把敌人打得四处逃窜，溃不成军。
激烈的战斗只进行了两个来小时，淮安守敌就被我们全部歼灭，共俘获敌人五千多。至此，两淮战役全部胜利结束。
整个两淮战役，我们新四军三师以极小的代价，取得了歼灭伪军近一万四千人的重大胜利。这是自我们三师成立以来，在对日伪作战中所获得的最大一次胜利，也可以算是我们在抗日战争中对日伪打的最后一仗。
淮阴‘淮安是苏北政治‘经济‘文化中心，是苏北地区重要水陆交通枢纽和重镇。当年两淮被日军侵占后，曾成为分割苏北‘苏中‘淮南‘淮北四个抗日根据地联系的一个大钉子。当时决定拿下两淮，考虑的不仅是三师的问题，还关系到一师‘二师和四师。拿下两淮，整个津浦路以东就联成了一片，我们就控制了北起陇海路，南至兴化的五百公里的运河线，使华中解放区得到进一步的巩固和发展，这就是当时攻克两淮的重大战略意义。
在结束这一章之前，我还想就三师再说几句。新四军第三师自一九四一年初成立至抗战胜利的五年中，共作战五千余次，歼敌六万余人，自己伤亡一万余人，部队由二万余人发展到七万余人（包括主力和地方部队），开辟了拥有四万平方公里土地和八百多万人口的解放区。除完成苏北战斗任务外，第三师还先后调两个团（淮安大队和二十三团）‘一个独立旅（后又归建）支援山东和皖江地区作战。师主力第七旅作为军部机动部队，曾转战苏北‘淮北‘淮南