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斗的开始。
下午时分，先后，或者说，几乎是同时，各部队开始攻击各个据点；八旅主力在张天云‘李雪三的指挥下，以二十二团猛攻头灶‘七灶‘张庄等据点；十旅主力在刘震‘吴信泉的指挥下，攻击阜宁以北的大孤庄和小孤庄两个据点，并以十旅主力一部进到小孤庄以南地区，准备打击从阜宁出来增援的部队。
四月二十五日上午，八旅和十旅先后顺利解决了战斗，据点里的敌人被全部消灭掉，没有跑掉一个。
在攻击各个据点的战斗正紧张进行时，驻阜宁的伪第五军军长王清翰沉不住气了，他于四月二十五日拂晓时分，率领两个团分三路拼命前进，增援大‘小孤庄。但这时大‘小孤庄的战斗已经结束。十旅二十八团，在团长钟伟的指挥下，又回过头来猛攻王清翰带来增援的两个团，敌人支持不住，立即向阜宁城溃退。十旅二十八团和二十九团见状，乘机向溃退的敌人发起猛攻，尾追赶敌人进了城，与敌人展开巷战。这时，扫清了阜宁西北敌人据点的八旅二十二团‘二十四团，同时也从张庄向阜宁城发起了攻击，占领了阜宁城北门外壕两侧的据点和炮楼。不久，也攻入了城内。十旅和八旅部队各自按照划分的攻击区域，一个街道一个街道地攻击前进。
这个时候，黄克诚‘洪学智‘我及沈启贤，还有司令部各科室的人员，也前进至张庄指挥攻城作战。上述四个师，就是按照黄克诚的命令，在阜宁城与敌人展开了激烈的巷战。
四月二十五日晚，王清翰乘双方在城中混战之际，令人在阜宁城的两边架起浮桥，率部分残敌渡过射阳河，向盐城方向逃跑。但桥小人多，逃跑的敌人一下子过不去，我二十八团很块就攻到了浮桥边，堵住了敌人的退路，敌人跑不了了。随即，二十八团与二十九团会合在了一起。至此，阜宁城全部被包围。我们这时是战斗攻势和政治攻势同进进行，通过喊话，要被包围的敌人放下武器，出来投降。结果，大部分敌人都缴械投降了。
洪学智和我提出要到城里去看一看，黄克诚批准了，同意我们去城里，要我们看实际情况实施指挥。结果我们进城后，八旅和十旅的部队已经会合，战斗基本解决。我们见到了二十二团和二十八团的团长‘政委，他们报告说，战斗已经结束，残余的敌人由一个副师长带领，已放下武器投降了，正在集合听命。
四月二十六日上午十时，阜宁城内的战斗全部结束，我们胜利完成了攻取阜宁的任务。
王清翰所率的南逃队伍，也在川场河两岸被黄励华所指挥的三师特务团和阜宁独立团‘射阳独立团堵截。一场混战，又俘敌八百多人。我们自己的伤亡很小，但缴获很大。可惜的是，最后王清翰还是带一部分人跑掉了。这样，堵截敌人南逃的战斗也结束了。
阜宁战役从四月二十四日开始，到二十六日结束，共历时三天。我们毙伤敌人四百人左右，俘敌副师长以下两千二百多人，攻克阜宁县城及外围据点二十二处，给孙良城部伪军以沉重的打击，不仅扩大了苏北根据地，切断了南通至赣渝这条连结苏北与苏中的重要公路，而且为即将开始的大反攻积累了宝贵的攻坚经验。
攻克阜宁以后，从四月二十七日开始，师前指及八旅‘十旅的参战部队集结于东沟‘益林‘羊寨‘周门‘甸湖一线，以一星期的时间，进行休息‘整顿和总结。这次战斗总结，先是八旅‘十旅分别开会，然后再集中到师里开会，共同总结阜宁作战的经验教训。
总结阜宁战役的胜利经验，我认为主要有以下一些：
第一‘战前计划周密，部署得当，准备充分细致，这是最重要的一条。所有的军事干部都仔细看过地形，都了解自己所担任的任务，都组织部队进行了充分细致的准备。
第二‘突破点选择正确。我们先打阜宁城以北的据点，如张庄‘大‘小‘孤庄等。这些据点大都筑有坚固的工事，守备的部队也比较强，都是防护阜宁城的要害。我们一打，敌人就会从城里出来拼死增援。我们刚打下据点，敌人就来增援，我们乘机入了城，减少了攻城这道步骤。这样，战斗结束得很快，也减少了我们的伤亡。
第三‘主力部队和地方部队配合作战，充分发挥地方部队的作用。这次攻打阜宁城，把五个独立团和师的特务团全部用上去了，牵制和截击了阜宁南逃之敌，这一着布置得好，最终使敌人没能全部退走，扩大了阜宁战斗的胜利。战后，有一次黄克诚对洪学智和我说，把师特务团放到射阳河以东是有点冒险，因为这样一来，我们手头就没有了一点机动兵力。但不这样做又不行，总得有足够的兵力，才能堵截南逃之敌呀！当时如果有足够的兵力担任打援和堵截任务的话，王清翰就跑不了了。
第四‘对孙良诚部队的政治攻势和瓦解工作做得好。自孙良诚部南下以后，我们就专门开展了针对孙良诚部的政治攻势。他们的士兵以冀鲁豫边区的北方人居多，我们三师也是北方人多。我们就通过各种关系，利用老乡关系去做孙部伪军的工作，散发传单‘写联络信，以及用小孔明灯，通过射阳河，由上而下，使之飘到阜宁城里去，向阜宁城发出各种宣传品。我们在宣传品中指出，他们原来是国民党的部队，现在却向日本人投降，当了汉奸，这是多么可耻的事情，希望他们能回头是岸，弃暗投明，千万不能跟着卖国贼汪精卫走绝路。在阜宁战役中，我们又组织政工人员，向他们喊口号，要求他们过来谈判。这样才使得被围敌军在走投无路的情况下，向我们缴械投降，从而使我们以最小的代价，取得了较大的胜利。
自苏北根据地创建以来，淮海‘盐阜两区的部队共同作战，打这么大的战斗，还是第一次。因此，两个地区的部队胜利会师后，大家交流作战经验，互相学习，互相帮助，亲热得不得了。许多干部好久都不在一起了，这次见了面，都很高兴，互相往来访问。这次相互配合作战，加强了淮海‘盐阜两区部队的团结和战斗友谊。
阜宁战役中的地方支援和配合工作也做得很好。战前他们封锁消息‘准备粮草。战役刚一结束，盐阜区的党政部门和群众就杀猪宰羊，送来了各种慰问品，慰问参战的各主力部队和各独立团，以及在战斗中负伤的伤员们。
淮海‘盐阜两支部队会师不久，我们就集中师政治部的全部力量，在东沟以北召开了一个几万人的祝捷大会。这个大会由我主持，黄克诚在会上作了长篇讲话。淮海地委书记金明，十旅旅长刘震‘政委吴信泉，盐阜地委书记刘彬‘行署主任曹荻秋，八旅旅长张天云‘政委李雪三等，也都在会上讲了话。会议结束后，十旅和八旅的文工团还分别给部队‘群众演出了节目。这次祝捷大会对部队和群众的鼓舞很大。
阜宁是我们在苏北地区从敌人手中解放出来的第一座县城。这次战役打得比较顺利，漂亮，是我们新四军第三师在苏北所打的一个比较大的战役，仅次于以后的两淮（淮阴和淮安）战役。
十六‘两淮战役
一九四五年七月二十六日，中‘美‘英三国政府在波茨坦发表公告，敦促日本立即无条件投降。八月六日，美国在日本广岛投下第一颗原子弹。九日，又在日本长崎投下第二颗原子弹。八月八日，苏联对日宣战，并宣布参加《波茨坦公告》。九日，苏联红军一百五十万人，从北‘东‘西三个方向分多路突破日军防线，进入中国东北境内，向六十七万日本关东军展开全面进攻。
八月九日，中共中央主席毛泽东对苏联宣战一事发表声明，表示中国人民热烈欢迎苏联的对日宣战，认为这样一来，抗日战争的时间已大大缩短。他号召八路军‘新四军及其他人民军队，应在一切可能条件下，对于一切不愿投降的侵略者及其走狗实行广泛的进攻，歼灭这些敌人的力量，猛烈扩大解放区，缩小沦陷区。
八路军总司令朱德也于八月十日和十一日，连续发布延安总部第一至第七号命令，要求各解放区抗日武装部队根据《波茨坦公告》规定，向附近各城镇及交通要道上的敌人送出通牒，限他们在一定时间内缴出全部武器，否则予以坚决消灭。
当时延安有个部署，主张南进。中央的命令是，由粟裕率领的新四军一师打前阵，华中二十万大军随后跟进，向南京及其以西地区前进，把上海甩在后头。
根据中央的决定，华中局和新四军军部命令我们三师部队除留十旅仍驻苏北以外，七旅‘八旅部队全部西调，集结于津浦路西，会同二师部队，准备向蚌埠以南的明港‘浦口‘南京方向前进，并准备阻击国民党桂系李品仙部的东犯。此时，一师部队也已到达了南京与杭州之间的天目山。
这时，华中局和新四军军部在淮南的“整风”还没有结束，华中局所属各地区的区党委书记和新四军各师的师长‘政委，都在盱眙县黄花塘开会。由于形势变化，会议正准备结束，这时发生了一个小问题，临时把洪学智‘刘震‘刘彬和我等几个人都从各自的驻地叫到了黄花塘。
接到华中局通知的当时，我和洪学智都住在益林以南的南窑，我们立即骑马出发，到落马湖改乘帆船去黄花塘。临出发前，突然又接到中央的一个命令，要新四军二十万部队停止西进，命令三师首先向东肃清敌伪各据点。
就在开往黄花塘的船上，洪学智和我交谈，商量怎样贯彻中央要三师东进的指示。洪学智说：“现在部队不向西了，我们干啥？”我说：“目标只有两个，淮阴和淮安，这就是我们的任务了。”洪学智表示同意：“对，那就打淮阴和淮安。”我又说：“如果两淮没有打下来，我们再往前走，敌人就是在我们的屁股后面，会给我们造成后顾之忧。”当然，这些我们都是闲扯。到底打不打淮阴和淮安，最后下决心的是华中局‘军部和黄克诚。
我们到达黄花塘以后，才知道是让我们来对质。原来是韩先楚向中央告了黄克诚一状，说黄克诚在搞宗派主义。韩先楚的电报从延安转到了华中局。为证实黄克诚究竟搞没搞宗派主义，华中局就把我们都调到了黄花塘。
看了中央给华中局的电报，我们一致认为，黄克诚为人非常正派，他是不会搞宗派主义的。然后，由我们七个人（金明‘李一氓‘曹荻秋‘刘彬‘洪学智‘刘震和我）联名向延安发了电报，说清楚了这个问题。
接着，黄克诚同洪学智和我一起商量部队的下一步行动。我们向黄克诚谈了先打两淮的意见，他同意我们的意见，并立即向华中局和军部作了报告。
当晚，华中局书记饶漱石‘新四军副军长张云逸召集黄克诚‘洪学智‘ 我和刘震谈话，宣布华中局的决定，先打淮阴和淮安，任务由三师执行。他们还说，淮阴打开以后，华中局和军部立即就过去。
由于华中局“整风”没有结束，黄克诚一时还不能离开黄花塘。谈完话以后，他就对洪学智和我说：“麻子（指洪学智）‘胖子（指我），你们先走，先去淮阴前线指挥，我在这里连夜发报，下达命令，把部队调集起来。七旅‘八旅已经西去，来不及赶回，先调十旅围淮阴，调盐阜独立团围淮安。先围起来，等你们赶到以后，再作具体部署。”
自从彭雄牺牲，张爱萍调四师以后，三师师部就只剩下了师长兼政委�