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师部匆匆召集了一个会议。经研究决定，立即集中兵力，实施反击。黄克诚要洪学智和我留在原地待命，自己带领少数人员赶往八旅，去与张爱萍共同研究具体战斗计划。
三月二十五日，三师各部队开始展开全面反击。各主力部队‘地方武装和民兵紧密配合，内‘外线部队互相策应，以“围点打援”‘伏击和袭击等手段，先后攻克了东沟‘陈集‘八滩‘单家港和湖垛等据点，收复了这些地区。
在这些反击战中，尤其是黄克诚‘张爱萍亲自指挥的陈集战斗打得最为漂亮。张爱萍经过详细侦察，制定了周密的战斗计划。八旅先用五天的时间挖坑道‘修筑工事，然后在火炮和机枪的掩护下稳扎稳打，经过两天激战，将日军一个中队及伪军共五百多人全部消灭，没有跑掉一个敌人。这一仗给了敌人很大的震动。当然我们自己八旅主力也伤亡了二‘三百人。
到四月十四日，反“扫荡”作战胜利结束。这次苏北地区的第二次反“扫荡”，由于我们在战前对敌情掌握准确，准备充分，部署周密；在敌人的“扫荡”中，部队行动迅速，机动灵活，内‘外线配合默契；在敌人将要撤退时，迅速集中兵力，适时发起反击，因而顺利粉碎了敌人的“扫荡”，取得了较大胜利。我们先后共歼敌一千八百余人，攻克据点三十余处，基本上恢复了原有的根据地，挫败了敌人消灭我领导机关和主力部队的企图，鼓舞了抗日军民的斗争情绪，为以后彻底恢复和扩大苏北抗日根据地，创造了有利条件。
十‘“刘老庄八十二烈士”
在苏北第二次反“扫荡”期间，根据地军民涌现了很多英雄集体和各人，其中最为著名的是“刘老庄八十二烈士”。
一九四三年三月中旬，正向淮阴进行撤退的敌人，由于侦察到我们淮海区党委‘淮海行政公署‘淮海军分区等党‘政‘军领导机关都住在六塘河刘老庄一带，于是集中步‘骑兵一千多人，在日军师团长川岛的指挥下，于三月十八日拂晓突然包围了刘老庄，想一举消灭我淮海根据地的领导机关。
幸运的是，我淮海区领导机关已于前一天离开了刘老庄，住在离刘老庄只有二‘三十里路的一个村子里。当时，三师七旅十九团在团长胡炳云‘政委刘锦平领导下，坚持淮阴‘涟水之间的反扫荡斗争，住在刘老庄的是该团一营的第四连。
发现敌人突然来袭，四连连长白思才‘指导员李云鹏马上意识到，领导机关所住地离刘老庄不远，敌人个把小时就可以赶到。在这危急关头，为掩护领导机关安全撤走，白思才‘李云鹏立即集合部队，布置伏击，以阻滞敌人前进。他们迅速把部队布置到有利阵地，作好战斗准备。当敌人最后完全进入到我埋仗圈以后，白思才下令集中全连的机枪向敌人猛烈开火，打得敌人蒙头转向。敌人一下子摸不清这里究竟有多少队伍，立即仓皇撤退。
但一个小时以后，敌人发现刘老庄里的新四军部队并不多，就重新进行部署，展开兵力，从四面八方向四连形成了一个大的包围圈。敌人集中各种火器向刘老庄进行猛烈射击，把刘老庄轰得乌烟瘴气。于是，四连撤入“抗日沟”固守，一时间倒也没有什么大的伤亡。
上午九点，敌人发起第一次冲锋，被我四连用机枪‘步枪和手榴弹打了下去。接着，敌人又组织了第二次‘第三次冲锋，并冲到四连的前沿阵地。四连战士先用手榴弹集中投掷，继而又同敌人拼刺刀，又把敌人打了下去。
敌人见三次冲锋都没有奏效，就集中炮火猛攻四连阵地。四连全体战士在连长‘指导员的指挥下，沉着坚定，凭借着一段不长的“抗日沟”，经受住了敌人千百发炮弹。结果，连长白思才被炮弹炸断一只手，立即昏迷了过去。指导员李云鹏也在战斗中负了几次伤，满身都是血。四连的战士有的断了腿，有的断了臂，整个战场上血肉横飞，尸体纵横。但是，四连的干部‘战士怀着对敌人无比的民族仇恨，以钢铁般的坚强意志，从拂晓起战斗了将近一天。一天下来，战士们一口饭没吃，一滴水没喝，脑袋饿得发晕，喉咙干得冒火，眼睛被炮火熏得充血，鼻子也被呛得出了血，却仍然坚守战斗岗位。
到了下午四‘五点钟，在敌人最后一次冲锋之前，连长白思才咬紧牙关，命令剩下的战士上起刺刀，把子弹全部搜集起来集中使用，严阵以待，准备洒尽自己的一腔热血，同敌人展开最后的一场肉搏战。
临近黄昏时，敌人终于从四面八方攻上来了。四连为节省子弹，不再轻易使用武器，一直等到敌人离阵地只十来米时，连长才命令开火。随着这一阵猛打，敌人又倒下去了一大片。但这时，四连的同志已伤亡了一大半，子弹也越来越少，等敌人又重新冲了上来时，连长‘指导员大喊：“同志们，杀呀！”战士们跃出“抗日沟”，同敌人拼杀在一起。到天黑以后，全连干部‘战士共八十二人全部壮烈牺牲。
待我增援部队赶到时，敌人已经撤退，战斗已经结束。我们八十二烈士的牺牲，换来敌人的伤亡是一百七十多。
这次战斗后，淮海区和苏北的新华分社，专门写了这次战斗经过，发到了延安，延安向全国作了广播。在全国特别是各抗日根据地内，引起了很大的反响。朱德总司令把四连的“刘老庄八十二烈士”这一悲壮事迹，赞为“我军指战员的英雄主义的最高表现”。
后来，淮海区人民在刘老庄建起了“八十二烈士”陵园，用碑文记述了“八十二烈士”的英雄业绩，记载了战斗详情。人民为缅怀战士忠骨，经常前往悼念。
十一‘彭雄‘田守尧的牺牲
这次苏北第二次反“扫荡”，我们还遭受了一个重大损失，这就是新四军三师参谋长彭雄和八旅旅长田守尧的不幸牺牲。
在日军调兵遣将即将对苏北根据地开始“扫荡”时，中央和中央军委来了电报，要我们三师抽调四‘五名旅以上干部去延安学习。经师党委研究，黄克诚最后决定师参谋长彭雄‘八旅旅长田守尧‘八旅政治部主任张赤民‘七旅政委朱涤新‘十旅政委吴信泉五人，携妻子一起去延安学习。临离开部队时，师里给他们配备了警卫部队和马匹，发给了经费。
彭雄‘田守尧‘张赤民三人原准备从盐阜区赶往淮海区，会同在淮海区的吴信泉和朱涤新一起，经山东转赴延安。不料这次“扫荡”恰恰是从北面先开始。敌人一从淮海区开始扫荡，就封锁了盐河，过不去了。彭雄他们先是避敌锋芒，转移到了阜东海边，准备用船从海上前往山东根据地，再从陆路去延安。也由于这个原因，吴信泉和朱涤新这次没能去成延安。
由于情况紧急，他们在八滩找了一条木机帆船。他们化装成平民，带上队伍，带上机枪，船上用麻袋装沙包做了工事，准备得很充分。
船行的第一天，虽然由于船舶的颠簸，大家头晕‘恶心‘呕吐‘滴水粒米不能下咽，但总算平安无事。
第二天拂晓，船行至山东境内奶奶山附近的海面时，日军的汽艇追踪而至，要求立即停船进行检查。一开始大家隐蔽到船舱里，只留少数人在外面应付，想以商船的名义蒙混过去。不料敌人一上船，一眼就看见一个警卫员身上带的驳克枪，于是一场海上短兵战揭幕了。敌人跑回自己的汽艇后，立即将汽艇驶离海船，然后用重机枪猛烈扫射。经过一段时间的对射，船上不少人都身负重伤，彭雄‘田守尧及田守尧夫人‘张赤明的夫人等都已牺牲在船上。幸好这时艇上的敌人也弹药用尽，暂时离开了我们的船。
到天近黄昏时，海船凭借风力，驶近山东鲁南根据地海滨。但这时船又搁了浅，后面又有三只敌舰追来。正在危急之时，一一五师的一个连队正在海边活动，闻听枪声，赶来解救了剩下的一些同志，包括张赤明本人和彭雄的夫人吴为真同志。把他们接上了岸。
经过短时间的休息，没有牺牲的同志，如张赤明等继续经山东‘河北‘山西到延安。对彭雄‘田守尧等牺牲了的同志，山东方面举行了公葬，开了一个隆重的追悼大会后，把他们葬在了滨海地区。以后山东军区发电报告了中央军委，军委又转告我们，我们这才知道这一惨重损失，但这一惨案前后的详细情况，我们是在彭雄的夫人吴为真在大“扫荡”结束后返回苏北根据地时，从她那里才得知的。当时吴为真已身怀有孕，她觉得继续长途跋涉困难较多，就要求返回苏北根据地。
这是我们在这次反“扫荡”中受到的最惨重损失。
随着第二次反“扫荡”的胜利结束，苏北根据地很快就恢复了正常工作。
首先是总结经验，宣传胜利。党‘政‘军‘民‘主力部队‘地方武装，都自下而上的总结了反“扫荡”中间的经验教训，然后综合汇总，向延安党中央‘中央军委，向华中局‘新四军军部送出作战报告。
其次是召开祝捷大会，隆重庆祝反“扫荡”作战的胜利。除各地区‘各部队分别召开祝捷大会外，师部和盐阜地区联合召开了一个万人祝捷大会，主要负责干部在会上讲了话，表扬了一些好的单位和个人，树立了好的典型，如“刘老庄八十二烈士”。对个别表现不好的进行了批评。如八旅一个团政委，在“反扫荡”期间，擅自离开部队达半个月之久。张爱萍对他进行了严厉的批评，并撤了他团政委的职务。
第三‘对牺牲了的干部‘战士召开了追悼大会，并决定立即修建盐阜区阵亡将士纪念塔，以纪念死者，激励生者。仅仅两个半月的时间，由芦芒参与设计的芦铺抗日阵亡将士纪念塔就落成了，塔高六丈，背靠黄河堤，上面站着一个铁铸的黑炯炯的战士像，全副武装，脚穿草鞋，手中紧握钢枪，朴素‘庄严‘肃穆地站在高高的塔上。塔的东北角，筑有彭雄参谋长和田守尧旅长的纪念碑。修塔所用的材料，都是群众自愿捐赠的，并以最快的速度建成。这座塔，是盐阜人民团结的象征，也是牺牲烈士崇高的民族气节的象征。
第四‘，发展地方武装，充实主力部队。我们把游击小组发展到班，班合成排，排又合成连，依次上升。最后差不多所有的县，如阜东‘射阳‘阜宁‘建湖‘盐城等都组成了独立团，后来，我们又将独立团陆续编入主力部队。这时，新的游击小组又如雨后春笋般地起来了，扩大了一批又一批。反“扫荡”的胜利，激发了群众的参军热情，不少的青年直接到主力部队要求参军，使主力部队不断得到充实和扩大。
第五‘在我们的政治攻势下，伪军投诚反正的增加了。一个两个，三五成群，一个班‘一个排地到我们部队来投诚。凡是家在根据地的，几乎都跑回来了。有的还带回了枪和手榴弹。伪军投诚的数字在当时没有统计，但估计人数是不少的。
第六‘组织搞了一些在根据地可行的建设工作。由于苏北是水网地区，修桥补路，拆除河障，势在必行。对海堤‘河堤也进行了修补，防止水流侵袭。没有公路的地方就修上路，以便手推小车的通行。只有拆毁的房屋一时修复不了，只有逐步施工修复。
第七‘党的领导本领更加提高。当时，不论是在部队还是在地方，要求�