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盐城分进合击。我三师的主力部队，避开敌人的锋芒，转移至敌人侧翼，向刘庄‘陈家集‘板湖等地区隐蔽集结。
七月二十二日，日军占领盐城，占领了原新四军军部的所在地。接着，日军便以盐城为中心，对四周地区进行“清剿”，并控制水陆交通要道，对这一地区实行分割封锁。他们在水网地区使用特制的装甲汽船，到处搜索，寻找我新四军军部和主力部队。由于我们事先进行了分散转移和隐蔽集结，使敌人连连扑空。
七月二十八日以后，日军的扫荡重点转向阜宁‘东沟‘益林地区，并占领了阜宁县城。新四军军部立即命令三师七旅部队，尾随袭击敌人，命令八旅部队在正面迎战敌人。同时，命令一师二旅破袭盐城至东沟的交通，阻断敌人的补给线；命令其它一师主力在苏中向日伪各个据点进行围困攻袭，骚扰敌人后方。
就这样，苏北和苏中的军民，在新四军军部的统一指挥下，密切配合，相互策应，使敌人顾此失彼，完全陷于被动局面。
八月七日，日伪军大部不得不从盐城‘阜宁地区南撤，东沟‘益林地区被我们三师收复。到八月底，日军没有达到目的，被迫停止在苏北的“扫荡”行动，撤退了。
根据当时的战报，在这一个多月的反“扫荡”斗争中，新四军各部队共进行了大小战斗一百三十余次，用自制水雷击沉敌汽艇三十艘，毙伤敌伪一千九百余人，俘日伪军一千余人。而新四军伤亡一千余人，大大少于敌人。
这是我们在创立苏北根据地之后，苏北‘苏中的党政军民经受的第一次考验。我们取得了第一次反“扫荡”的胜利。盐阜军民经受了考验，尤其是一些新从上海来参军的学生，青年知识分子，通过这次战火洗礼，更提高了他们坚持敌后抗战的信心。通过反“扫荡”，他们吃苦耐劳，英勇战斗的精神大大地培养和发扬起来了。他们在敌后根据地成长发展‘壮大胜利，树立起了必胜的信念。
四‘相对稳定时期
一九四一年八月底，粉碎敌人的夏季大“扫荡”以后，苏北根据地出现了一个相对稳定的局面。
新四军三师于九月五日至九月十五日，在瓦屋许召开团以上干部会议，参加的是全师团以上干部。为开会，借用老百姓的木头‘竹杆和稻草，搭了一个大草蓬，作为会议室，兼作食堂。
会议的主要议题，是总结三师进入苏北以来对顽军的作战和反“扫荡”对日作战的经验与教训，以及总结部队的工作‘检查部队的纪律。在执行纪律的问题上，会议着重批评了七旅和八旅。
这次会议，实际上是在华中局和新四军军部的直接领导下进行的，刘少奇‘陈毅等领导十分关心这次会议，亲自参加了会议。刘少奇同志亲自在会上作了目前形势和建设华中根据地的任务和政策的报告，向大家分析了当时的形势‘任务和政策。陈毅代表华中军分会讲话，就加强军队的军政工作，特别是加强军队政治思想工作‘加强党的领导‘加强军事训练‘加强军民关系‘整训部队和整顿纪律等问题，作了指示。当时的新四军政治部主任饶漱石，又根据刘少奇的意见，在会议上作了增强党性修养的报告。
师长兼政委黄克诚同志在会议开始和结束时都讲了话，对加强根据地和军队建设的若干问题，提出了具体意见。黄克诚同志根据中央和华中局军分会的指示精神，提出三师在今后一段时间里的主要任务是，深入总结反“扫荡”的经验教训，趁粉碎敌人“扫荡”之际，扩大抗日根据地，缩小敌伪占领区，恢复各种组织，恢复各项工作，恢复抗日政权，进一步精简机构，调整组织，全面加强苏北根据地的建设，即津浦路以东，陇海路以南，长江以北的根据地的建设，力求同皖东‘皖北和山东打成一片。经过讨论，会议取得了一致意见，统一了大家的思想。
在此之前，我已得知黄克诚与刘少奇‘陈毅之间，在一些问题上存在着不同的看法。如打曹甸，黄克诚就不赞成；对华中局在日军大“扫荡”前提出保卫盐城的口号，也有不同的意见。为此，刘少奇和陈毅对他提出了批评，认为他“右倾”，作战不力，但当时我并不太清楚其中的详情。后来我看到《黄克诚回忆录》中有关于此事的叙说，现将这一段抄录于此：
曹甸战役没有打好，华中局领导认为我“右倾”，作战不力，撤了我五纵队司令员职务，保留政治委员职务，第五纵队司令员一职由陈毅兼任。但陈毅作为华中新四军‘八路军总指挥，需要照管全局，并没有到第五纵队视事。因此，我这个政治委员还得兼管司令员的工作。后来日军“扫荡”开始，我又与华中局发生保卫盐城之争，华中局及军部就认为我不服从指挥，在阜宁停翅巷召开干部会议，对我进行批评。我不服争辨说：“作战前我提的意见，我至今认为是对的。作战未达到预期目的，也不是我不服从指挥，而是上级指挥失当。”我联系打曹甸和反“扫荡”作战情况说：“这两次都是上级指挥失误，本来有的仗不应该打，要打也不是这种打法。”这次会议华中局领导最后下结论认为我是错误的，坚持要我在干部会议上作检讨。我为了顾全大局，服从组织，虽对于所有的争论问题并没有改变看法，仍按组织决定，在旅以上干部会议上作了检讨。我想当时可能是由于我从八路军刚刚划归华中局指挥，相互缺乏一定的了解，所以才会产生我不服从指挥的误会。事后，我找到陈毅对他说：“你是我的老上级，有什么不服从指挥？”一九四二年陈毅在总结曹甸战役时曾指出：“曹甸战斗是我去攻人家，缺少理由，我很轻敌，仓促作战，准备不够，变成浪战。我们的战斗手段是攻坚，这就要有很好的准备和按作战的原则作战才行，当时我们这方面就差了，光是猛仆是解决不了问题的。如果我们采取了坑道作业，就有可能成功。”我觉得陈毅的这番话是符合当时的实际情况的。（注，见黄克诚回忆录 。编者注）
这次会议的召开，成了我们加强苏北根据地建设和三师部队建设的一个重要开端。为贯彻落实会议决议，会后我们先后采取了一系列措施：
第一‘加强组织建设。经华中局和军分会批准同意，我们成立了苏北区党委，黄克诚同志兼任书记，金明为副书记，统一苏北地区的党政军一元化领导。
苏北根据地下设盐阜‘淮海两个根据地，建立两个地委，两个行政公署，两个军分区。由金明兼任淮海地委书记，李一氓为淮海行署主任；向明担任盐阜地委书记，曹荻秋为盐阜行署主任。
同时，我们三师的部队也做了一些调整。在这之前，新四军四师十旅，在豫西反顽斗争中失利，部队受到较大损失。经黄克诚同志提议，华中局和军部批准，将四师十旅与建制完整比较充实的三师九旅对调。十旅归属三师建制，九旅归属四师建制，旅团番号不变。九旅旅长张爱萍调任三师副师长。因此，淮海军分区改由十旅兼任。十旅旅长刘震，兼淮海军分区司令员，十旅政委吴信泉，兼任淮海军分区政委，盐阜军分区仍是单独组织，由洪学智任司令员，杨光池任政治部主任。七旅和八旅仍为机动部队。
我们在军分区下面，分别建立了县人民武装部‘区武装中队‘乡游击小组等各种地方抗日武装，健全和建立民兵制度。
不仅如此，师的领导也比以前充实了。除师长兼政委的黄克诚和政治部主任的我外，参谋长彭雄已于八月反“扫荡”期间到职，副师长张爱萍也于九月初来到师部，这就增加了师的领导力量。
在调整充实部队的同时，我们还积极协助地方开展政权建设工作。由于当时的盐城‘阜宁两县较大，各有一百二十万人口。为了便于管理，将原阜宁县分为阜宁‘阜东和射阳三个县，将盐城县分为盐城和建湖两个县。这样，再加上淮安‘灌南和涟东，盐阜共有八个县。其后，我们分别建立了八个县委和县政府，加强了地方建设。
当时，华中局和新四军军部都做了精简，把华中局和军部的一些干部，下放到地方，加强了地方党的工作领导。军部把抗日军政大学五分校下放到我们三师。早在日军夏季大“扫荡”开始后不久，抗大五分校就由副校长冯定‘洪学智率领，转移到了我们盐东。当时，他们的女生队曾遭到过日军的偷袭，一死一伤一被俘，损失了几个人。好在敌人的人数不多，洪学智在发现情况后，指挥离女生队最近的男生四队，一个冲锋就把敌人击溃了。这次抗大五分校归入三师建制后，校长为谢祥军，政委为吴盛昆，政治部主任为于辉。
军部的鲁迅艺术学校也同时下放到了三师，改组成为鲁迅文艺工作团，由孟波任团长，归政治部直接领导。鲁迅文艺工作团共有一百七十多位团员，大部分是从上海来的学生。还有一部分从上海来的著名文艺工作者和音乐家，如贺绿汀‘何士德‘孟波‘章牧等。随后，又有如阿英‘鲁莽‘戈扬等著名新闻‘戏剧‘绘画‘木刻家‘分到我们师政治部来工作。
第二‘加强组织纪律性，尊重群众，尊重地方，提高部队的政策观念。我们进入苏北以来，部队的纪律一般是比较好的，但侵犯群众利益的事情也不少，干涉地方工作的情况也时有发生。
对这些问题，在三师高干会上，黄克诚同志进行了严厉的批评和教育，特别是对七旅的批评更多一些，这就使七旅的同志对我发生了误会，以为一些问题，都是我到师政治部以后向黄克诚反映的。黄克诚同志对此作了解释，说明这些问题是由各个方面反映上来的。我个人认为，尽管七旅原来是红军‘八路军的主力之一，战功卓著，但在执行群众纪律方面，确实也存在着一些问题，黄克诚同志的批评是完全正确的。
从这次会议以后，七旅在遵守纪律方面有很大的转变，八旅‘十旅也都有提高，进一步密切了军民关系。从此，地方对军队更加尊重，军队更加支持‘帮助地方工作，出现了军爱民‘民拥军‘军民团结一家人的新局面。
第三‘发展经济，发展生产，加强根据地的建设。我们在根据地实行了统一的财政税收，实行公粮制，军队所需的粮食‘蔬菜‘衣服及其它物资的供给，统一由地方政府筹划供应。为开辟财源，减轻地方负担，我们在素有金东坎‘银八滩之称的一些重要集镇开设了商店，以筹集部分资金。此外，我们在阜宁东部海边开辟了一个棉垦区，每年种植的棉花远销至上海‘南通‘苏州等地。同时，同地方一样，军队本身也开展了大生产运动，种菜‘喂猪‘喂鸡，有条件的地方还自己养鱼‘捕鱼‘捉虾，力争做到部分副食品自给。少数部队还利用海水晒点盐，这也是增加收入的一种好办法。
在这次大生产运动中，我们整个三师从机关到部队，上上下下都在搞生产。那一段时间里，早晨部队都不出操，起床后即分散外出去拾粪；晚饭后，则去菜地浇水‘施肥，管理自己的一块菜田，种的菜地是向老百姓借的，给老百姓一定的补助。如果打仗了，就交给地的主人暂时看管，打完仗回来再搞生产。如果不回原驻地，就连地带菜都交还给群众。敌后生产，当然不可能像南泥湾那样大规模地去搞，但我们也从一九四二年一直坚持到一九四五年。
一九四三年秋�