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癸巳（十三日），李密派遣裴仁基、孟让率领二万余人袭击并攻取了回洛的东仓，烧毁了天津桥，纵兵大肆抢劫。东都派兵出击，裴仁基等人被击败逃走 ，李密亲自率领部众屯驻于回洛仓。当时东都还有兵力二十余万，士兵们昼夜不解铠甲，在城上敲击梆子巡逻。李密进攻偃师、金墉都未能攻克。乙未（十五日），李密返回洛口。
东都城内乏粮，而布帛山积，至以绢为汲绠，然布以。越王侗使人运回洛仓米入城，遣兵五千屯丰都市，五千屯上春门，五千屯北邙山，为九营，首尾相应，以备密。
东都城内缺粮，但是布帛堆积如山，以至于用绢作汲水的绳子，用布烧火煮饭。越王杨侗派人把回洛仓的粮米运入城内，派五千士兵驻扎在丰都市，五千兵驻扎在上春门，五千兵驻扎在北邙山，分为九营，首尾相应，以防备李密的袭击。
丁酉，房献伯陷汝阴，淮阳太守赵举郡降密。
丁酉（十七日），房献伯攻陷汝阴，淮阳太守赵举郡向李密投降。
己亥，密帅众三万复据回洛仓，大修营堑以逼东都；段达等出兵七万拒之。辛丑，战于仓北，隋兵败走。丁未，密使其幕府移檄郡县，数炀帝十罪，且曰：“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽。”祖君彦之辞也。
己亥（十九日），李密率领部众三万人又占据回洛仓，大规模修筑营壕以逼近东都。段达等率七万隋军抗击李密。辛丑（二十一日），两军在回洛仓的北面交战，隋军大败退走。丁未（二十七日），李密让他的幕府向各郡县发布檄 文，历数炀帝的十大罪状，并说：“即使把南山的竹子都做成竹简，也写不完他的罪恶；放开东海的波涛，也洗刷不尽他的罪恶。”这是祖君彦的手笔。
越王侗遣太常丞元善达间行贼中，诣江都奏称：“李密有众百万，围逼东都，据洛口仓，城内无食。若陛下速还，乌合必散；不然者，东都决没。”因欷呜咽，帝为之改容。虞世基进曰：“越王年少，此辈诳之。若如所言，善达何缘来至！”帝乃勃然怒曰：“善达小人，敢廷辱我！”因使经贼中向东阳催运，善达遂为群盗所杀。是后人人杜口，莫敢以贼闻。
越王杨侗派太常丞元善达穿越贼军辖地到江都向炀帝奏报：“李密拥众百万，包围进逼东都，占据了洛口仓，东都城内已经没有粮食了，要是陛下迅速返回东都，李密的乌合之众必然会溃散，否则东都一定会陷落。”说着就欷呜咽哭泣起来。炀帝也为之改容。虞世基进言道：“越王年轻，这些人诳骗他，要是象他所说的那样，元善达怎么能来到这里呢？”于是炀帝勃然大怒，骂道：“元善达这个小人敢在朝廷上侮辱我！”于是派元善达经过贼人境地到东阳去催运粮食，元善达就被群盗杀死。此后人人都不再开口，不敢向炀帝报告贼情。
世基容貌沈审，言多合意，特为帝所亲爱，朝臣无与为比；亲党凭之，鬻官卖狱，贿赂公行，其门如市。由是朝野共疾怨之。内史舍人封德彝托附世基，以世基不闲吏务，密为指画，宣行诏命，谄顺帝意，群臣表疏忤旨者，皆屏而不奏。鞫狱用法，多峻文深诋，论功行赏，则抑削就薄。故世基之宠日隆而隋政益坏，皆德彝所为也。
虞世基长得相貌深沉稳重，说话大都迎合炀帝的心意，特别受到炀帝的亲近喜爱，朝中大臣无人能与他相比。他的亲朋党羽凭借他的势力，卖官买狱，贿赂公行，其家门庭若市，因此朝野上下对虞世基都极为痛恨怨愤。内史舍崐人封德彝阿附虞世基，因为虞世基不熟悉为官的要务，就秘密地替他筹划，如何传布实施皇帝的诏命，如何迎逢顺从炀帝的心意，群臣的表奏有偏离违背皇帝旨意的，都屏弃不上报；审理案件、实施刑法，大多引用严峻苛细的条文，刻意诋毁；凡是论功行赏，则极力抑制贬低。因此虞世基日益得到炀帝的宠信，而隋帝国的政治日益弛废腐败，这都是由于封德彝所做所为。
＇13＇初，唐公李渊娶于神武肃公窦毅，生四男，建成、世民、玄霸、元吉；一女，适太子千牛备身临汾柴绍。
＇13＇当初，唐公李渊娶了神武肃公窦毅的女儿为妻，窦氏生了四个儿子：李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一个女儿，嫁给太子千牛备身临汾人柴绍。
世民聪明勇决，识量过人，见隋室方乱，阴有安天下之志，倾身下士，散财结客，咸得其欢心。世民娶右骁卫将军长孙晟之女；右勋卫长孙顺德，晟之族弟也，与右勋侍池阳刘弘基皆避辽东之役，亡命在晋阳依渊，与世民善。左亲卫窦琮，炽之孙也，亦亡命在太原，素与世民有隙，每以自疑；世民加意待之，出入卧内，琮意乃安。
李世民为人聪明、勇猛、果断、有见识，胆量过人。他看到隋王室正处于混乱之中，就暗中怀有要安定天下的抱负。他礼贤下士，散发资财以结交宾客，赢得了大家的爱戴拥护。李世民娶了右骁卫将军长孙晟的女儿为妻。右勋卫长孙顺德是长孙晟的族弟，他和右勋侍池阳人刘弘基都逃避辽东的征役，逃亡在晋阳投靠了李渊，他们二人与世民要好。左亲卫窦琮是窦炽的孙子，他也逃亡在太原，因平时与李世民不和，常常自己生疑。李世民特别加意对待他，他可以随意在府上出入走动，窦琮的疑心才消除。
晋阳宫监猗氏裴寂，晋阳令武功刘文静，相与同宿，见城上烽火，寂叹曰：“贫贱如此，复逢乱离，将何以自存！”文静笑曰：“时事可知，吾二人相得，何忧贫贱！”文静见李世民而异之，深自结纳，谓寂曰：“此非常人，豁达类汉高，神武同魏祖，年虽少，命世才也。”寂初未然之。
晋阳宫监猗氏县人裴寂，晋阳令武功人刘文静，二人住在一起，看着城上的烽火，裴寂叹息道：“贫贱到如此地步，又赶上世事离乱，靠什么得以保全呢？”刘文静笑道：“形势是可以预知的，我们二人很投合，何必忧虑贫贼？”刘文静看到李世民，很惊异他的才能，就和李世民结为深交。他对裴寂说：“李世民不是一般人，性格豁达如汉高祖刘邦一类，神态威武魏武帝曹操，年纪虽轻，将是通世之大才。”裴寂开始并未对刘文静的话在意。
文静坐与李密连昏，系太原狱，世民就省之。文静曰：“天下大乱，非高、光之才，不能定也。”世民曰：“安知其无，但人不识耳。我来相省，非儿女子之情，欲与君议大事也。计将安出？”文静曰：“今主上南巡江、淮，李密围逼东都，群盗殆以万数。当此之际，有真主驱驾而用之，取天下如反掌耳。太原百姓皆避盗入城，文静为令数年，知其豪杰，一旦收拾，可得十万人，尊公所将之兵复且数万，一言出口，谁敢不从！以此乘虚入关，号令天下，不过半年，帝业成矣。”世民笑曰：“君言正合吾意。”乃阴部署宾客，渊不之知也。世民恐渊不从，犹豫久之，不敢言。
刘文静因犯有与李密通婚的罪，被关在太原的监狱里。李世民去探望他，刘文静说：“天下大乱，没有汉高祖、汉光武帝那样的才能是不能安定天下的。”李世民说：“怎么知道没有这样的人？只是人们看不出来罢了。我来探望您，不是出于儿女情长，而是打算和您商议大事。您有什么谋划吗？”刘文静说：“如今皇帝上南方巡游江、淮，李密包围逼近东都，群盗大概得以万来计算。在这个时候，若有真天子驱使驾御这些人，夺取下天易如反掌。太原百姓为躲避盗贼都搬入城内，我作了几年县令，了解其中的豪杰之士，一旦把他们收拢来，可得到十万人。您父亲所率领的军队又有几万人，一言出口，谁敢不服从！以此兵力乘虚入关，号令天下，不过半年，帝王之业就可以成功。”李世民笑道：“的话正合我的心意。”于是他就暗中布署宾客，李渊不知道这些事。李世民怕李渊不答应，犹豫了很久，不敢向李渊说。
渊与裴寂有旧，每相与宴语，或连日夜。文静欲因寂关说，乃引寂与世民交。世民出私钱数百万，使龙山令高斌廉与寂博，稍以输之，寂大喜，由是日从世民游，情款益押。世民乃以其谋告之，寂许诺。
李渊和裴寂有旧谊，二人常常在一起宴饮交谈，有时昼夜相连。刘文静想崐让裴寂为他们向李渊说通关节，于是就引见裴寂和李世民结交。李世民拿出自己的私房钱几百万，让龙山令高斌廉与裴寂玩赌，渐渐输给裴寂，裴寂非常高兴，由此每天与世民在一起交游往来，情谊日深。李世民把自己的意图告诉裴寂，裴寂许诺劝说李渊。
会突厥寇马邑，渊遣高君雅将兵与马邑太守王仁恭并力拒之。仁恭、君雅战不利，渊恐并获罪，甚忧之。世民乘间屏人说渊曰：“今主上无道，百姓困穷，晋阳城外皆为战场；大人苦守小节，下有寇盗，上有严刑，危亡无日。不若顺民心，兴义兵，转祸为福，此天授之时也。”渊大惊曰：“汝安得为此言，吾今执汝以告县官！”因取纸笔，欲为表。世民徐曰：“世民观天时人事如此，故敢发言；必欲执告，不敢辞死！”渊曰：“吾岂忍告汝，汝慎勿出口！”明日，世民复说渊曰：“今盗贼日繁，遍于天下，大人受诏讨贼，贼可尽呼！要之，终不免罪。且世人皆佳李氏当应图谶，故李金才无罪，一朝族灭。大人设能尽贼，则功高不赏，身益危矣！唯昨日之言，可以救祸，此万全之策也，愿大人勿疑。”渊乃叹曰：“吾一夕思汝言，亦大有理。今日破家亡躯亦由汝，化家为国亦由汝矣！”
正逢突厥人侵犯马邑，李渊派高君雅率兵与马邑太守王仁恭同力抗击突厥人。王仁恭、高君雅与突厥交战不利，李渊怕一起被治罪，非常忧虑。李世民乘机屏去左右的人劝说李渊：“如今主上昏庸无道，百姓困顿贫穷，晋阳城外都成了战场，大人要是恪守小节，但下有流寇盗贼，上有严刑峻法，您的危亡就要来到了，不如顺应民心，兴起义兵，转祸为福，这是上天授予的时机。”李渊大吃一惊说：“你怎么说这种话，我现在就将你抓起来向国家告发！”说着就取来纸笔，要写状表。世民慢慢地说：“我观察天时人事到了如此地步，才敢说这样的话如果一定要告发我，我不敢辞死！”李渊说：“我哪里忍心告发你，你要谨慎，不要随便说！”第二天，李世民又劝李渊：“如今盗贼日益增多，遍布天下，大人受诏讨贼，可贼讨得尽吗？总而言之，最后还是不免获罪。而且世人都传说李氏当应验图谶，所以李金才无罪却在一个早晨被灭族了。大人要是能将贼剿灭尽，那么功高也不会受奖，而您自己会更危险了啊！只有昨天的话可以使您避祸，这是万全之策，希望大人不要疑虑。”李渊叹息说：“我一夜都在考虑你的话，你说的很是有理，今天就是家破人亡也由你，变家为国也由你啦！”
先是，裴寂私以晋阳宫人侍渊，渊从寂饮，酒酣，寂从容言曰：“二郎阴养士马，欲举大事，正为寂以宫人侍公，恐事觉并诛，为此急计耳。众情已协，公