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7年2月，在国民党五届三中全会期间，蒋介石又将何思源找去，说：“你即刻回山东，代表我告诉韩复榘，他只要跟着我走，到哪里我都把哪里的军政大权交给他。”何走后蒋又直接给韩通了话。何返济后即去见韩，一见面韩就说：“我已知道了，我决不会跟日本人搞在一块。”韩在一次对山东《民国日报》等九家报社的社长谈话时说：“如果有谁想压迫山东，我山东亦不示弱。”日本驻济领事会有野学，以山东中学课本中有反日言论向韩递交“关于山东教育的抗议书”。韩对教育厅长说：“不要理睬他！”这期间韩对日商的走私活动也严加稽查，并对热心自治的人厌烦。天津市长肖振瀛曾参与“华北自治”活动，后为其母做寿给韩发一请帖，韩在其上批“送挽联一副”，并说“死在眼前，还做寿呢？”六、抗日作战不力“你蒋介石哪里是在抗日，这不明摆着要牺牲我吗？我才不那么傻哩！”上海“八？一三”事变后，韩复榘的第三路军，加上东北于学忠的第五十一军和沈鸿烈的青岛守备队与第三舰队编为第三集团军，由韩复榘任总司令，于学忠、沈鸿烈任副总司令。负责指挥山东军事，承担黄河防务。后来日军南犯时，又加委韩为第五战区副司令长官。韩本部编为三个军五个师另一个旅。韩的部署是：孙桐萱师、李汉章师担任济南以北黄河防务，谷良民师担任胶东烟台及周村以北黄河防务；于学忠部在青岛担任海防；曹福林师、展书堂师在鲁北驻防；手枪旅警戒济南。韩还组成“战时工作团”，以何思源为团长，分设宣传、情报、经济、救护、慰劳等组织，赴黄河以北铁路沿线及其东西各县开展工作。
第72节：地方军阀大结局（72）
这一年的9月，冯玉祥在冀鲁交界处之桑园设立了第六战区长官司令部，指挥宋哲元、冯治安的第一集团军等部。蒋曾命韩拨两师归冯指挥。但韩对冯的北上，内心并不欢迎，对拨两师归冯指挥更不甘心，后来迫于形势才勉强派曹福林的第二十九师、展书堂的第八十一师援冯。其时日军沿津浦路南犯，宋哲元部未能阻止日军。冯曾求韩将他拨出的两师开到德州一带集中，支援前线作战。但韩不肯救援，并给冯去电说：“窃以为兵不在多而贵协同。”冯气愤地质问：“如何协同，请说一说！”韩却置之不理。与此同时，蒋介石也饬韩移师增援，韩仍置若罔闻，冯只得退守德州，激战两日后，德州于10月5日告失陷。韩不仅未援冯，反而在此时下令保境安民，不准客军（冯指挥之宋部）入境，致冯陷入困境。德州失陷后，韩军沿老黄河右岸布防，与敌对峙一周。12日，日军偷渡老黄河，韩军退守徒骇河一线。当时日军主力集中在山西方面，无暇顾及津浦线，蒋命冯、韩趁此机会，以主力攻德州，并进击沧州，以牵制西线之敌。冯乃指挥展师等部自徒骇河一线向北反击，21日，克复德州、桑园，并一路北进，直指沧州、马厂。正当展师乘胜追击日军之际，韩复榘突然打电话给展书堂，要他立即率军回撤，不得向前再进，并限令十小时内撤回禹城。展初现踌躇，韩即在电话内大发雷霆：“让你撤，你就撤！有人想拆咱们的台，咱们凭什么当冤大头？沦陷就沧陷，当亡国奴的反正不只咱一个，撤回来再说！”韩复榘撤回展师，使冯部战线溃退，其中有一个原因：8月，第五战区司令长官李宗仁在济南的军事会议上，转达了南京方面要韩负责山东对日作战，承担黄河防务。韩复榘当场提出：扼守黄河天险非重炮不能奏效。李当即答复：“立时照办。”命驻在徐州的史文桂炮兵旅赴山东辅助防守。该旅有卜福斯山炮两个营，闻说此乃蒋介石新由国外购置而来。正当展书堂师配合冯玉祥部连连收复失地，初战告捷的时候。突然接到蒋介石撤回炮旅开赴南京的命令。韩复榘气得拍案大骂：“你蒋介石哪里是在抗日，这不明摆着要牺牲我吗？我才不那么傻哩！”展书堂不敢违抗韩的命令，急率第八十一师连夜回撤。日军得此良机，真是绝途逢生，于是又分路压迫过来。一路沿津浦线正面南犯，一路从铁路左翼南犯。11月10、11日，庆云、惠民相继失陷，华北地区的国民党军队由胜转败。
南下日军气势汹汹眼看就要逼到黄河北岸。韩的官兵们义愤填膺，一再要求出战。孙桐萱对韩说：“如果主席不去打，恐怕三路军官兵不同意，跟主席走的就不多了。”在广大官兵的强烈要求下，韩才被迫亲自出马渡河迎战。13日，他率手枪旅贾本甲团和朱世勤的特务队渡过黄河，与冯玉祥一起到前线督战。冯率韩部之展师、曹师阻敌正面，韩率手枪旅、李师阻敌左翼。此时日军已占领了惠民，正驱兵南下。韩到济阳后为敌探知，遭日军装甲车队的包围和飞机空袭，韩率贾团奋力抵抗，韩本人几乎当了俘虏，后经随从拼死相救，他才骑摩托车冲了出来。当日济阳失陷。17、18日战斗依然激烈进行，韩部曹、李、展三个师牺牲过半。鉴此16日韩乃下令撤退河北防线，拆毁黄河大铁桥改在黄河南岸设防。
战斗间隙，韩派副官专程给其妻高艺珍送去一信，信中说：“这次与日寇浴血奋战，伤亡惨重，为我军以往历次战斗所未有，眼前官兵如此伤亡，我心中十分沉重。今后战斗必更加严重，生死存亡难以预料，请再不要为我操心，只要把孩子们照顾好，教育好，我即感谢之至……”高氏读后大哭。
韩脱险回到济南后，采取了下列应急措施：第一，重新部署了兵力。黄河北岸只留赵明远等率领的少数游击队，对敌骚扰，牵制敌人。孙师、展师守黄河桥南岸，准备在日军过河时打一仗。谷师仍守周村以北黄河防线；于部守高密、潍县一带；沈部仍守青岛。拒敌登陆；李师调肥城，作为后备；曹师因有相当损伤，调济宁整理补充；成立戒严司令部，以孙桐萱为戒严司令。第二，令军政机关南移。省府各机关先行撤到宁阳，其他军政机关分别撤到万德、泰安、兖州、济宁等地。韩又令省府各厅长一律撤走，只自己留济。教育厅长何思源、民政厅长李树春要求留下，韩乃照准。与此同时，韩也把他的眷属和家私运往豫西，令济南城内的老幼妇孺也撤出济南。第三，疏通公路交通。将全省汽车编为一个交通团，布置由济南经长清、肥城、单县至河南归德、柳河之交通线。第四，扩大武装。
第73节：地方军阀大结局（73）
派出军政人员或学生到各县收编地方武装和抽派壮丁。第五，摊派“救国捐”。
指定各县长亲自办理，一等县20万元，二等县15万元。三等县10万元。此外还没收了日本洋行财产，派军队炸毁淄川金矿，释放政治犯等。
日军很快就逼到黄河北岸，并不时朝济南开炮，济南形势顿时紧张起来。但日军并未渡河，而是按兵不动与韩军隔河对峙了一个多月。这期间日军除打炮外，飞机也仅来过二三次，丢过几枚炸弹。11月19日的《申报》报道称：“济南治安安谧如恒。”这在日方是因为对韩仍抱有幻想，而韩复榘不主动出击则是有自己的想法。对于韩的态度教育厅长何思源曾劝说过，韩反而说：“你知道蒋介石什么时候跟日本人妥协吗？我们就这么几万人，这个家底牺牲完了，那时蒋忽然跟日本人来个什么协定，那华北就没有我们的份了。”“现在虽说是全面抗战，打日本人，但蒋却有先牺牲我们的诡计。他叫我们死守着黄河，派重炮旅支援。但到要用的时候又忽然调走了。他们不守南京，却叫我们死守济南，叫我们用步枪去跟日本人拼吗？”12月13日，南京、浦口失陷后，第五战区司令长官李宗仁见韩复榘迟迟不对日军作战，就带其参谋长到济与韩作彻夜长谈。初时欢洽，当谈到具体作战计划时，李提出：“第三集团军要以沂蒙山区为后方，如济南失守，就到沂蒙山打游击战，以使日军不敢急剧南进。”韩则反唇相讥：“浦口已失，南路日军眼看要打到蚌埠，北路日军若打过济南，南北夹攻，我们不成了‘包子馅’了吗？”会谈不欢而散。
北路日军等了一个多月未见韩复榘作出满意的举动，遂决定对济南进行“攻略战”。在济南危急之际，韩令已迁到宁阳的省府人员再迁到曹县，各类军需物资则运至河南南阳、舞阳等地，扩编的民团武装则令开到河南漯河。对于此举，韩曾对何思源解释说：“打到底，中国是一定能取胜的，不过我们要最后参战。我已电中央请求往后方调了。”何怀疑这种办法能够行得通否，韩则说：“现在是全面抗战之时，中央顾不得我们了。”韩的这种作法，李宗仁大为不满，当韩运送物资的火车路经徐州时，第五战区曾欲截留，未成功。李曾电韩责问：“豫西非第三集团军后方，为何将物资运往该地？”示意韩不要把后方放在第五战区范围之外。韩看电后即在李的电报上批了几句：“开封、郑州亦非第五战区后方，你为何也将弹药、给养存在该地？”“现在是全面抗战，何分彼此！”参谋处将此批复作为复电拍出，李看了非常气愤。
从12月20日起，日军由周村以北黄河渡口集中炮火强攻黄河，拟进攻周村。22日夜，日军千余人从济阳门台子渡口渡过了黄河，驻守在这里的谷良民师一面抵抗，一面向韩报告。韩给谷回话说：“日军过了黄河，我们没有大炮是抵不住的，你先撤到周村好了。”于是，谷师乃撤退下来。旋即，周村、博山相继失陷。日军沿胶济路向济南进犯，济南危在旦夕。韩令孙桐萱师留济断后，其余各军向泰安、兖州方向撤退。
韩撤退时曾就商于联络员蒋伯诚，谓：“我已决定放弃济南，候中央增援再行反攻。”蒋听后大惊失色。“这怎么能行？日寇仅有千余人渡过黄河，你韩主席辖有四个军十几万部队，只要决意坚守，日本人是过不来的，还是请示委员长后再作决定吧！”韩很不耐烦地说：“现在不是千余敌人过河的问题，而是要考虑保存现有实力伺机反攻的战略目的！这办法也不是我个人想出来的，中央百万部队都能失了国都南京，蒋委员长也是这么做的嘛！”“南京只是受到上海一线日军的威胁就失了，而我现在南北面临夹击，凭什么甘冒两面打击的风险？”蒋见拦不住，只好向蒋介石发电告急。
这个月的下旬，韩复榘下令放火烧掉省府、日本领事馆和济南重要的建筑物，纵兵大肆抢掠在济的洋行、工厂、仓库、银行等，济南全城火光冲天，一片惨象。
第74节：地方军阀大结局（74）
24日晚8时，韩复榘和蒋伯诚乘一辆豪华的流线型防弹汽车，趁着混乱，悄然地由西门滑出。绕商埠直趋城埠西南之白马山车站，由此换乘备好的钢甲车向泰安退去。蒋介石在接到蒋伯诚的报告后给韩发来了十万火急的电报，命令他不得放弃济南，但韩已到了泰安。25日上午，日军对济南