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国民军既然对山西采攻势，阎锡山乃迭电催促奉军、直军火速进兵，且谓“养寇贻患，晋难安枕，与其日寻干戈于将来，不若锡山让位于此日”等语。晋军分三路，中路商震由得胜口攻丰镇，东路张培梅由天镇攻柴沟堡，西路孔繁蔚由右玉攻绥远。阎自任总司令。
国民军集中全力压迫山西，15年6月27日攻占大同，晋军右翼商震部退怀仁，左翼孔繁蔚部退英家窑，鹿钟麟、李鸣钟，韩复渠由得胜、镇川、驻市三口，分三路进攻雁门关。
7月3日吴佩孚在保定会议，分编四军，吴自任第一军总司令，直辖田维勤、王为蔚等部。第二军总司令彭寿莘。第三军总司令阎治堂，第四军总司令齐燮元，副司令魏益三。7月中旬王为蔚部抵蔚县与方振武部接触，进袭狼牙口，入雁门关，魏益三部抵广灵。
奉军、直鲁联军、直军、晋军联合作战，大体共分五项：（一）各方共出兵40万主力，另组别动队策应。（二）直军出兵七师四旅，奉军出师五师八旅，统归吴佩孚指挥，分三路进攻西北。（三）南口军事以奉军为主力，直军为副。（四）晋北以晋军为主力，直军为副。（五）直、晋两省扫除国民军后，再议第二步。
吴佩孚这次东山再起，每次用兵都不顺利，他原以为一鼓作气可以攻下南口，怎知国民军坚守南口，他的军队久战无功，田维勤的部队且一再谎报军情，夸大战果，贻笑中外。
他在不得已情况下，把进攻南口的主力，让给奉军，对吴来说，实在很丢面子。奉军和直鲁联军担任战场主角后，张作霖重新编组其部队分为三路，第一路徐源泉，第二路荣臻，第三路韩麟春。总指挥褚玉璞，后方总司令张学良，前敌总司令张宗昌。
关于国民军在南口的苦战以迄失守经过，特抄守南口的刘汝明所撰回忆录有关此一段经过于后：
“六月二十二日，石筱山（敬亭）兄到南口来视察。他参观了阵地以后，筱山兄叫着我的号说：子亮，你要小心敌人抄你的后路，我看八达岭、居庸关这一带山高且险，你的兵力又薄弱，如果叫敌人迂回过来把山占据，火车及一切都要绝断了。我听了，看看附近的人很多，便说：沿铁路两侧，我都埋伏得有人，你没有看到。回到师部我和筱山说：你顾虑得是，敌人如果从南口正面或附近来攻，我这一个师足可应付，倘若敌人要从南口以东三十里，或南口以西三十里向康庄、怀来迂回，我就心有余而力不足了。筱山回去大约向张、鹿诸公报告了，鹿的手枪旅季振同团，立刻就进驻居庸关。
西北督办公署参谋长曹浩森也以电话通知我：佟麟阁的第十一师进驻康庄车站以东延庆县与得胜口一带，陈希圣的第三师开到康庄车站以西地区，防守居庸关右翼的长城各小口。这两部是来掩护我的左右侧背，叫我和他们切实连系。曹浩森是日本留学，由李烈钧介绍来的，熊哲民（斌）是陆军大学毕业的，在我们南苑练兵时期，由刘骥介绍来的。陈希圣兄是接郑金声新任第三师长，他是山东荷泽人，与我的私交也很好。我们这时的全部兵力，除了骑炮兵，一共有十二个师，第一师是徐永昌，第二师是孙良诚，第三师是陈希圣，四、八、九，我记不清是谁，第五师韩复榘，第六师是石友三，第七师是马鸿逵，第十师是我，十一师是佟麟阁，十二师先是蒋鸿遇以绥远都统兼，后来孙连仲调任，石敬亭是西北军援军后方总指挥。
佟、陈两师刚上来，敌人又开始猛攻，这次是张宗昌进攻南口正面，张学良攻得胜口迂回我的左翼，吴佩孚亲督田维勤、潘鸿钧两部选的精兵，从我们右翼，直攻康庄。从七月上旬起，张宗昌连攻了南口三天，每次都是攻到外壕边便叫我们击退。吴佩孚进攻的部队也毫无进展，只有奉军有三百多人从南口、得胜之间的空隙，乘夜爬山绕到居庸关东七八里处，立刻就被季振同团包围歼灭。季团的副团长也阵亡，士兵伤亡了也很多。敌人这次总攻又失败了，不过我们也很危险，幸而有石筱山的建议，我的侧背有了掩护，不然真也不堪设想。
七月十日鹿打电话给我，他说：他的意见放弃南口的阵地，退守居庸关、八达岭纵深配备。他又说：古时战争大多数是守居庸关，既可以节省兵力，敌人的重兵器也不容易活动。我在连次获胜之后，也许有点轻敌，我认为南口阵地的工事是金城汤池，左右侧背有佟、陈两师也是安如磐石，不过我还是向鹿说：让我和三个旅长商量商量，再把我们的意见报告。我集合三个旅长和主要的幕僚开会，把鹿的电话传达一遍，再问他们的意见。
胡长海、张万庆两位旅长都没什么意见，王书箴旅长却激烈反对，他除了和我相同的意见之外，还说守南口可以予敌人以威胁，可以叫他们寝食不安，何况南口已坚守了三个月，敌人不停的进攻，也没有越过雷池一步，弃之也未免可惜。我便打电话向鹿先生报告，把我们的商量结果告诉他，他也没有坚持，他大约已经知道广东方面北阀大军快有行动了。
七月下旬张之江督办传来冯从俄国的来电，说蒋中正率领北阀大军进攻两湖，要我们坚守南口以牵制吴佩孚。这时吴佩孚与张作霖，经过几次会商也达成了‘军事合作到底，政治以后再谈’的协议，继续进攻南口。吴佩孚恨冯入骨，必欲把我们解决而后已。北伐大军虽已行动，他仍然把他的主力部队置于北方，进攻南口，等到后来他回到南方时北阀大军已经打出湖南了。
八月初，奉、直、鲁、晋各路敌军大举进攻，多伦、南口以及晋北方面同时激战，多伦首先失守。本来宋哲元是守多伦的，后来因为晋北紧张，宋奉命为攻晋总指挥，石敬亭为参谋长，多伦交给骑兵师席液池防守，奉军吴俊升、汤玉麟来攻，因为众寡不敌；加以席与旅长王镇淮意见不合，多伦就此失守。八月九日南口当面由奉、吴、张宗昌再举总攻，铁路以东奉、鲁军选了六个攻击点，每人攻击点都使用一个旅兵力，用宝塔式的攻击。铁路以西也有直吴军四五个旅攻击。攻击一开始先用排炮猛轰，再用坦克车及步兵排、连、营、团冲锋，我的三个旅同时告急，我的师属独立营，能作战的都开到前线去了，炮兵的驭手也被王书箴要了去，只剩下炮手放炮。以致到撤退时无人牵马拉炮，炮也丢了。到了十二日，敌人的坦克车九辆，将我们关公岭东沙河滩所筑的石墙冲倒，所有的副防御全毁，电网被破坏的也很多，电流也不通了。铁路机厂的发电人员，也潜逃无踪。战况如此惨烈，所幸将士都能用命，卒能将敌人一一击退。
十五日早上九点钟左右的样子，鹿打电话给我说，多伦方面的吴俊升敌军，已威胁到张家口了。全军要向绥远、包头总退却。又说第十师苦战了四个月，敌人以数十万众倾巢来犯，中国战场上空前没见过的飞机、坦克车也来参战，而始终不能得逞，你们的英勇精神全军敬佩。现在因为多伦失守，不能不退，你要立刻经张家口、柴沟堡，向绥远、包头撤退。我说：现在已经九点多了，单是铁路两侧就有十几个旅攻击，战事正烈，白天无法撤，到天黑了再撤吧。鹿说：也好。他又说：指挥部即经张家口往绥远撤，你无论如何要在三天之内，通过张家口。第三师方面现在无战事，已经叫他们撤退了。十一师方面现在也正在打着，他们也是天黑了撤。鹿说完他的指挥部就撤了，当时如果我立即把鹿命令下达，重武器也许不会丢，部队损失也许不会那么多。可是我想，命令下早了，会使他们动摇，四个月都过去了，这半天就不能撑了么？那知到了下午三点，卅旅阵地就被敌突破，卅旅是在正面，廿八旅在关公岭方面，廿九旅在铁路以西。卅旅被突破，阵地便会被分为两半。我知道已不能再撑，便急以电话通知廿八、廿九两旅速向康庄撤退，如果南口不能通过，便翻山走到康庄车站集合。当时我手中还有半个机枪连，两挺重机枪，便叫连长胡光武带着占领南口的南面寨墙，掩护卅旅撤退。一直到六点多钟，卅旅的官兵也退回不少，但还不见王旅长。情势已不能再等，便带着一部分官兵，步行到居庸关，上了火车到康庄。到了康庄，令铁路方面准备火车，上满一列车便开一列车。这时候听说王书箴旅长被俘了。王旅长有胆有识，实在是不可多得的人才，他以后被张宗昌在北京杀害，每每想起他来，都为之惋惜不已。
我乘第三列兵车在十六日下午到张家口，督办公署已撤走了，车站的人告诉我，柴沟堡这边六七里处有督办公署的一列车翻了，人可以到翻车处下车，骡马必需在有站台的车站先下车。这几天平绥铁路也是连出事故。卓资山机车相撞，下花园翻车，柴沟堡又翻车，都有不少的人伤亡，所给予士气军心影响极大，在大军转进的时候，更扩大了失败心理，各部队几乎都已不成为有组织的部队，我们这次是打败了，败的已近乎分崩离析。”
刘汝明回忆南口之战，只述国民军方面，至于奉军、直军和直鲁联军方面情况，兹再抄当时《国闻周报》一部分于后：
“吴负责进攻南口军事后，由于田维勤部久攻南口无功，而田部陈鼎甲旅叛变于前，吴世孑旅之贾马二团又变于后，硕果仅存的只有张万信及纪某两旅，亦受包围。田部于此战斗力遂告消失。至于魏益三部亦不可恃。张宗昌自前线巡视回京后，乃与张学良商量，如欲速下南口，非变更战略不可，两张遂将前线险状告之张其锽，经张赴长辛店向吴报告，吴对变更战略完全同意，以南口及怀来任务全交奉军及直鲁联军指挥。
南口方面，张宗昌八月三日晚据报，直奉联军占南口第一险要之二道关，乘胜进攻，前锋至长城外延庆附近，进窥八达岭，攻居庸关北口。张学良语人，此次攻克龙虎台及南口防线两道，系利用大雨，以炮火胁迫敌军退出战壕。三日夜半，于珍占领长城外虎峪村，又由得胜口攻葵花峪。张学良、韩麟春六日通电，谓右翼通过二道关，中央由得胜北三里，深入敌阵，敌屡次反攻，均无效。即此可见奉军纵以重炮压迫，面西北军犹竭力反攻也。七日晨起，西北军各路反攻极烈，双方剧战。张学良是日晨赴昌平，下总攻令。重炮声竟日不绝。
七日昌平全线猛烈攻击，左右翼达山根南口正面，距国民军仅有里许，尚未克复，右翼系奉军第四混成旅，迂回虎峪山村后方。左翼系联军第十一旅，已达山根，迁回绕攻南口之右侧。张学良八日夜返京，九日赴前线督战。张宗昌亦有拟率卫队赴昌平说。
八月十四日下午二时南口镇被奉鲁联军攻下，此次西北军失陷南口原因有三：（一）西北军之守南口，原以十三陵白阳城等处为东西犄角，以前联军正面进攻，常受东西两路之夹击，陷于不利，自变更战略后，联军分三路进攻，左右两翼，先后将十三陵、白阳城等处西北军击退。中路占领龙虎台等要隘，右翼又抄出得胜口，进攻虎峪村，断南口后路。南口虽险，至此犄角尽失，三面受敌�