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兰州是国民党西北军政长官公署所在地。它不仅在地理上是扼守青海、河西走廊、新疆及宁夏的枢纽，也是国民党在西北的军事政治中心。
此时，蒋介石把指挥西北的大权交给了马步芳。
为了配合马步芳，蒋介石又任命西北的另一个军阀马鸿逵为甘肃省主席，以稳定西北的局势。
马步芳非常狂傲自负，且胃口很大。他凭借兰州背山靠水的险要地形与坚固的工事，吸引我军于兰州周围。
为了消灭我军，马步芳又让靖远的马鸿逵第八十一军断我军补给线，还让驻守黄河北岸的第九十一军、第一二○军从左右两翼包抄，内外夹攻，妄图一举吃掉我军。
马步芳信誓旦旦，摆出一副“挽狂澜于即倒，定乾坤于西北”的姿态。
他口出狂言说：“我要拿下西安，杀出潼关，砥定中原，占领全国。”
为了稳定军心，马步芳又给他的部下下了一道命令：“誓与兰州共存亡，活着是阵地，死了是你的墓场。”
为了收买军心，马步芳又发给每个士兵三块银元，让士兵为他卖命。
面对敌军的部署，为了将马步芳部队聚歼在兰州，彭德怀决定以许光达的第二兵团三个军和第十九兵团的两个军分两路包围兰州。
彭德怀布置完任务，问许光达：“你还有什么问题吗？”
许光达说：“没有，我这就回去作战斗动员，一定要打个漂亮仗！”
为了对这次战役有把握，许光达带领第二兵团师以上干部侦察了兰州地形。
许光达拿看望远镜对大伙说：“大家都看一看，找出这一仗要全歼守敌的关键是什么？”
大家都拿起望远镜观望了一阵，只听王师长说：“我们要全歼守敌，关键的问题是：我们要夺取兰州的主要屏障——南山！”
许光达问了一句：“为什么？”
王师长说：“兰州，敌人视之为‘攻不破的铁城’。敌人有强固的工事，因此敌人在这种工事上既能发挥火力，又有利于组织反扑。而我军呢？是从下向上仰攻，因此是峭壁难攀，壕沟难越，而且兵力不便于运动和展开，因此我们要控制南山。”
听了王师长的陈述，许光达点了点头。
许光达说：“我们不但要控制南山，而且还要控制敌人唯一的退路——黄河铁桥！”
接着许光达又分析道：“现在是夏季，一下起雨来，这里的水流很急，敌人是夹河布阵，我军渡河很困难，因此我们要控制黄河铁桥！”
许光达又说：“走，我们去西柳沟、西固城一带看看，那里是敌人唯一的供给线！”
许光达一行来到了西柳沟、西固城一带，一看这里并没有敌人把守，许光达心里非常高兴，对第八师的胡副师长说：“明天，你亲自带领一个团埋伏在这里，切断敌人的供给线，等我们向兰州发起进攻时，截击溃逃之敌！”
胡副师长说：“是！司令员这步棋真好，这里放一个团，就等于扼住了马步芳的喉咙！”
侦察地形回来，许光达作战前动员。
许光达说：“兰州之战，也许是我兵团在解放战争中的最后一个大的战役，这一仗打胜，就意味着胡宗南、马步芳的势力已被我军消灭、可以加速全国解放的进程！”
一说到全国解放，许光达很兴奋，又说：“我现在给大家透露一个好消息，北京正在召开政协会议，商讨新中国成立的有关事宜！”说到这里，许光达抬高了声音说：“同志们，我们盼望已久并为之流血奋斗的新中国就要诞生了。我们要打好这一仗，为新中国诞生献上一束鲜花！”
会场上一阵欢呼，人人激动万分。
开完动员大会，许光达向各军分派了任务。
1949年8 月21日，第二兵团的第三、四、六军共三个军分别向马家山、营盘岭、沈家岭发起了进攻，想一锤子砸开锁住兰州的这三把锁。
然而激战了一天，没有夺下一块阵地，伤亡却很大。
太阳已经慢慢地下山了。淡白色的阳光透过浓密的树叶，在山坡上投下了零乱的阴影。
身上带着硝烟味、满脸泥污的战士们，有的倚着树干坐着，把枪斜在肩上；有的在整理滚爬破了的衣服，有的在捆扎着松了的绑腿带。
许光达看到这一切，想到了很多问题，他对警卫员说：“通知下去，晚上召开党委会！”
暮云四合，人影模糊，天已经黑透了。
党委会正开得很热烈。
许光达说：“大家分析分析，这次进攻，攻不下的原因是什么？”
一个师长站起来说：“主要是干部战士有轻敌的思想。”
这个师长的话音刚落，另一个师长说：“大家认为，扶郿战役一下子吃掉胡宗南四、五万人，马步芳算老几？守兰州不过是装装样子，我们一冲他就得跑。”
许光达听了大家的汇报，对政委王世泰说：“有这种轻敌骄傲情绪在作怪，还能不打败仗！”
王世泰说：“是啊，骄兵必败，历来如此。所以我们要从上到下，在思想上要整顿，克服这种轻敌骄傲情绪。”
许光达说：“对，我们应该把情况向西北野战军司令部报告，下面轻敌，是我们感染的，责任在我们，我们应该向野司作检讨。”
王世泰同意了许光达的意见，向野司作了检讨。
22日晚，许光达正准备下去转转，彭德怀发来了指示：总攻推迟，两个攻城兵团用三天时间搞好克服轻敌思想的动员。
许光达认真执行彭德怀的指示，经过动员，指战员们统一了思想，整装待发。
8 月25日拂晓，许光达站在指挥部的山上，看着路灯闪烁的兰州城心潮起伏。兰州城外，群山死一般的寂静，只有偶尔传来几声口令声打破夜的冷寞。
这几天连续下雨，刚刚放晴，雨后的陇中高原，空气显得非常清新，许光达尽情地呼吸着新鲜空气，享受着战前的宁静。
许光达看了看手表，平静地走进指挥部，说了一声：“总攻开始！”三发红色的信号弹腾空而起，划破了安谧的长空。接着，机关枪吐出了火舌，手榴弹接连在敌群中爆炸，此时的兰州城完全被淹没在浓密的硝烟中。
兰州城里，乱作一团。马步芳早就逃回了青海老巢，把指挥兰州的大权交给了他的儿子马继援。马继援见兰州已守不住，也坐上飞机逃之夭夭。
激战了一天，夜幕渐渐降临了，枪声也停止了，夜晚又恢复了往日的宁静。
马步芳的部队群龙无首被压在兰州城里，下一步敌人将如何行动呢？许光达思考着这个问题，这时，一个参谋跑过来报告：“司令员，兰州北塔山上的敌人急剧增加，构筑工事，保护铁桥，看样子是要死守！”
许光达摇了摇头说：“不，敌人表面是想死守，实际上是要控制兰州铁桥逃跑，因为这是他们唯一的逃路！”
许光达当机立断地说：“命令第三军发起总攻！”
总攻开始了，十九团八连冲在最前面，夺下了北城门楼。此时，敌人已开始溃逃，铁桥上挤满了敌人的步兵、骑兵和汽车。八连战士看到这种情景喊道：“冲啊，杀啊，决不能让敌人跑掉！”战士们冲人敌群，与敌人展开了肉搏战，敌人被打得人仰马翻，纷纷倒毙。
一面鲜艳的红旗，插到了兰州城最高的一幢楼上。各团的司号员们登上楼顶，吹起了凯旋曲。
看到这般情景，许光达高兴地对政委王世泰说：“政委，走，进城，进兰州城！”许光达和王世泰率领兵团机关进入了响着凯歌曲的兰州城。
1949年的8 月，解放了的兰州，阳光洒满了大地。
兰州的街头，贴满了红红绿绿的标语，非常醒目，催人奋进。
翻身解放了的各族人民满怀喜悦，拿出自己种的西瓜、白兰瓜等慰问亲人解放军。整个兰州城沉浸在欢庆胜利的气氛里。
看到这一切，许光达内心有说不出的高兴。
这时，一位白发苍苍的老大爷，手里拎着一筐白兰瓜走了过来。
这位白发老人对许光达说：“解放军首长同志，您辛苦了！”
许光达忙说：“大爷，我们不辛苦，您老人家身体可好啊？”
老人说：“好好，好！我的身体硬朗着哪，解放了，甭提我心里有多高兴了，一高兴啊，我还能多活几年哪！”
许光达正和老人唠着家常，警卫员跑了过来说：“司令员，彭总来看我们第二兵团了！”
许光达说：“走，我们过去看看！”
许光达回到营地的时候，看见彭德怀正和战士们亲切地交谈着。
许光达走上前去说了声：“彭总，您好！”
彭德怀见到许光达，握着他的手说：“你们打得不错嘛！打宜川时，我表扬过你们第二旅，这回来表扬你们的第二兵团。”
许光达微笑着，用右手推了推架在鼻梁上的近视镜说：“彭总，你还是表扬杨得志兵团吧！他们打得比我们好！”
彭总说：“你们打得也不错嘛。”
许光达说：“这回攻城，开始时，有的部队还出了点差错，你表扬，我更难受。”
“出的差错，你不是作过检查了吗？不表扬你可以，但是你没有权力阻止我表扬战士们啊！”彭德怀笑着说。
见许光达没有吱声，彭德怀又说：“我今天是专程为你们第二兵团庆祝来了。”
许光达说：“好，今天我把师以上干部召集起来，陪您吃顿‘胜利饭’！”
彭德怀说：“哈哈，那是再好不过了！”
席间，彭德怀显得很高兴，和大家有说有笑。彭德怀说：“今天，我是来给大家庆功的，兰州这一仗你们打得很好，我祝贺你们！”
王师长说：“我们共庆胜利！”
彭德怀说：“兰州战役之后，整个西北战场就剩下最后一仗，那就是向新疆进军！”
师长们议论开了，有的说：“我们解放了新疆，中国大陆上就没有大仗可打了！”
还有的说：“到那时候，我们就可以过太平的日子了！”
听了大家的议论，彭德怀高兴地继续说：“到那时，我们就要转入大规模的经济建设了，我们将投身另一个战场，同我们不熟悉的工厂、矿山、机器打交道了。我们砸碎了一个旧世界，我们还将建设一个新世界！”
听了彭德怀的话，大家很受鼓舞，纷纷鼓起掌来。
停顿了片刻，彭德怀又说道：“同志们，有空你们学习学习毛主席在七届二中全会上的讲话，新中国就要成立了，我们在思想上要转好这个弯子，以迎接工作重心的转移！”
彭德怀的话给大家鼓了劲，大家对即将到来的全国胜利充满了信心。
作为西北野战军第二兵团司令员的许光达依然很忙，他正在用全副精力组织第二兵团的第三军，准备挺进河西走廊，打开通往新疆的门户。很多事情等着他去解决！
就在他最忙碌的时候，政治部的同志向许光达反映：第三军第七师未经请示，给师的干部发钱，让各人做了一件斗篷、一件丝棉祆和短棉衣，在群众中引起了议论。许光达问：“情况属实吗？”
“属实，我们核实过了。”
许光达听了很生气，这还得了，刚进大城市，领导干部就这样干，带的是什么头？
许光达越想越气，他拿起了电话，要通了第七师政委。“喂，是第七师吗？”许光达说话的声音有点生硬。
“我是梁仁芥。”第七师政委的声音。
“我是许光达。听说，你们师的干部都做了衣服？公家给的钱？有没有这事？”
梁仁芥回答说：“司令员，有这件事，我们犯自由主义，发了钱！”