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二十三军在陶勇的指挥下，在金坛截歼敌五十军后续梯队一部后，又立即命令六十九师尾追敌人。到25日晨占领溧阳，将敌人压缩到溧阳、宜兴以南，广德以北山区。
谭知耕率部解放了溧阳，切断了宁杭公路。部队正在胡桥附近休息，报话机里突然传来陶勇的声音，说他正在率一个排和敌人激战之中。
谭知耕听后，不禁大吃一惊。立即集合二○五团派一个营赶去救援：“
这是死命令，要绝对保障陶军长的安全！“
派出一个营后，谭知耕还是不放心，又亲自率领特务排，沿河左岸北上去接应。当他到达溧阳北的肯渚时，陶勇早已一路打一路走地乘着汽船沿河而下，摆脱了敌人。
“军长，你可回来了，这有多危险啊！”谭知耕紧紧握住陶勇的手说。
“这有什么？”陶勇满不在乎地说，“怕死不革命，革命不怕死。”
“可吓死我了，你不就带八个警卫员吗？”谭知耕又说道。
“是呀，这次是有点险，差一点见不着你们了。”陶勇笑道，“还是命不该绝。”
5 月3 日。苏州。
为筹划上海战役，三野机关由常州东移苏州。
“上海究竟怎么打？什么战法才能做到既攻城又打不烂城市呢？”粟裕一大早和张震在指挥部门前，边散步边讨论解放上海问题。
“上海的问题，不仅是‘打’的问题，更主要的是‘管’的问题，打下以后，怎么接管的问题？这么大的城市一时不好管呀！”张震向粟裕谈着自己的看法。
“军委、毛主席一再推迟打上海的用意也就在这里。让我们做好接管准备工作后再打。”粟裕对张震说。
就在这时，又接到毛泽东主席的电报：总前委、华东局、并粟张：（一）总前委陷辰电悉。（二）谭王吉已迫近杭州，不知来得及停止否。杭州城年周磊率少数人为后卫尚未退走外，军队、警察及省政府均已向宁波撒退，城内治安由临时组织的民警维持。在此种情形下，谭王吉似可以不即去占领杭州，暂时由原来已经成立的治安委员会（以敕济委员会名义出现）、地方绅士吕公望等维持，以待我方干部之到达。是否如此，请粟张决定。（三）上海在辰灰以前确定不要去占，以便有十天时间作准备工作。
在辰灰以后，则应作两方面的计划：甲、即去占领上海。这里假定汤恩伯在十天年由海上退走，上海成了无政府状态，迫使你们不得不去占领。你们的准备主要地应放在这点上。
否则，你们将陷入被动。过去，你们在三个月准备渡江期间，没有抽出一个月时间令军队学习政策和接管城市事项，没有作很快占领诸城的精神准备和组织准备，吃了亏。现在只好在十天内补足此种缺点。乙、拖长时间至半个月或二十天或一个月再去占领。只要汤恩伯不走，就应如此。占领浏河的时间亦可推迟。我们前已电告你们，何时占领上海，要等候我们的命令，此点请粟张注意。军委、毛泽东，对于上海之战，觉得不是大问题，但保护上海，有序地接管上海倒是非常费心的事。
毛泽东曾以军委名义，在此电前给粟裕和张震来过两封电报，催促他们积极做好准备，以便妥善接管。
上海，中国的第一大城市，中国经济、文化的中心，外资、外企、外宾涉足之地。共产党打下上海不难，打下以后怎么办，却是国内国外关注的。
北平。
当毛泽东从上海地下党组织转来的情报得知蒋介石在上海抢人抢物时，心情很沉重。
毛泽东习惯地点燃一支烟，深深地吸了一口：“恩来，如果我们要堵住蒋介石抢运物资的去路，就得先消灭上海的有生力量了。”
“是呀，看来，迟一天进上海，蒋介石就会从上海多抢走些财物。”周恩来看着毛泽东说。
毛泽东掐灭烟头：“恩来，你给粟裕、张震发个电报，让他们先进浏河一个军，威胁一下汤恩伯。”
周恩来当即拿笔给粟裕、张震草电道：如果你们能以一个军从常熟进占浏河，威胁吴淞，则敌人不敢再从海上逃走。①粟裕、张震接电话，即命叶飞率部出击。
5 月3 日。丹阳。
陈毅、邓小平正在给前委机关干部和警卫部队开会。
“同志们，我们就要进城了。首先，我们要学习毛泽东主席、朱德总司令颁布的约法章程。其次，我有六点意见，供大家参考。一是艰苦演习。二要发扬军事民主。三要虚心谨慎。四要遵守入城纪律。五要注意外交问题。六要树立建设新中国的理想。”陈毅边说边伸手指。
邓小平紧接着说：“上海是中国的第一大城市，经济、文化中心，是一个灯红酒绿的十里洋扬，是特务、流氓、妓女、强盗充斥的地方，还有各种反动组织、青邦、会道门等等，社会情况非常复杂。在国际上也影响极大，一有风吹草动，就会引起全世界的注意。可以说，人民解放军进上海，是中国革命过一难关。毛主席主张推迟进上海是很有道理的，是很有预见性的。
进城之后，我们的战士要守纪律，干部更要守纪律……“
5 月6 日。苏州。
清晨，粟裕从外面散步回到指挥所。
粟裕把他这些大反复考虑的三种打上海的方案，给张震讲并商讨：“……
第三个方案是，把攻击重点放在吴淞，钳击吴淞，暂不攻击市区。这样可以封锁敌人海上退路，并迅速切断敌人抢运上海物资的通道。如果敌人要坚守下去，必须为保护其唯一的海上退路而集中兵力在吴淞周围与我军决战。如出现这一情况，就可避免在中区进行大规模的战斗，使城市少受破坏，达到完整接管的目的。吴淞周围是敌防御的强点，因此，这种战法，将是硬碰硬的一场艰巨的攻坚战，一场激烈的反复争夺战，我军要付出较大的代价。但我们是人民的军队，为了保存城市的完整，保护上海人民的生命财产，付出一定的代价也是必要的、值得的。为此，此案是我设想的最佳方案。“
“这第三种方案比前两种可行。目前，我军也只有先钳击吴淞，从上海诱出敌人，避免在市区作战了。”张震听完粟裕的方案后回答道。
无独有偶，不谋而合，就在这日，粟裕、张震接到了毛泽东以军委名义发来的电报：粟张（转谭王吉），并告陈饶，刘邓：（一）陈饶微电悉。（二）请粟张即行部署于辰灰以后、辰删以前数日内先行占领吴淞、嘉兴两点，封锁吴漱江口及乍浦海口，断绝上海敌人逃路，使上海物资不致大批从海上逃走（据上海吴文义几次报告，汤恩伯正在运走物资），并迫使用和平方法解决上海问题成为可能，请粟张以具体部署电告。（三）为着占领吴淞，对于昆山太仓宝山三城，恐不能不去占领。但嘉定城及昆山城以东之陆家浜、安亭等处，如果可以不占，则暂时不要去占。（四）在占领嘉兴以后，应继续占领嘉善、金山、平湖、乍浦、金山卫诸点，但青浦、松江、奉贤等地暂时不要去占。（五）此外，谭王吉集团在杭州地区休息数日后，应派一个军至两个军迅速向东，占领杭州、宁波一线及该线以南之奉化、嵊县、新昌，诸暨、义乌等县，然后展开工作。在占领奉化时，要告诫部队，不要破坏蒋介石的住宅、词堂及其他建筑物。在占领绍兴、宁波等处时，要注意保护宁波帮大中小资本家的房屋财产，以利我们拉住这些资本家在上海和我们合作，或者减少他们的捣乱行为。（六）占领吴淞、嘉兴并不放弃推迟占领上海的计划。何时占领上海，仍须依照我方准备工作完成的程度来作决定，最好再有一个月左右的时间，充分完成准备工作，但是你们仍须准备在不可避免的情况下，早日去占上海。我们的准备工作愈快愈好。（七）请粟张预先告诫部队，在占领吴淞时极力注意避免和外国兵舰发生冲突。（八）请刘张李注意保护南京的孙中山陵墓。对守陵人员给以照顾。
军委的这一指示，与粟裕设想的第三种方案完全一致。
5 月10日，粟裕根据军委指示，下达了第三野战军淞沪战役作战命令：二、我为贯彻完成京沪杭作战任务，除以七兵团控制杭州、余杭、肖山地区，争取数日休整，准备以一部继续分向宁波、奉化（二十二军）、义乌、金华（二十一军）及温州、青田（二十二军）前进，协同二野浙赣线部任杭州警备；八兵团（欠二十六军），警备南京市（二十四、三十四军）、镇江及金坛、句容、深水、高淳、郎溪、广德（二十五军）
地区，首先包围上海，截断敌之一切退路，封闭上海物资之窃运，进而全歼敌或迫敌投降，术得和平解决上海待命进入上海市区。兹将各部任务区分如下：（一）十兵团（欠三十一军）并指挥二十六、三十三军，附特纵炮五、六团并二兵团一个营，应首先以主力攻占吴淞、宝山、封锁黄浦江口，阻截敌之出口船只运输，其余应分割歼灭昆山、安亭镇、太仓、嘉定地区之敌，尔后即控制该带阵地，待命由上海西地区协同九兵团会攻上海。内定：1。以二十九军（欠一个师）、二十八军（欠一个师）主力附炮五、六团，应于12日晚，由吴市（二十八军）、常熟、直塘（29）地区出动，于14日拂晓前，攻占吴淞、宝山。如吴淞、宝山一时难于攻占，暂以一部监视之，而应以得力一部配合炮火由吴淞与江湾之间楔入黄浦江边攻占殷行镇，切实封锁黄浦江，尔后，待命配合二十六军向上海攻击。
2。二十六军第一步应于13日控制昆山、安亭镇（并首先以一部抢占昆山东大铁桥），策应二十八军主力作战，掩护其侧背之安全，尔后待命沿京沪路苏州河左岸向上海攻击。
3。三十三军应于15日集结常熟地区，准备接替担任太仓、嘉定、宝山、吴淞之警务任务，以便二十八、二十九军参加攻沪，或开赴吴兴、吴江、苏州地区开辟地方工作。
以上各部具体部署，统由叶司令、陈参谋长（兵团参谋长陈庆先）决定之。
（二）九兵团（欠三十二军）并指挥三十一军附炮四团，应首先以一部攻占平湖、金山卫、奉贤、南汇、川沙沿线阵地，断敌由沪向东南之逃窜退路，并割歼嘉善地区之敌，其余主力视机控制青浦、淞江（均不含）以西地区，尔后待命由东、南、西三面协同十兵团会攻上海。内定：1。二十七军应于14日集结嘉善（有敌则袭歼之）、并控制大东滨铁桥，监视淞江、清浦之敌。如该撤走时（确实逃走）应即占青浦以东，泗泾镇以西地区，待命沿苏州河以南地区攻占上海。
2。二十军应于14日攻歼平湖、金山卫之敌，并以一部控制待交三十一军接替，尔后集结浙江以南，黄浦江右岸。如淞江敌逃走，应即控制漱江，待命沿铁路向老法租界以南及南市攻击。
3。三十一军应于15日接替二十军之平湖、金山地区防备，封闭沪敌南逃退路，其主力（担任三十军二梯队）应适时尾三十军之后，加入浦东作战。
4。三十军应沿嘉兴、金山卫以北，黄浦江右岸向奉贤、南汇、川沙攻击前进，攻歼该地区之敌，确定控制该线阵地，截断上海敌之海上一切退路，其先头部队力求16日晚占领川沙。
以上各部具体部署，由宋司令、郭政委、覃（健）参谋长决定之。
（三）作战分界线，苏州河，即吴淞（不含）以南及浦东属九兵