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眈眈，伺机吃掉我军，盘踞右江。幸好邓小平和张云逸两位同志，心明眼亮，看穿了敌人的阴谋，做到勇谋取胜，先发制人。果断地于10月28日，在百色、恩隆、奉议（今田阳，下同）迅速地歼灭了反动的第三大队。张军长还在百色设“鸿门宴”，智擒了三大队长熊镐。这一仗的胜利，为百色起义的准备，开辟了大道。张云逸同志说“如果说百色起义是高潮，那么消灭第三大队就是序幕。”可见，消灭第三大队敌军是多么重要的一着啊！
严冬时节，寒气袭人。各地的土豪劣绅，看到农民运动的蓬勃发展，怕得要死，恨得要命，并与国民党反动派互相勾结，妄图扑灭农民运动。张云逸同志早就看到这一步棋，下定决心把他们消灭掉。恩隆、思林（今田东、下同）、奉议等县各路农军，密切配合张云逸同志所率领的第四大队，围剿土豪劣绅，打击地主恶霸的反动势力，革命活动蓬蓬勃勃地开展起来。于1929年11月1 日，张云逸同志派一连人枪，和滕国栋、黄治峰率领恩隆、奉议农军共千余人枪，围攻韦宁村大土豪黄曹山团局武装；11月21日，张云逸同志又派第四大队第一营长王抗节率部会同思林、恩隆县的黄永达、滕国栋等带领农军共2000余人枪，汇集于恩隆县万巩乡，进攻同老土豪黄贵朝的巢穴；11月底，张云逸同志再派一个连和滕国栋、黄永达、蒙元升率领农军共1000余人枪，分4 路向那坡进攻，拔掉恩隆县五毒俱全的大地主谭典章这颗钉子。谭典章认为，自己多年经营的老巢，牢不可破。但经过我军7天7 夜英勇奋战，攻下了层层布垒，匪徒们被打得焦头烂额，鼠窜逃遁。谭典章也只身逃到那领屯旁的山沟里去躲住。在搜捕中，我队员韦少荣发现谭匪在深山沟里，一枪打中了他的左腿膝盖上，还企图潜逃，最后被打死，并割下头颅送到平马镇示众。各族人民为除掉这个恶惯满盈的“土皇帝”，无不拍手称快。
张云逸同志不但狠抓部队的改造工作，提高部队的素质，发展共产党员，壮大革命队伍，收缴反动军队武装，而且还与我县农军紧密配合，围剿土豪劣绅，从而增强了广大人民树立革命必胜的信心，为百色武装起义和右江工农民主政府的成立作好准备。
百色起义和右江工农民主政府的诞生1929年11月初，中共广西党委派往上海向中共中央汇报请示工作的龚饮冰回到了百色。龚饮冰向部队党委传达了中央指示。中央同意邓斌、张云逸等同志在左右江地区创建红军和革命根据地，中央颁给的部队番号是：进驻右江的部队改编为中国工农红军第七军，进驻左江的部队改编为中国工农红军第八军。任命张云逸为红七军军长，俞作豫为红八军军长，邓斌为红七、八军总政委。前委还决定在广州起义2 周年即12月11日举行百色起义，红七军和右江苏维埃政府同时诞生。
这天早晨，睛空万里，右江河面光波粼粼，朝霞撒满平马上空，古城锣鼓喧天，歌声嘹亮，鞭炮齐鸣，响彻云宵，好一派欢乐景象，大街小巷贴有红绿色标语：“共产党万岁！”“中国工农红军万岁！”“打倒军阀官僚！”“打倒土豪劣绅！”街上人山人海，附近百数十里的有组织的农民，都汇合来了。三营战士，自卫队队员全副武装，背着步枪、手持梭标、长矛；工会、农会会员拿着斧头、铁锤，扛着锄头；学生们打鼓吹号，挥舞红旗；妇女小孩穿着红绿的节日盛装，手持一面小红旗，从四面八方涌向平马镇北广场。
这一天上午，右江地区第一届工农兵代表大会，在恩隆县平马镇经正书院隆重开幕。百色、那坡、田州、平马、果化等城镇工会选出的工人代表，百色，恩阳，奉议，恩隆、思林、果德、隆安、向都、镇结、东兰、凤山等11个县农民协会选出的农民代表，红七军士兵委员会选出的士兵代表，共80多人出席大会。红七军军长张云逸已在前一个晚上到达平马，指导大会的召开。大会奏完国际歌后，陈洪涛同志报告了右江工农民主政府的筹备工作情况，张云逸军长在大会上宣布中国工农红军第七军胜利诞生。这喜讯给到会代表极大的鼓舞。大会讨论建设各级工农民主政权，扩大红军、组织地方赤卫军，实行土地革命、肃清反革命分子等问题，并通过了实施政纲。大会选举了雷经天为右江工农民主政府主席，还选有肃反，劳动、军事、土地、财政等委员。
这天的12时许，平马镇广场红旗如海，歌声雷动。各县代表排着整齐的队伍，到广场参加庆祝大会，他们每人的胸前佩挂一张“右江地区第一届工农兵代表大会代表”的红布代表证；红七军指战员穿着新灰色军装，撕掉了青天白帽徽，系上红领带，整齐地排列在主席台前，个个精神抖擞，英姿威武。广场上参加大会的挨挨挤挤2 万多人。当雷经天、陈洪涛、黄治峰等陪同张云逸军长登上主席台时，全场起立，并鼓起雷鸣般的掌声。
陈洪涛同志主持会场。他宣布庆祝红七军的成立和右江工农民主政府的诞生，全场欢声雷动，鞭炮齐鸣。在这掌声、欢呼声、口号声中，张云逸军长含着微笑，从座位上站起来，大步流星的走到讲话台前，用带广东口音的普通话演讲。有时他还捻着自己的那（纟咎）小胡子。他说：“红七军的成立和右江工农民主政府的诞生，是工农群众的一件大喜事。红七军是工农自己的军队，是保护工农群众利益的。欢迎右江父老兄弟选送优秀儿子踊跃参加红七军。”张军长讲完话后，把一个包着红布的大印交给雷经天主席。雷经天主席接过大印后，表示要为工农兵掌好印，还宣布政府各项政策。
下午5 点多钟，张云逸同志和随员，乘着一只挂镰刀、铁锤红旗的汽船回百色。各县来参加会议的代表、部份群众到平马一（礻马）码头欢送张军长。张军长在雷经天、陈洪涛、黄治峰、滕煊甫、滕国栋、黄永达等同志的陪同下来到码头，人们鼓掌，各县代表站在靠近汽船的地方，和张军长握手告别。顿时，岸上、船下，锣鼓喧天，红旗招展“共产党万岁”、“苏维埃万岁”、“红七军万岁”的口号声和右江的波浪声汇成一股巨大的声浪，回响在右江山谷林涛。
右江红旗升起来了，经济工作怎么办？张云逸同志对军部和政府的经济工作非常关心，经常过问军费收支，被服和枪支弹药的情况，反复指示：要认真做好军需工作。张军长还亲自在恩隆县创办铸锭厂、兰芳兵工厂、被服厂、解决了当时急需的困难。
是年12月的一天晚饭后，张云逸同志和警卫员一起来到平马铸锭厂负责人陆启瑞家。陆启瑞和妻子苏春凤，见到张军长亲临寒舍，似见如故，陆请坐又沏茶。张军长说：“自已人，不要客气了。”接着和陆启瑞促膝谈心，从家常谈到铸造银锭工作情况。谈着谈着，张军长道出了来意，他说：“无事不登三宝殿。老陆呀，我和你商量一件事，现在军部和政府有一批从地主豪绅、资本家没收来的银器和碎银元，是否可以铸成银锭兑换银元，给红军军响和苏维埃政府解决一些财政的困难。”“这个可以办到。”陆启瑞信心十足地说。
张军长接着说：“老陆，那我拜托你负责这个工作了。”第2 天，陆启瑞就召集陆启荣、吴顺保、凌保、苏春凤等十多人进行讨论分工，分为5 个小组，一个小组一个风箱，自制统一的模型，各个组都有铁锤、铁枕、铁钳等工具。铸银锭小厂就在这样因陋就简地迅速建办起来了。厂设在文昌庙（今庆平小学），主要任务是将手饰、耳环等旧银器熔铸成银锭、每块银锭重16两（旧称），相当于14块光洋的值。每天可熔铸出银锭约150 斤，建厂一个多月，计产银锭6750多斤，确实为苏维埃政府弥补了一定的财政困难；同月底，梁维祯打报告给张军长，请求派师傅和工人来修烂枪、造弹，张军长立即批复，并写介绍信到南宁找兵工厂的人员来，后来梁维祯就派梁天才到南宁去，果然从南宁带回来一个叫李荣周的师傅来。他上来办好合同手续后，转回南宁，过了20多天，又率领30多个工人和搬来工具箱。这样兵工厂就算筹建起来了。该厂建在兰芳村爱桑屯，故命名为爱桑兵工厂。厂长是阮丽千，经理是梁天才。该厂内设有造枪、造弹、维修3 个车间，工人师傅利用简陋设备，靠自己双手制造枪支弹药。建厂仅数月，制造新枪200 多支、子弹6 万多发、修理坏枪80多支，新枪除补发给赤卫军战士使用外，余下的卖给当地群众，收得经费作为厂的经济收入，改善工人的生活。工厂建立后，屡次遭到敌人的破坏，厂址先后搬迁到布干、弄足、市绒、弄图等地方，人员也多次变动。工人散伙了又集中起来，集中起来又散伙。一次是搬到弄图，敌人又来破坏，并打死了一个工人，这个工人叫黄标。丧心病狂的敌人，对兵工厂的建立，怕得要死，恨得要命，到处围剿。1934年，兵工厂基本完成它的史命，终于停办了。这时，有的工人跟着部队去，有的也散伙回家了；同月底，张云逸同志又指派平马车缝工会主席黄木生，负责创办被服厂，厂址设在黄木生家（今中山街17号），约有40个工人，他家只能安置4 台衣车，其余30多台分散在各户生产。红七军代表，恩隆县苏维埃政府委员陈皆玉分管被服厂工作。该厂办后，为红七军生产军服500多套，棉大衣200 余件，干粮袋及子弹带1500多条，剪制各区乡苏维埃政府的犁头红旗数百张和红七军战士的红色领带标志1000多条。该厂于1930年2 月，隆安战斗失利后才停办。
迎接李明瑞 保卫苏维埃1929年10月初，李明瑞和俞作柏反蒋失败后，随同俞作豫率领的广西警备第五大队赴龙州。俞作柏即出越南转去香港，李明瑞却被法越当局以有“通共”嫌疑拒绝过境而留在龙州。11月中旬，李明瑞鉴于当时刚复辟的李宗仁、黄绍竑指挥黄权等部驻在桂东南与蒋介石的粤军相遇，无力后顾，南宁兵力空虚，便想回来占领南宁，以图东山再起。李明瑞先商量得俞作豫的同意，由俞集中第五大队，随后开到崇左一带待命。他亲自赴右江找张云逸，联络第四大队去攻打南宁。李明瑞到右江后，张云逸恳切的向他说明，我党的主张是建立革命根据地。左、右江群众基础较好，依靠群众开展土地革命，大有发展前途，如果不建立可靠根据地而纠缠军阀混战是没有出路的。同时，张云逸同志还说明我们也同意向南宁发展，但要在革命根据地建立和巩固以后。并表示左、右江正式建军后，我党准备请他担任红七、红八军总指挥，希望他走革命道路。李明瑞听罢张云逸的话，不禁大吃一惊，急忙摆手说：“不行，不行，我到这里，还是个战士，那能挑得起如此重担？”李明瑞一副严肃的样子。
张云逸也一本正经地说：“请不要客气，只有你能挑得起这个重担，论资历，你是著名的滇军讲武学堂出身；论打仗，你指挥过干军万马，是北伐军的虎将；论跟蒋桂打交道，你最熟悉他们的脾气。现在有共产党领导，你一定能胜任。”李明瑞说：“行了，行了，旧事已如烟云。过去，苦头也吃过不少。现在我倒是想在共产党领导下，从头做起，当一名战士