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1945年3 月，为支援七师粉碎桂顽对巢县、无为、和县、含山地区的进攻，我师五旅又先后攻克了被顽军侵占的界牌集、肖家圩等10余个顽军据点，歼顽军五一一团一个营及土顽300 余人。
4 月，桂顽又企图再度进攻我路西根据地中心区。为了反击顽军和恢复被顽军切断的二师、七师交通联系，军部决定，由谭震林、彭明治同志指挥，进行了淮南津浦路西黄疃庙反顽战役。我师四、五、六旅在师首长的亲自指挥下，协同三师七旅，在肥东的王子城、富旺集、八斗岭等地，打击桂顽一七一、一七二师和土顽武装，经4 天激战，我师歼顽军1800余人，生俘了五一三团团长，其中四旅全歼了顽军一个营。在战役进行中，军首长饶漱石、张云逸也来到路西指挥作战。
7 月，桂顽一七二师4 个营进攻我肥东白龙厂阵地，我巢北支队三连，顽强抗击，坚守阵地7 昼夜，后我师五旅十四团、六旅十八团和巢北支队主力赶到增援，打退了顽军的进攻。
（三）开展整风、生产运动，加强思想、物质准备1942年6 月8日，党中央发布了《关于在全党进行整顿三风学习运动的指示》。1943年4 月3 日，党中央在《关于继续开展整风运动的决定》中，要求在整风的同时，进行一次普遍审查干部的运动。我二师和淮南抗日根据地从1942年秋季开始整风。1943年4 月，淮南区党委在盱眙新铺召开了高级干部会议，谭震林同志作了《开展淮南的整风运动》的报告，这次会议对端正部队思想作风，克服不良倾向，起到了很好的作用。到1945年5 月，二师分期分批组织营以下干部到二师整风队学习，团以上干部到盯眙县新铺的华中局党校学习。二师整风队共办3 期，每期半年以上，都由领导同志作报告上课，经过深入学习整风文件、自我检查和审查干部等阶段，联系自己历史和思想实际，进行深刻反省，开展批评与自我批评，弄清思想，纠正错误，本着对党忠诚，襟怀坦白的要求，全面交待历史情况。在审查干部阶段，路西地区的部队有一段时间出现过乱抓“托派”、“特务”等扩大化偏向，并涉及到连队，但一经发现，很快就得到了纠正。通过这次整风，加强了党的团结，纯洁了党的组织和干部队伍，促进了党的思想建设，提高了干部的马克思主义的理论水平，为坚持抗战，准备反攻奠定了思想基础。
在整风的同时，为了减轻人民负担，改善部队生活，渡过困难，我师坚持一面打仗，一面生产。过去没有条件搞生产，部队发展快，国民党给我们军饷6 饷既少又靠不住，连每人每天1 斤粮、5 分钱菜金的最低标准都难以保证。皖南事变后，国民党政府对我断绝了一切供给，部队经费更加困难。从1942年开始，开展了大生产运动，自己动手，发展生产，利用战斗间隙，开荒种粮、养猪、养鸡、捕鱼、种菜、榨油、磨粉、做豆腐、帮助农民收种。同时，还组织手工业生产，开办小型工厂，如军工厂、修械所、织布厂、榨油厂、烟厂、纸厂等，除生产被服、绑带、皮带、毛巾、水壶、香烟等生活品外，特别是军工生产成绩显著，可自制枪榴弹、平射炮、手榴弹、迫击炮弹等大批武器弹药，保证了部队物资的部分供应。军工部副部长吴运铎就是军工战线上著名的优秀代表。据不完全统计，仅1943年，二师就收获粮食200 多万斤。发展生产对改善部队生活条件和武器装备，打破日、顽的经济封锁，减轻人民的负担，提高部队战斗力，发挥了重要作用。
（四）开展敌伪工作，孤立打击敌人在开展攻势作战，坚决打击出扰、蚕食我根据地之敌的同时，为了分化瓦解、孤立敌人，扩大解放区，我师采取各种手段，通过地下党组织和统战关系，深入边缘区、敌占区和伪军内部，开展工作，建立“两面派”政权和情报网，组织伪军反正，惩治日伪的爪牙和耳目，获取敌人情报，掩护我军行动和来往人员。如战斗在津浦路南段的铁路工委及所属便衣大队，在争取伪军工作中，建立了连接路东、路西两地区的交通线，变敌伪据点为我之联络站、情报网，变敌封锁线为我“安全走廊”。战斗在长江北岸和南京北大门的（江）浦六（合）工委，插入敌占区，以“两面派”政权为桥梁，利用各种关系和身份，出入敌区，为我办事，掩护我大江南北的交通联系。战斗在淮南根据地东南前沿的（高邮）湖西工委和湖西办事处，深入到长江边，扬州城附近及高邮湖以南地区，从争取地方实力派入手，利用帮会盛行的特点，因势利导，以“洪门”对付“青帮”的办法开展工作，同时，积极开展便衣武装斗争。到1943年6 月，湖西工委和高邮湖南畔的水南工委合并，组成甘泉县。经甘泉支队积极作战，解放黄珏桥等地区，把伪化的“和平模范区”逐步变成了根据地，从而打通了淮南与苏中、苏南的联系，维护了淮南抗日根据地和上海地下党组织的联系。
此外，被俘日军10多人经过教育，组成了淮南反战同盟，帮助我搜集情况，管教日俘，散发传单，进行反战宣传。在一次反“扫荡”中，还识破了化装民工向我偷袭的一个日军大队，为淮南人民抗日斗争做了有益的工作。
（五）动员青年参军，壮大主力部队1944年12月至翌年初，在华中各抗日根据地逐步巩固和发展的大好形势下，为准备执行新的作战任务，我师四旅恢复了3 个团的建制；五旅免兼路西军分区，准备渡江南进，后因情况变化，南进计划没有实现；重建第六旅并兼路西军分区，旅长兼司令陈庆先，政委黄岩，副司令兼参谋长饶守坤，政治部主任汪少川。辖十八团、巢北支队、淮西独立团和定远、定凤怀、凤定嘉、滁全、定合等县总队，6 月又组建了第十七团。
为了壮大主力部队，1944年底和1945年初，淮南地区掀起了大规模参军热潮。路东、路西地委和军分区动员青年参军，模范队（基干民兵）上升为主力部队，仅参军的青年就有1。5 万余人。到1945年底，二师主力部队发展到3。5 万余人，地方武装为1。5 万余人。
两年多来，我淮南抗日根据地军民，经过艰苦努力，积极对敌作战，日伪被我压缩到津浦、淮南两条铁路沿线和一些孤立据点。顽军的不断进攻被我粉碎，部队得到了加强和发展，根据地得到了巩固与扩大。这一系列的胜利，为迎接战略反攻奠定了坚实的基础。
三、参加战略反攻，夺取和保卫抗战胜利果实1945年8 月，抗日战争的局势发生急剧转折。8 日苏联对日宣战。9 日苏联红军开进我国东北，对日本关东军发起进攻，我党中央主席毛泽东发表《对日最后一战》的文告，10日日本发出乞降照会，同日朱德总司令命令八路军、新四军和抗日军民向日伪军发起进攻。新四军军部指示我师向津浦铁路南段和淮南铁路沿线出击，迫使日伪军向我投降，并与第三、第四师共同占领津浦线。17日，我二师集中路东部队，组成淮南独立旅，加强反攻力量，旅长罗占云，政委李世焱，副旅长兼参谋长谭知耕，政治部主任王敬群。
为了反对蒋介石垄断受降权利，夺取和保卫抗战胜利果实，根据军部的命令，我师一方面向日伪军开展政治政势，发出限期向我投降的通牒；一方面积极对日伪军采取军事行动，各部队分别向津浦、淮南两条铁路和长江北岸的日伪据点进击。四旅向滁县、全椒进击，攻克了陡岗、腰铺等10余处据点。五旅向蚌埠及其外围刘府、炉桥等据点进击，直逼蚌埠城下，歼敌200 余人，缴获山炮一门。六旅向淮南铁路沿线进击，攻克了朱家巷、柘塘街等据点，逼近了水家湖，歼敌100 余人。独立旅向长江北岸进击，收复了水口镇，消灭日军30余人，缴获步兵炮一门。三师第七、第八旅在师长兼政委黄克诚率领下，进到淮南津浦路西定远地区，与我师部队会合、准备与企图向我东犯的桂顽决战，后因情况变化，三师部队又回师苏北作战。各县地方武装向本县境内日伪据点出击。我淮南部队先后收复了来安、定远、盱眙、嘉山、六合、天长等6 个县城，拔除了日伪军的村镇据点，使淮南的广大地区连成一片。8 月13日，争取了伪警卫三师师长钟剑魂率部3000余人在六合起义。我师还组织了南京支队，曾兵临南京城下，准备配合一师接管南京。我师部队反攻持续了半个月，作战200 多次，歼敌（合起义）9000多人，在蒋、日、伪合流的情况下，取得了重大的胜利。
蒋介石为了抢占大城市和交通要道，在美帝的支持下，调集部队迅速向被我解放区包围的大中城市开进，并不断进犯我解放区。在淮南地区，1945年8 月，桂顽第七军3 个师进占津浦、淮南铁路沿线的蚌埠、合肥、滁县等城市。1946年1 月，国民党整编七十四师五十八旅攻占长江北岸的我六合县城，另两个旅进占南京到龙潭一线的长江两岸。因此，反对蒋介石发动内战已是十分紧迫的任务。
1945年9 月19日，党中央确定了“向北发展、向南防御”的总方针。中央军委遂决定，山东大部主力调赴东北，新四军大部主力调赴山东。我二师师部和第四、五旅于1945年10月由罗炳辉师长率领，北上鲁南，与四师九旅合编为新四军津浦前线野战军第二纵队，司令员罗炳辉，副司令员韦国清，参谋长詹化雨，在津浦铁路中段作战，打击北犯之敌。同月，淮南行署分建为华中苏皖边区政府的第三（路东）、第四（路西）两个行政区。二师主力北上后，淮南区党委和淮南军区于1945年12月重新组建，周骏鸣任军区司令，肖望东任区党委书记兼军区政委，梁从学任副司令兼参谋长，余立金任政治部主任，朱云谦任副参谋长，胡弼亮任供给部部长，阮汉清任卫生部部长。辖六旅、独立旅和华中第三（路东）、第四（路西）两个军分区。1946年1 月，津浦前线野战军第二纵队改称山东野战军第二纵队，司令员韦国清，政委赵启民，参谋长詹化雨，政治部主任邓逸凡。同年5 月中旬，国民党调集桂军9 个团的兵力，侵占了我淮南津浦路西地区。6 月，内战全面爆发，为准备反击蒋介石对路东地区的进攻，我师五旅于7 月初由山东回师淮南，组成新二师，师长周骏鸣，政委肖望东、副师长成钧，副政委赵启民，副师长兼参谋长梁从学，副参谋长宋云谦，政治部主任余立金，下辖五旅、六旅、独立旅、特务营和路东、路西两个军分区，共3 万余人。7 月中旬，国民党集中第七十四师五十八旅和新五军等部队大举进