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9 月下旬，粟裕率部从根据地中心区南下，在敌人两个师的结合部突破封锁线，进入闽浙边境。
罗卓英非常狡猾，他查明红军游击队主力已突围进入闽浙边境后，并没有派数万大军追赶不足千人的游击队，而只派出大约五个团的兵力追堵游击队，几十个团的主力仍旧死死围困住红军的游击根据地。
从9 月中旬开始，罗卓英血洗浙西南红军游击根据地，直到次年6 月“两广事变”爆发。
粟裕率挺进师主力在福建省寿宁县与以叶飞为书记的中共中央闽东特委会合，遂即召开联席会议，决定成立闽浙边临时省委和闽浙军区，刘英任省委书记兼军区政治委员，粟裕任军区司令员兼省委组织部长，叶飞任省委宣传部长，陆大英任军区政治部主任。
粟裕与叶飞汇合之际，中央红军主力长征已到了陕北苏区的吴起镇。
粟裕的主力部队虽已跳出敌人的合围，但国民党用来追堵的五个团虽不及国民党投入“围剿”兵力的六分之一，却已相当于挺进师主力的十倍。加之处在国民党腹心地区，有国民党保安团队和地主武装与国民党正规军配合，挺进师的处境仍十分艰难。
面对这种局势，粟裕决定立即着手开辟新的游击根据地。他命令北渡瓯江的第一纵队加紧向浙东的括苍山一带发展，其余的主力部队集中力量开辟浙南游击根据地。
浙南一带，主要是瓯江下游以南的广大地区，东濒东海，南接闽东，山岭连绵，地形险要。粟裕认为浙南比浙西南有两个更为有利的条件：一是1924年这里就有党的活动， 1929 年冬天以后的两年间，党在这里领导过武装暴动，红十三军在这一带的武装斗争给这里的群众留下了深刻的影响。平阳、福鼎之间尚有党组织活动，可以互为依靠。二是这里离浙赣线较远，国民党统治势力比较薄弱。
粟裕率部由浙闽边向东北行动，攻下了瑞安县珊溪镇，立足于瑞安、平阳、泰顺之间，据此向东南和东北发展，直至东海之滨。
局面打开后，由刘英带少数短枪和省委机关在瑞、平、泰地区开展游击根据地的建设工作，粟裕则率领武装部队在浙闽边进进出出，从浙江打到福建，又从福建打到浙江，吸引并打击敌人，掩护并保护省委在游击根据地的工作，并支援浙西南地区的斗争。
从1935年9 月到1936年6 月，浙西南游击根据地一度丧失，但沥南地区又开辟了大块的游击根据地。游击战争则在浙西南、浙闽边、浙东、浙南更广泛地开展起来。罗卓英的三四十个团的“围剿”，未能奈何粟裕的这支千把人的队伍。
由于仅有的一部电台在战斗中被敌人打坏，从此粟裕他们便与中央和上级党组织失去了联系。召开遵义会议，清算王明的“左”倾冒险主义，这对中国共产党及其领导下的武装力量是生死攸关的大事，可是，浙南的党组织无从知晓。
在革命转入低潮之际，留在南方坚持游击战争的游击队应取何种方针，其认识并不十分明确。
挺进师成立之初，粟裕和他的战友们主要考虑的是如何实现由正规军向游击队的转变，进入浙西南，建立游击根据地，在浙江省立脚生根。前四个月的斗争进展比较顺利。
后来，比游击红军强大几十倍的国民党军队血洗浙西南游击根据地，刚刚取得的革命成果遭受严重摧残。在如此严酷的形势下，粟裕回顾浙西南的游击战争历程，产生了一些想法。
在浙西南，红军游击队基本上是按照当年中央苏区的做法，以打土豪分田地为基本政策，公开发展群众组织，公开建党建政。
创建游击根据地之初，采取这些做法，对于打击敌人、发动群众、打开局面，无疑是正确的。不过，从坚持长期斗争的角度看，打土豪分田地的打击面大了一些，不利于团结和争取其他社会阶层。况且浙西南红色政权的中心区离铁路不过几十里，这样一个在白色政权包围中的小小的公开的红色政权，目标突出，力量弱小，经不起敌人的反复打击。鉴于上述分析和思考，粟裕设想在民族矛盾日益加深的形势下，应从实际情况出发，适当地转变策略，调整政策，团结中间阶层，对上层分子根据其不同表现区别对待，以弧立敌人，并注意公开工作和秘密工作的结合，以增强红军游击队对敌斗争的力量。
当粟裕把上述想法同刘英商讨时，刘英认为粟裕的意见是对浙西南工作的否定，因而甚为反感。
刘、粟两人在思想上产生了分歧。
中共闽浙临时省委是在失去了与党中央和上级党组织联系的情况下，由浙南和闽东两个游击区的党的负责人，根据实际斗争的需要协商一致成立的。临时省委成立后，由于浙南游击区和闽东游击区双方都有些本位主义、山头主义。浙南方面还有以主力自居的思想。双方都不知道遵义会议的精神，“左”倾冒险主义的思想仍然存在。互相错抓了人，错杀了人的现象时有发生。为此双方都有气，发生了一些误会，以致产生了矛盾。
临时省委应该妥善处理这些问题。但作为临时省委主要负责人的刘英却想“统”掉闽东。他几次提出留叶飞在省委工作，藉以把叶飞调离闽东。
粟裕不赞成刘英的意见，他认为这样不利于坚持闽东游击根据地和协调两个地区的关系，也不符合组建临时省委的初衷。
粟裕认为刘英给闽东游击师派的政委人选不当，可能对双方团结起不好的作用。
刘英未能采纳粟裕的意见。
临时省委的几位主要负责人经常分开活动，刘英实际主持临时省委的工作，他常常以省委的名义把个人的意见强加给其他同志。
闽东方面对刘英的做法有疑虑和反感。
粟裕感到为难。他虽从中做了一些调解工作，但收效甚微。
1936年2 月间，转战于闽浙边境的粟裕遇到了闽北军分区政治部主任，他写了一封信托这位政治部主任转交给闽北军分区负责人黄道。黄道在党内是有威望的老同志。在闽北、闽东、浙南三个游击区党的负责人中，黄道的资格最老，威望也较高。粟裕希望由黄道牵头，召集会议，商讨三个游击区今后的配合问题。
刘英此前也给黄道写信联系过，当他得知粟裕给黄道写信的事后，刘英甚为不满，并引起了恐慌。
1936年3 月间，刘英写信给叶飞，说临时省委已于2 月2 日决定叶飞兼组织部长，要叶飞到省委工作。当时粟裕是省委组织部长。粟裕认为，刘英当时既想把叶飞调离闽东，又想撤掉粟裕的组织部长。但由于种种原因，未能实现。
罗卓英经过几个月的“围剿”之后，把主力部队从浙西南红军游击区集结于城市和交通干线。
刘英判断敌人的“围剿”已经结束，他要求粟裕率挺进师主力回到浙西南地区去恢复工作。
粟裕认为敌人主力虽已集结，但仍在附近城市和交通干线，仅凭这个情况还不能断定敌人对浙西南游击根据地的“围剿”已经结束，挺进师主力仍应坚持在广泛区域内打游击。至于何时进入浙西南游击区，应在进一步了解情况后相机行事。
针对这种分歧，刘英以省委名义作出主力进入浙西南恢复工作的决定，并派许信馄任挺进师政委会书记。
挺进师主力进到浙西南地区的外围，了解到浙西南游击根据地的主要领导人黄富武已牺牲，保留下来的一小部分武装力量已经化整为零，转入隐蔽斗争。国民党的堡垒林立，罗卓英的主力部队虽已集结，但国民党的保安队和地主武装仍在继续“清剿”，敌情仍很严重。在这种情况下，粟裕也认为，挺进师主力如钻到敌人的包围圈里，正是敌人所求之不得的，势将遭到毁灭性的失败。
许信馄坚持要执行刘英的决定。
粟裕却当机立断，率部队在浙西南地区进行了几次奇袭，随即转到外围去打游击。
这件事加深了刘、粟之间的矛盾，并且在一部分同志中传扬开来。
1936年秋，刘英以省委名义给活动在闽浙边境的粟裕迭去一封信，要求粟裕乘与叶飞见面的机会把叶飞押送省委。刘英还派来一支武装部队监督执行。
粟裕十分震惊。但他还是执行了刘英的命令，把叶飞扣押起来。
在把叶飞押送省委的路上，遇敌人袭击，叶飞乘机脱身。在当时，王明“左”倾冒险主义的影响尚未尽除，党内仍存在着用处理敌我矛盾的做法来处理党内矛盾，造成矛盾激化。叶飞如被押送到省委，后果将不堪设想。
叶飞脱险回到闽东，闽东随即宣布退出闽浙临时省委。
关于叶飞的逃脱，刘英始终认为是粟裕精心安排的，因为粟、叶两人的私交甚好。所以，粟裕一到达临时省委，刘英立即召开会议，说叶飞、黄道反对刘英，“分裂省委”，粟裕也参与了其事。
黄道本不属闽浙边临时省委领导。叶飞和闽东党组织已退出闽浙边临时省委，所以刘英只能“声讨”而已。
倒是粟裕将直接面对这一场突如其来的斗争。
刘英对粟裕采取了对敌斗争的手段，派了一个班把粟裕监视起来，剥夺了他的行动自由。
在斗争粟裕的会议上，刘英把粟裕转战闽浙边境，给黄道写信、叶飞中途脱身，都说成是参与“分裂省委”的活动。把粟裕与自己在浙西南问题上的分歧，说成是“全盘否定浙西南的工作”，“对恢复浙西南丧失信心”，甚至把粟裕进入浙江之初在浙闽边的游击活动也说成“一开始就对进入浙江没有信心”。
当时，浙南的党和红军已同中央和上级党组织失去了联系，同闽东、闽北兄弟地区的关系又搞得不好，浙西南游击根据地刚刚遭受了敌人的严重摧残。在这种情况下，浙南内部又出现如此严重的危机。
怎么办呢？
粟裕想，在如此极端严重的时刻，无论如何也不能再分裂了。
经过一个多星期的反复思考，从浙南革命斗争的全局着想，粟裕决定相忍为党，相忍为革命，被迫违心地作了“申明”。这样，对粟裕的斗争才告结束。
从此以后，粟裕和刘英就分开活动了。刘英主要坚持在浙南地区，粟裕主要活动在浙赣路南侧和浙西南地区。
刘、粟在总的方面仍是统一的、配合的，但在各自活动的地区内则各自行动，而且互存戒备之心，每当必须汇合时也各自带着武装，并且不住在一个房子里。
1936年6 月1 日，广东军阀陈济棠为反对蒋介石消灭异己和对日妥协的政策，联络广西军阀李宗仁、白崇禧，打起“抗日救国”
旗号，进行反蒋。国民政府西南政务委员会和国民党西南执行部呈文国民党中央和国民政府，吁请抗日。
6 月2 日，陈济棠、李宗仁和白崇禧通电全国，吁请全国党政军民各界一致敦促国民党中央领导抗日。
6 月4 日，陈济棠、李宗仁、白崇禧等数十位国民党将领通电成立“中华民国国民革命抗日救国军”。
6 月9 日，陈济棠出兵湖南。
7 月13日，国民党五届二中全会通过西南问题决议，撤销西南政务委员会和国民党西南执行部，任命余汉谋为广东绥靖主任，李宗仁为广西绥靖主任，白崇禧为副主任；免去陈济棠各职。
7 月14日，余汉谋在大庾通电就职，回师韶关，通电限陈济棠24小时内离粤。
7 月17日，陈济棠的部将张达被蒋介石收买，转而反陈，陈济棠被迫离广州