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马超让来者进入一看是留守姑臧之小校，只听小校说道：“南匈奴单于栾提呼厨泉率兵己攻陷武威郡治所姑臧，断我退路。是否回军请少将军早定夺？”
马超问计于庞德道：“庞将军，南匈奴单于栾提呼厨泉此时来犯，是何意？”
庞德道：“南匈奴单于栾提呼厨泉此时犯我大汉边境，事出必有因，想当初曾派右贤王去卑帮助当今圣上献帝东归洛阳，可见是位贤明之人。现无故起兵必为韩遂而来，少将军，我等须立即退兵防南匈奴之兵马断我退路。”
马超问道：“吾等一退兵，城中之兵杀出乍办？”
庞德道：“我先率军两万至‘阿兰拉格达’（山名）峡谷埋伏，若有兵追来，我可放过；待少将军往回杀，依少将军之勇，追兵必败，然后我截住掩杀。令宋建、韩遂等不敢复追。”
马超从其计，自率精兵压后。一日后宋建、韩遂得斥候来报，马超己退军，南匈奴单于栾提呼厨泉率兵己攻陷武威郡断其退路，宋建、韩遂亲率骑兵三万追马超，马超正行间，宋建、韩遂两军赶上。马超大笑曰：“不出庞将军所料也！”马超将军马摆开。韩遂出马，大叫：“马超贤侄！来路己断，何不早早投降，得一安身立命之所，将欲何往？”马超骂曰：“韩遂老贼，杀父之仇不共带天，我必杀你为父报仇，有胆过来你我两军之前撕杀。何得妄言！”韩遂部将田乐挺枪跃马，直取马超。战不五合，被马超一枪刺与马下，韩遂见马超一招就杀手下大将田乐于是令手下三员大将阳逵、曲演、蒋石同时杀来，马超迎战三人也不胆弱。四人战至三十合，阳逵、曲演、蒋石等三将抵敌马超不住，飞马回阵。马超引铁骑掩杀，宋建、韩遂军大败，回望张掖而走。走至阿兰拉格达山脚下，时约二更，月明如昼。方才聚集残兵，正欲埋锅造饭，只听得四围喊声，庞德伏兵尽出。宋建、韩遂慌忙策马，夺路奔逃，正遇庞德，转身便走。庞德搭上箭，射中宋建肩膊。宋建带箭逃命，踅过山坡。两个军士伏于草中，见宋建马来，二枪齐发，宋建马中枪而倒。宋建翻身落马，被二卒擒住。只见一将飞马而来，挥刀砍死两个步军，下马救起宋建。宋建视之，乃韩遂也。宋建说道：“吾死于此矣，兄长可速去！”韩遂回道：“宋大人急上马！韩遂愿步行。”宋建说道：“马超兵赶上，汝将奈何？”韩遂曰：“我与宋大人带来杀身之祸。应由我待之，军中不可无宋大人”宋建说道：“吾若再生，汝之力也。”两人正推辞间，韩遂部将蒋石到，于是韩遂骑蒋石之马与宋建同逃。约走至四更余，只见前面一条大河，阻住去路，后面喊声渐近。宋建、韩遂曰：“命已至此，不得复活矣！”成公英划船至，载二人过河，才过彼岸，追兵已到，隔水放箭。比及天明，又走三十余里，土冈下少歇。忽然喊声起处，一彪人马赶来：却是庞德从上流渡河来追。宋建、韩遂、成公英正慌急间，只见阳逵、曲演、蒋石引数百骑飞至，大喝：“庞德无伤吾主！”庞德便弃了宋建、韩遂、成公英，便战阳逵、曲演、蒋石三将，庞德抖擞精神，酣战阳逵、曲演、蒋石三将。四人大战数十合不分胜负，宋建、韩遂见了，两人把马一拍，舞刀弄枪，前来夹攻庞德，庞德一见五人攻来自知不敌，看着蒋石面上，虚砍一枪，蒋石急闪。庞德荡开阵角，倒拖大刀，飞马便回。众人见庞德己退，聚集残兵一千余人，同回张液。马超、庞德兵自往武威郡退回。
庞德与马超合兵一处前行，庞德对马超道：“少将军，我等不可按原路返回，现武威郡治所姑臧必有重兵把守，我等可绕过姑臧经宣威、武威两县而回。”
马超道：“庞将军，我己捉到南匈奴与韩遂信使，此次南匈奴南下是韩遂相缴，所以我等虽快快撤军回金城和陇西，不知现在陇西安好？”两人计议己定率军日夜前行。
马超率军来至宣威县边境一座本该人丁兴盛的村庄，此刻却已经被大火所笼罩，马超带着四万余士兵，默默地注视着在大火中，那一具具已经没了声息的尸体，逐渐被火光所吞噬，依稀间，还能看到这些人，在死前绝望、仇恨和愤怒的表情。
马超、庞德静静地看着眼前的一幕，眸子里出奇的没有愤怒，很平静，平静的，有些吓人，韩遂为了一人之私，让南匈奴南下使得大汉人命如草芥。
马超愤怒的调转马头，看着身后四万多名骑士，这些人，基本上都是西凉人，有马超自己带来的汉人，也有羌人士兵，马超能在他们脸上看到愤怒的情绪。
庞德见马超一怒说道：“少将军，我等只可赶快回至金城郡，让南匈奴人无法在南下，看样南匈奴势大，我等四万将士不是南匈奴、宋建、韩遂之敌，等回至金城后在联络各地羌人共抗南匈奴、宋建、韩遂等敌。”
两人正说话之间突然感到大地在震动。两人立即明白有骑兵道，立即找到一制高点等待对方来到。不一会只见天际一条黑线慢慢在移动，只见黑线越来越大，声音越来越响，远处只见约有一万匈奴骑兵奔马超军而来。马超见还有两里远于是吩咐道：“杀光匈奴人，与我冲。”于是马超、庞德率两万余骑兵冲象匈奴人。余下步兵列阵等待。
第三十九四面楚歌（）
马超见还有两里远于是吩咐道：“杀光匈奴人，与我冲。”众将士见马超、庞德两位将军带头冲锋，于是各各争先往前冲，马超见敌人越来越近，快到一箭之地之时大时说道：“放箭”只见羽箭哧哧破空响起，只见对面匈奴人倒下一大片。离匈奴人还有百步远时马超大声说道：“投枪准备，投枪。”一支支投枪如利箭般射象匈奴人，反应稍慢的骑兵转眼之间，便成了投枪之下亡魂。马超、庞德冲锋在前杀象匈奴人．只见两人枪挑刀砍，匈奴人碰着就亡，无有一合之将。不到一柱香功夫就冲出匈奴人阵型。马超回头一见还有一万多士兵追随在后，而匈奴人还有几千人马。匈奴人一冲出马超军阵见后方小山顶上有两万余步兵于是骑马继续往前冲。山顶上马超军见匈奴骑兵冲象山顶于是校尉下令，放箭，，只见万箭齐发，冲在前排之匈奴人纷纷中箭倒下。马超见匈奴人冲象小山顶，立马挽马回头带头继续冲象匈奴人。匈奴人见前有利箭射来，靠近又有粮草车拒马前进，进身又有刀枪刺马，一时无法冲破阵型，后面又有大量骑兵追杀，于是四散而逃。此战马超杀匈奴人近万而自己损伤也达五千之众。
马超率军经宣威、武威至朴劓县城，入夜，马超刚休息只听门外守卫大声说道：“将军，陇西来人，有急报。”
马超急至大堂见陇西来者，只见陇西来者见马超跪下道：“将军，北地郡守杨秋率军三万己围陇西郡城狄道，己占有、襄武、临洮（驻南部都尉）、氐道等县，马岱马将军守城不出，特派属下前来告之将军。望将军早日班师回城灭杨秋之军。”马超急招庞德商议，庞德看过马岱书信后说道：“少将军，如今我们四面是敌，单靠我等之力难报老主公之仇，吾等可学幽州刘和之举，刘明乃仁义之人，听闻其属地冀、幽二州之民均富有，不在有流民出现，各洲无地之民都举家而投。现刘明新得并洲，从并洲发兵来救吾等也只需半月。望少将军思之。吾庞德一切听从少将军之令。”
马超道：“现我等北有匈奴，南有曹操，东有宋建、韩遂，西有杨秋等之敌，现吾等只占有两郡之地，如何能养这五万之众？如不求救与刘明，早晚必败，但何人可为使？刘明又如何能信吾等之意？”
庞德道：“少将军，只要刘明得知匈奴犯境杀我汉人，抢劫钱粮，必会发兵来救，如少将军愿投刘明帐下，可急派人拿老主公之印信报信于刘明刘大司空得知。吾与马铁三将军留守金城郡待援，少将军可立马率骑兵一万回去救马岱将军。”
马超道：“一共两万余骑兵我不能带走一半，有五千骑兵足了，只要能及时赶回，我想守城待援不是问题，关建是看刘明刘大司空是否发兵来救。”
在说刘明，夜莺来报，韩遂联合南匈奴单于栾提呼厨泉进攻武威郡灭马超，但没有想到匈奴人入境烧杀抢掠无恶不做，刘明决定亲率三万鲜卑骑兵，特卫军麴义先登营、陈到白毦兵营、高顺陷阵营、特战队一营及赵云绿林军团全体人马共五万兵出征南匈奴，吕布、贾诩、田丰随军前行。留许庶驻守冀洲防曹操，沮授辅之。受许庶临机决断之权。入夜刘明回至后院，甄姜得知刘明又要率军出征。
甄姜对刘明道：“夫君，这么晚回来，是不是又要出征？”
刘明伸手一把挽着甄姜道：“凉洲韩遂联合南匈奴单于栾提呼厨泉灭马超，没有想到匈奴人入境烧杀抢掠无恶不做，此等禽兽之行是可忍也，孰不可忍也！所以我亲自率军前去灭韩遂和南匈奴单于栾提呼厨泉两人。夫人这么多年来，你长期一人在家带两个孩儿。辛苦你了。”
甄姜道：“夫君，我又有了。前几日身体不适，请张太医来诊疗，结果张太医说己有两月。”
刘明一听深深的把甄姜拥在怀里说道：“夫人，每次都是夫人最需要我时我却离开夫人，真对不起。”
甄姜道：“我知夫君心怀天下黎民百姓，古俗说‘宁做太平狗，不做乱世人’夫君放心前去，不要担忧，家里有我，还有众多亲人。”
三日后刘明率五万大军象并洲开发。一路均有沿途郡县供应粮草。
在说宋建、韩遂见马超撤军，怕其中有诈，不敢出城，等三日后由斥候来报得知南匈奴单于栾提呼厨泉亲率八万控弦之士己攻陷武威郡多县断马超回归之路，于是宋建、韩遂亲率五万人马追马超，行至武威郡朴劓县，斥候来报，马超人马据城而守，于是宋建、韩遂离城二十里安营押寨。而庞德也由斥候报知，宋建、韩遂亲率五万人马离城二十里安营，庞德与马铁商议道：“三将军，我等可利宋建、韩遂立营未稳之时趁机半夜劫营，你看如何？”
马铁道：“庞将军，大哥走之前交待吾等，一切听从将军将令。”
羌人豪帅邻戴道：“庞将军，未将认为，我等前去劫营也要防宋建、韩遂他们有备或他们前来夜袭城池。吾认为我率军前去袭营，庞将军可在半路埋伏，如宋建、韩遂他们前来夜袭城池，将军可杀出，如我等劫营失败，将军也可杀出接任吾等。”
庞德道：“即然如此，三将军马铁守城，不是吾等万不可轻开城门，邻戴邻将军，麻烦你率羌兵一万在半路山林内埋伏，如我劫营失败可杀出接应吾等，如劫营成功汝等须天明方回城，如宋建、韩遂他们前来夜袭城池可放其前队前行，偷袭其后队人马，到时其人马必乱，我率一万骑兵前去劫营，今夜两更出发，所有马蹄用布包裹，马嘴上好铁笼，不让其发出响声。。。。。。。”
庞德率一万骑兵离宋建、韩遂大营有一里远时，只见大营中静悄悄的，只有几处篝火还在燃烧。三更天，是人睡的最沉的时候，何况走了一个白天路的士兵。所以此刻大营中的宋建、韩遂士兵，一个个睡的死猪一般。庞德见离宋建、韩遂营只有一里远�