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径自吃肉饮酒。刘备开口问他：“刚才的谈话，究竟谁有错呢？”
庞统立刻答道：“君臣都有错。”意思是刘备高兴得过分，显得轻狂；自己也直率得过分，显得无礼。
刘备忍不住大笑，很赏识凤雏先生直言无隐的性格，于是宴饮如初，尽欢而散。
刘备在涪城休整两日后，挥军南下，直扑一百五十里外的绵竹县（今四川德阳市北）。这时，涪城失守的消息传入成都，刘璋急忙调兵加强北路沿线的防务，同时召集幕僚商议对策。大多数人心中暗想：当初苦口婆心劝你不要引狼入室，你总是不信。如今大祸已经酿成，才叫我们来想法补救，我们有什么回春的妙手？于是，便缄口不言。有一位忠心的幕僚名叫郑度，见众人不语，当即挺身而出，献上一计。他说：“刘备兴兵来攻，务在急速，故而所带粮草不多。为今之计，不如将沿途百姓全部驱赶至远处，所有粮食仓储，一概烧光，然后凭借高垒深沟，坚守不出。敌军缺粮，不过百日，即将退走。届时再跟踪追击，必可全胜。”
郑度进献“坚壁清野”之计的消息，很快传到刘备耳中，他十分担忧。熟谙军事的刘备，深知只有这一着才是能够制服自己的杀手锏。但是，法正却安慰他，说此策虽佳，刘璋必不能用。果不其然，这次轮到刘璋来讲求“仁义”二字了。他对郑度说：“我只听说过拒敌以安民，还没有听说过动民以避敌的战法。”
刘璋斥退郑度，不用其计，这就给刘备做好事了。刘备集中强大兵力，猛烈进攻绵竹一线守军。刘璋部将李严、费观、吴壹等人，先后率部投降。余下的守军将领刘、张任抵挡不住，只得放弃绵竹，随着刘璋之子刘循退守南面七十里处的雒县（今四川广汉市北）。
这雒县城池是成都北面最后一座军事重镇，距成都六七十余里。刘备挥兵把雒城围定，断绝了它与成都的联络。为了打破包围，保持与成都的联系，雒城守将张任，率军出城向南冲锋。在城南的雁桥附近，张任遭遇伏击，兵败被擒。刘备惜其忠勇，好言劝降。谁知张任厉声答道：“老臣誓死不事二主！”
刘备含泪斩了张任，尽力攻城。他本以为借着攻克涪城、绵竹的胜势，取雒城易如反掌，不料大谬不然。雒城守军凭借坚固高峻的城池和充足的粮食储备，顽强抵抗，刘备竟然不能得手。他大为恼怒，督促三军昼夜围攻，军师庞统也亲往城北前线督阵。战斗正在激烈时，忽然侍从来报：庞军师被弩箭射中，当场身死！
这个消息犹如万里晴空之上，陡然响起一声霹雳，把刘备那处于发热状态的头脑震清醒了。此时此刻他才意识到：刘璋并不是一触即溃的朽木枯枝，益州也不是唾手可得的囊中之物。于是，他立即派遣急使驰赴荆州，令诸葛亮、张飞、赵云火速率大军入蜀增援，荆州留关羽一人镇守。同时，又以隆重的礼仪，安排庞统的丧事。
庞统的遗体，被运回在雒城北面五十里处的鹿头关大本营。祭奠之际，刘备抚棺痛哭，见者无不为之感动流涕。然后，刘备在鹿头关上的桃花溪东岸，择一吉地，将军师安葬于此。这只襄阳雏凤，正要振翼上腾九霄，却不幸绝命身死，其终年恰与英年早逝的周瑜，也是他过去的老上司相同，也是三十六岁。后人叹惜凤雏先生壮志未酬，便将鹿头关下之长坂称为“落凤坡”，又在其墓前立祠祭祀，四时不绝。至今墓园周围，犹有数百株参天古柏卫护，气象肃穆。祠前有联赞之云：
真儒者不图文章名世，
大丈夫当以马革裹身。
观者一览动容，思古之幽情便油然而生了。
刘备迅速安葬了庞统，回过头来又开始攻打雒县城池。这一次刘备不再企求速战速决，而是采用长期围困的持久战术，如是坚持了将近一年。东汉献帝建安十九年（214）夏，雒城守军断粮缺水，无力抵抗，刘备终于攻克了这座北路重镇。至此，益州州治成都，顿成门户洞开之势。
就在这时，荆州的援军也从东面打到了成都。诸葛亮、张飞、赵云等人接到刘备的紧急命令后，立即率军万人兼程西上。江州一战，生擒了刘璋的巴郡太守严颜。占领了江州这一军事要津后，他们随即兵分三路，从东、东南、南三个方向往成都推进。东面一路，溯涪水而上，过德阳县境（今四川遂宁市东南）直趋成都。东南一路，经江阳溯湔水而上，过资中县境（今四川资阳市）后也指向成都。南面一路，是从资中分兵西取犍为郡郡治武阳县（今四川彭山县），然后合兵成都。在刘备攻克雒城时，荆州援军的扇形攻势也取得节节胜利，前来会合。当下数万大军，似铁桶一般把成都围定，准备来一个瓮中捉鳖，擒获刘璋。就在这时，又有一员骁将赶来助战。城中守军闻讯，更加恐慌起来。
这员骁将，姓马名超，字孟起，乃关中茂陵县（今陕西兴平市东）人氏。其父马腾，是东汉名将马援之后。马氏父子据兵关陇，称雄一时。曹操在赤壁战败，转而着手经略关中，马超立即起兵相抗。激战数年后，马超失败，只得南奔汉中投靠张鲁，在张鲁那里受到排斥，很不得意。刘备进攻雒城之际，曾派部属李恢至汉中劝马超来归。求之不得的马超，随即改换门庭，投靠刘备。马超到达时，刘备正在合兵攻成都。刘备立即给他配备一支人马，令他到城北助战。马超作战骁勇异常，三年前的建安十六年（211）八月潼关一役，几乎生擒曹操，所以曹操有“马儿不死，吾无葬身地也”之叹。曹操都害怕的勇将，刘璋还能不畏惧么？
刘备一面挥军围攻城池，一面又派使者入城劝降，真可谓软硬兼施。充当说客的，是与刘璋私交甚笃的简雍。刘璋一见好友，忍不住泪如雨下。这时，成都城中尚有精兵三万，粮草军资足可支持一年，所以许多人主张据城死战。在此关键时刻，刘璋倒还能够以“仁德”指导自己的行动，把个人荣辱置之度外。他说：“我父子在益州二十余年，对百姓未施恩德。如今百姓已为我一人苦战了三个年头，血沃草野，我又如何能忍心再使他们继续为我牺牲生命呢？”
于是，刘璋派遣帐下司马张裔为全权代表，出城谈判。刘备向张裔保证：只要刘璋投降，一定“礼其君而安其民”。张裔回城禀报之后，刘璋即与简雍同乘一车，出城投降。至此，一出“喧宾夺主”的戏码，终于曲终幕落。
刘备果然遵守诺言，优礼刘璋。他让刘璋依然佩带汉朝“振威将军”的印绶，所有私人财产亦归其所有，并派专船将刘璋送至公安原荆州州牧府邸安住。另外，又应刘璋本人请求，留其子刘循居益州，刘备还给了刘循一个奉车中郎将的官位。其后孙权袭取荆州，刘璋又被孙权任命为益州牧，不久病死，此是后话。这正是：
同姓喧宾今夺主，面临利益不相容。
要知道刘备拿下益州之后，能不能站稳脚跟，又怎样站住脚跟，请看下文分解。
一九 安定西蜀
东汉献帝建安十九年（214）炎夏，五十四岁的刘备，夺得益州除汉中郡外的全部辖地，宣布自己兼任益州牧。这益州的主人家虽未改姓，但是换了人。刘备以客家的身份夺人之地，唯恐形势出现反复，所以接下来他所全力以赴者，便是想方设法，安定益州。
刘备攻破成都，第一件要紧事，自然是犒赏为自己血战三个年头的部属。于是，封拜功臣，大飨士卒，忙得不亦乐乎。一等功臣诸葛亮、法正、张飞、关羽四人，各赐金五百斤、银千斤、钱五千万、锦千匹。其余之人，则按功颁赐。同时发布任命，以诸葛亮为军师将军，董和为掌军中郎将，法正为蜀郡太守兼扬武将军，关羽为荡寇将军，张飞为征虏将军，赵云为翊军将军，马超为平西将军，黄忠为讨虏将军，糜竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军。其余部属亦各升官晋爵，皆大欢喜。
犒赏部属已毕，刘备便开始着手安定益州。
安定益州的第一条措施，是优待刘璋旧部。刘备深知安定益州的关键，在于能否争取得到刘璋旧部的真心支持。道理很简单，刘璋父子在益州经营多年，其部属不仅人数众多，而且在地方上颇有号召力。如果他们心怀不满，串通起来捣乱，是不太好收拾的。再说，这批人中又有大量的人才，他们熟悉当地民情，富于行政经验，假使能为我所用，不是一件利莫大焉的好事么？刘备看准了这一点，所以不遗余力地争取这批“亡国之余”。董和、黄权、李严三人，本是刘璋手下的大员，刘备却分别授予他们掌军中郎将、偏将军、犍为郡太守的要职。庞羲、吴壹、费观三人，都是刘璋的亲家，刘备也分别授予他们司马、讨逆将军、巴郡太守的职务。彭羕一直受刘璋的冷落，刘备以之为益州州牧府的重要幕僚。但是，最能体现刘备之苦心者，莫过于他对刘巴、许靖二人的礼遇了。
刘巴，字子初，零陵郡烝阳县（今湖南邵东县东南）人氏。其人出自名家，本身又才干出众，故而在荆州享有很高的声望。刘备从樊城南奔当阳之时，“荆楚群士从之如云”，可是刘巴却独树一帜，径直向北去投奔曹操。曹操得了荆州，派遣刘巴去安抚荆南诸郡。不久曹操败于赤壁，刘备出兵荆南。此时刘巴不能北归，干脆向南越过五岭逃往交阯郡（治所在今越南河内市东北）。刘巴一再与刘备取远距离，使刘备深为气恼。后来，刘巴从益州南部到达成都，成为刘璋的上宾。刘璋要请刘备入益州，刘巴曾以放虎出山为喻竭力劝阻。对于这样一个素来与自己作对的人物，一般人抓到之后大概要食其肉而寝其皮，但是刘备却不然。在大军开入成都之前，刘备特别下令：“若有伤害刘巴者，诛及三族！”入城之后，立即礼聘刘巴为左将军府主要幕僚。看到刘巴终于成了自己的部属，刘备的脸上禁不住泛起了笑容。
另一位刘备给予礼遇的人物是许靖。许靖字文休，汝南郡平舆县（今河南平舆县北）人氏。他是东汉末年颇负盛名的一位名士，在宦海浮沉多年后，流寓成都，做了刘璋的部下。刘备攻成都时，许靖作为蜀郡太守，不率众坚守城池，却企图越城投降。因被人发觉，逃跑未成，刘璋忙着抵抗，暂时没有取他的老命。刘备入成都，鄙薄许靖的为人，最初想弃而不用，法正劝说道：“天下有得虚名而无其实者，那就是许靖了。不过，主公始创大业而弃许靖，而许之浮名，流播四海，世人不知，将认为主公不礼贤才。恐怕应当加以敬重才好，以便争取天下人士来归。”
刘备立即醒悟，随即任命许靖为左将军府长史，充当主要幕僚。
经过这一番苦心争取，刘璋旧部纷纷归心。史称是“有志之士，无不竞劝”，当非虚言。
安定益州的第二条措施，是施行严刑峻法。刘备对益州的士大夫极尽优容，唯恐不至，然而他对益州的老百姓就不大客气了。一俟刘璋的旧部纷纷归心，益州的社会上层趋于稳定，各级政府机构完成了调整，他和诸葛亮便开始施行严刑峻法，以求强化对社会下层广大民众的控制。也就是说，刘备接管了益州，在安定社会上采用了软硬兼施、刚柔相济的办法。对上层士大夫用软的，柔的；对下层老百姓则用硬的，刚的，真是界限分明！