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当时，陇南兵团不能参加兰州决战，而调到一条山当总预备队，不明了内情的人们是有异议的。
第91军黄祖埙，对他的师长们就是这样解释的：
“马步芳自接任长官后狂妄已极，他自己认为‘西北是我的’，一切应以我为主，以我军守我土，心安理得。马步芳歧视我们‘中央军’，怕我们不为他卖死力，轻易放弃兰州，拆他的后台。要想保住兰州这块地盘，他认为只有他自己的部队可靠。其次，青海是他的老巢，军用物资大量向青海运，如果兰州保不住，他向青海一缩，又可以去当他的西宁王。还有，马继援这小子，骄傲得很，他一向看不起解放军，常常吹嘘解放军是他手下的败将，正在做着‘诱敌深入’围歼解放军的好梦。又把我们看成‘豆腐队伍’，怕作战不利，影响他的士气。也好，让他跟彭德怀斗去，咱乐得逍遥自在！”黄祖埙的这番话，虽无恶意，却切中了马家父子的心机。
马继援一面部署兰州决战，一面严令黄祖埙第91军、周嘉彬第120军，日夜兼程，开赴兰州黄河以北地区集结待命，担任兰州决战中马家军的总预备队。
马继援一心梦想着在兰州大战中，创造出马家军作战的惊人业绩来。
第23章
兵临城下，彭德怀说：“敌人想吃掉我们，那就走着瞧！”
兰州，是国民党西北军政长官公署所在地，不仅在地理上是扼制青海、甘肃河西走廊、新疆及宁夏的枢纽，也是国民党统治在西北的军事与政治中心。
镇守兰州的总指挥马继援，长期以来存有野心。他把老子马步芳送往青海老巢后，妄想在兰州决战中大显神通，一展身手。一日，他坐在房子里，隔窗呆望着东面的天空，愣了半晌，忽然一拍桌子，挺身而起，歇斯底里叫骂道；
“彭德怀，你快来吧！我在兰州快想死你啦！”
骂声未了，他又抓起笔在白纸上写下了这样的条幅：
挽狂澜于既倒
定乾坤于西北
他“噗噗”地吹着气，将墨迹吹干，亲手把条幅贴在墙壁的军事地图两侧。然后，他用两道冷峻的目光凝视着，咬牙切齿地自语道：“我要大胜兰州，尔后一举拿下西安，杀出潼关，批定中原，占领全国，让马家掌天下！”
马继援说这番话，并非狂言。仅以他占据的兰州城而论，它北濒黄河，三面依山，地势十分险要。环抱兰垣之皋兰山峰峦高耸，成为古城的天然屏障。山上有国民党军队在抗日战争时期修筑的永久性国防工事，解放战争中又不断加固，后经马家军日夜扩展构筑，工事如蛛网蛇窟遍及整个山体，坚固异常。主要阵地筑有钢筋水泥碉堡群，通向城里的环山公路与各主要阵地相连接，成为一体。主阵地外挖出一至二道峭壁，高约6米至10米。峭壁腰部设有暗藏的侧射机枪掩体，峭壁外面挖有几道外壕，宽深均为3米到5米，各壕间又有暗堡和野战工事，并有交通沟和暗道相通。阵地前还敷设铁丝网，并密布地雷群。因此，马家军把兰州吹嘘为“攻不破的金城”。
然而，马家军依托兰州外围的坚固工事，既利于发扬火力，又便于组织反扑，这却是事实。
相比之下，解放军从低处向高处仰攻，不仅沟壕难越，峭壁难攀，而且兵力不便运动和展开，攻击很难奏效，这也是实际情况。
黄河巨流，傍城依山滚滚东去，雨季水大流急，浊浪排天，涛吼如雷。马家军夹河而降，解放军很难形成四面围敌。解放军要全歼守敌，关键是夺取兰州主要屏障一一南山，控制敌人唯一退路——黄河铁桥。
彭德怀亲自观察了兰州外围的马家军阵地，发现兰州北临黄河，东、南、西三面被东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山紧紧地环抱起来，地势异常险峻，确实易守难攻。特别是东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山一线敌阵地上，不仅山势陡峭，很少路径，而且工事坚固，人工挖出的峭壁堑壕纵横，地堡密布，明暗火力交错，加上马军层层设防，步步为营，解放军要从山下越过一道开阔地，从低处向高处攻下敌人的阵地，并非易事。可是，要解放兰州，不—一攻下敌人的外围阵地，别无任何途径。
彭德怀站在军事地图前，反反复复仔仔细细把兰州市的地形研究分析了无数遍。他苦苦思索着，寻找着一个突破口，既能尽量减少部队攻击时的伤亡，又能突破敌人的一处防线。但是，他一时竟找不出这样的攻击点。
当然，他心里十分清楚，兰州战役取胜的关键有两点：一是夺取敌人的南山阵地；二是攻占黄河铁桥，切断敌人的唯一退路。
兰州一战，必须紧紧抓住这两个关键！但是，要攻夺敌人这两处阵地，把握究竟有多大呢？
当然，要攻击的是敌人的要害部位，敌人是不会轻易放弃阵地的。常言道，打蛇打七寸。既然敌人最害怕丢失这两处阵地，我军就必须首先攻击并拿下这两处阵地！
于是，彭德怀经过精心策划后，作出了战役部署：
许光达第2兵团的任务是：进攻营盘岭、沈家岭和七里河，然后向兰州城百关和南关发展进攻，并以一部沿黄河南岸东进夺取黄河铁桥，一部从七里河地区相机北渡黄河，歼灭北岸之敌。
杨得志第19兵团的任务是：沿西兰公路首先攻占路南之马莱山、古城岭、豆家山和路北之十里山，然后向兰州东关发展进攻。
国民党政府为了通过兰州决战，实现其在大陆保住一块地盘的计划，不惜挖肉补疮，派飞机连日向兰州运送军事物资。
胡宗南掏出最后的血本，调集4个军于徽（县）、成（县）、两当及川陕公路，准备在战役进行得顺利时配合青马，袭击解放军后方。
赵龙文为了策应兰州作战，专程从陇南跑到汉中，面见胡宗南，共商用兵之计。
胡宗南扳着阴冷的面孔，紧咬着牙齿，半晌才对赵龙文蹦出
“倘若兰州决战进行顺利，我军便乘机出击，袭击共军周士第兵团，打乱彭德怀后方，切断其供给线！”
赵龙文自从得知胡宗南和宋希濂曾飞抵重庆面见蒋介石敲定“保住西南”的战略后，在胡宗南面前乖觉了许多。他嘻嘻一笑，献媚道：
“胡主任不愧为总裁的得意门生，文能谋，武能战！”
胡宗南内心很反感这个军统特务头子，勉强一笑，说：
“今后如无要事，你应坐镇陇南，静观兰州战局，不必常来汉中。”
赵龙文连连点头。
马鸿逵也深知兰州战役的成败，将决定自己的命运，慌忙集结主力，摆出支援青马的姿态，企图等待有利时机，出兵攻击解放军侧后。
不过，马鸿逵的算盘珠儿一向是十分精细的，他对马敦静面授机宜道：
“可令卢忠良第128军佯装援兰，嘴上不妨叫响点。至于何时出兵动真格的，待兰州战局之发展再定吧！”
马步芳父子，如同热锅上的蚂蚁，真正把兰州决战看成是自己生死存亡的关键，亲自指挥一切，部署一切。马继援以其战斗力最强的第82军和第129军两个主力军等部，共5万人据守兰州；以第引军、第120军、第81军共两万余人为左翼，于靖远、景泰沿黄河及打拉池地区防御；以新成立的骑兵军共两万人为右翼，控制临洮、洮沙地区。
青马妄图依托兰州外围的强固工事，挫伤解放军锐气后，以宁马和胡宗南攻击解放军侧背，用正面抗击和两翼包抄之战术，歼灭解放军于兰州外围。
马步芳还急忙下令，调驻在新疆的马呈祥骑兵第5军增援兰州。他的密电，被新疆警备司令部作战科直接送给了陶峙岳。
陶峙岳把马步芳发给马呈祥的机密电令扔在桌子上，望着窗外阳光下的树木花草，沉默不语。
陶晋初深思熟虑地说：
“兰州决战，新疆应按兵不动，以观时局之发展。对马呈祥骑兵第5军之动向，也应及时掌握，必要时可牵制马呈祥，将该部滞留于新疆。”
陶峙岳默认了。
马步芳仍然感到心里很不踏实，又迫不及待地给国民党中央政府急电求救。
要求空军于会战期间，逐日派强大机群参加助战。
切切！
敌人的整个部署及作战方案，解放军当时并未完全弄清楚。因为大部队长驱直入，深入敌人腹地，新解放区党的工作基础薄弱，缺乏内线，而马军又狡猾多变，要精确地掌握敌人的动态，作出正确的判断，是极其不易的。
在解放大军逼进兰州城郊的时候，彭德怀得到的是两种互相矛盾的情报。一种情报是：敌第91军、第120军已从兰州北撤，拟随国民党甘肃省政府退到酒泉，大批物资正由兰州运往西宁，兰州之敌正准备炸毁工厂，拆除电线，破坏黄河铁桥，作出了一副随时都要逃跑的样子。
另一种情报则是：蒋介石集团日有数架飞机运送弹药到兰州，青马正抢运粮食与磨盘进城，其第82军主力在兰州南山一线加修工事，宁马准备以6个师出击，支援青马固守兰州。
这两种情报，互相矛盾，据此可以作出两种截然相反的判断。
但是，彭德怀仔细分析了这两种截然不同的情报后，认为敌人在兰州的处境已不同于平凉，敌人在个州决战的计划不会像平凉那样不决而撤，而且解放军也必须尽一切努力迫使敌人决战于兰州，同时应当把情况估计得更严重些，把困难考虑得更多些，以此为立足点，从各方面做好充分的准备。
兵书云：泰山崩于前而色不变，麋麋奔于侧而目不称，骤然临之而不惧，无故加诸而不怒，此乃为将之道也。
彭德怀对兰州决战，虽然不时地现出一种焦虑和不安的情绪，但他的决心一旦定下来，就很难改变了。
“马继援是不会放弃兰州的，他要据守兰州老巢，在这里与解放军决一死战。那么，就成全了他这一回吧！”
彭德怀在说这几句话的时候，是胸有成竹的。
就在解放大军围攻兰州的第2天，即8月21日，彭德怀打电报给率领第1兵团从左翼迂回青海的王震，亲授机宜。
青马匪军现决心固守兰州，我左兵团进占临夏后，可能动摇其固守决心，但也可能促其不顾一切决心死守，甚至放弃西宁，撤守大通河东岸及享堂、新城、湟水北岸，保障向河西的退路。在我军攻占兰州六七天不得手时，宁马主力就可能乘机增援兰州。青、宁二马有汽车两千辆以上，要充分估计到宁马主力车运兰州的可能性。如果出现这种情况，第1兵团即可迂回兰州北部，我军将集中3个兵团于兰州会战。王震兵团应有此种作战之充分准备。
同时，为防止胡宗南部队增援兰州，决定周士第兵团留下，以牵制胡宗南残部。
当日，彭德怀以第一野战军司令部的名义，发出进攻兰州的战术指示，强调了以下几点：
青马匪军为今日敌军中最有战斗力的部队，在全国也是有数的顽敌，我们对他须有足够的估计，并作充分的精神准备，力戒轻敌骄傲急性。
……各部在进攻时需要仔细侦察，精密计划，充分准备。……须集中优势兵力、火力、技术于一点，一个一个山头、房舍、阵地，逐次地歼灭敌人。不攻则已，攻必奏效。
……进攻中，须充分准备歼灭敌人反冲锋部队，组织消灭反冲锋的火力，构筑抗击反冲锋的工事。
……密切步炮协同。炮兵须反复精细地侦察敌人火 力、火力的具体配备，组织良好的战场观察，切忌盲目的射击。须知优势的炮火，在顽强的敌人面前，并不是万能的。
……对敌人外壕、陡壁的克服，须用挖对沟，改造地形来接近，用炸药�