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彭越就率领这支队伍攻城略地，收诸侯散卒，人数不断增加，从几百人到几千人。在彭越的严格要求下，这支队伍慢慢脱离了山泽强盗的痕迹，一步步发展壮大起来。
在这段时间，秦末政治舞台也是精彩纷呈，你方唱罢我登场，陈胜、项梁先后遭遇失败被杀，项羽、刘邦崛起，奉楚怀王之命，分两路攻秦。刘邦的西征军到达昌邑，恰好与彭越相遇。
刘邦的西征军直指关中，但声势上远不及项羽屯扎在巨鹿的北征军团。由于兵员不足，刘邦采用“自助餐式”组军，沿途收编陈胜及项梁溃亡后流散在各地的残军，也是个十足的“杂牌部队”。
刘邦的作战天才远不及项羽，但交朋友的技巧可是第一流的。相当体面的外表，加上一副毫不在乎的神情，举止随和，不修边幅，如果说生意人以和为贵，刘邦倒相当有这方面的气质。他言语粗俗，却不随便批评人。抑恶扬善的习惯，使不少得到他接纳和好处的人到处替他讲好话，人的声望往往就是靠这样相互捧出来的。可以说，刘邦的声势不是“战”来的，而是“和”来的。
项羽以突击战术解巨鹿之围，以赫赫战绩成为诸侯领袖。消息传来，刘邦有点心急，但天寒地冻，刘邦的“杂牌军”最缺乏的是粮食，因此他决定去攻打章邯军团在这里建立的粮仓——昌邑。
傍晚时分，刘邦在昌邑以南驻扎军营，刚刚安排妥当，就听报告有人来访。刘邦已经十分疲惫了，但是他想到可能附近又有人来归附，现在自己急需增加兵力，不能怠慢，于是强打精神接见来客。来人就是水泽大盗彭越。彭越早就听说现在西征军刘邦为人随和，有侠义风范，很想与他见一面，得到刘邦驻军的消息，就匆匆前来。
刘邦很礼貌地接待了彭越，彭越一听刘邦说话，就觉得和自己很投脾气，就直言说：“今日见到将军，觉得传闻不假，将军果真是侠义豪爽之人呀！”刘邦就是喜欢别人说他“侠义”，对彭越心生好感。彭越说：“不瞒将军说，我不过是个水泽大盗……”刘邦赶紧说：“那有什么？现在大家诛暴秦，四海之内皆兄弟，英雄不问出处。”刘邦说的是心里话，彭越那种占山为王的生活曾经就是自己理想中的生活呀。
彭越说：“将军驻扎这里，想必要攻打昌邑，我自小在这里长大，对这里非常熟悉，我手下有一千多兄弟，将军有什么需要尽管说。”刘邦非常高兴。两人越谈越开心，索性一起吃饭。彭越也向刘邦说了昌邑不好攻，希望刘邦做好思想准备。彭越与秦兵周旋作对这么多年，对昌邑的军事实力非常了解，秦兵出城到山野中与彭越较量，当然占不到便宜，但是秦兵一旦固守城池，彭越也不可能攻破昌邑。所以，这些年来，彭越虽然在昌邑周围攻下不少地盘，但对昌邑还是无能为力。更何况，现在昌邑成为章邯的粮仓，增加了更多兵力，这仗打起来是十分困难的。秦兵威猛，是不能否认的事实，不然六国也不会那么容易被秦国踏平了。
刘邦与秦兵交手多次，对彭越的分析十分赞同，就说希望彭越能够帮助他打下昌邑。这就是彭越此行的目的，彭越当然欣然答应了。
彭越走后，刘邦一直在回味彭越的话，他关注的不是昌邑是不是能打下来，而是彭越叙述的与秦兵较量的一些经历使他很感兴趣。能打就打，打不胜就躲，想打的时候再出来打，只在自己熟悉的地方打，决不离开……这是什么战术？还挺有意思的。刘邦心中隐隐觉得彭越不是一个普通的江洋大盗。
彭越的部队在相约日期与刘邦会合，攻打昌邑。不出所料，昌邑果真很难打。刘邦和彭越与守卫昌邑的秦兵相比，人数和装备还是有差距的，而且秦兵知道彭越也在城下，更是坚持不出城应战，相持几天不下，刘邦非常焦急。
刘邦对彭越说：“你说的果然不假。我们不能在这里耗太久，我要赶紧入关攻占咸阳。”彭越觉得在自己的地盘上没有帮上刘邦忙，心里觉得很不好意思，就说：“你放心走吧，昌邑交给我。”刘邦本来想让彭越归附自己，和自己一起西征，但是见彭越没有这个意思，就说：“那天彭老哥讲战略之术，我非常佩服，真希望以后能并肩作战。现在老哥就留在此地，以后我也许还要请求你帮忙。”彭越说：“这一段时间我已经将你视为知己，谈什么帮忙不帮忙，以后我的兄弟就是你的兄弟，有什么事尽管说……”
第二天，刘邦引兵西征，彭越则带领兄弟回到巨野泽。此后，彭越整饬军队，不断收编各诸侯国败退的散兵游勇，发展到一万多人。
不久，刘邦进入关中，占领咸阳，秦朝灭亡。彭越听到消息，捋着胡须说：“我早就看好刘老弟了，他是做大事的人。”不久又传来项羽进入关中，封立诸侯的消息，有个小兄弟问彭越：“现在秦朝灭亡，楚霸王要分封诛暴秦有功的人，大哥也有份吧？”彭越本来没有想到自己会分封什么爵位，但是现在改朝换代，自己也算有点小功劳，应该会有点表示吧。彭越这样一想，觉得自己还是能得点好处的，微笑不语。
但是等了一天又一天，一直没有楚霸王的使者。后来，分封的诸侯都到封地就国了，彭越才彻底失望了。彭越手下的人议论纷纷，大多数是不满，他们是强盗出身，不过是想过上好日子，自己流过血出过力，现在秦朝也灭了，怎么半点好处也没有呢？这些不满自然让彭越感觉到了，增加了彭越对项羽的不满，大骂：“没他项羽，老子照样过得好。兄弟们，以后我不会亏待你们的！”
沉浸在“君临天下”的喜悦中的项羽还不知道自己为自己制造了一个敌人。
项羽为什么忽略了彭越呢？项羽分封以前确实没有仔细考虑过全局，在他事业的全盛期，诸侯都对他马首是瞻，他根本就不会注意到一个只有一万人的水泽强盗；再者，项羽以“计功割地，分土而王之”的原则分封诸侯，彭越没有大军功，也不是自己所立的诸侯王，自然得不到封赏了。项羽没有和彭越共过事，对彭越的重视明显不足。
项羽失封的有三人：田荣、彭越和陈余。这一次失封造成后患无穷。
后来，田荣自封为齐王，反叛项羽，就敏锐地发现了彭越的军事价值，于是派人赐给彭越将军印信，要他南下攻打楚国。彭越怀着对项羽的不满，在田荣的拉拢下加入反楚的队伍，第一次崭露军事才华，大败楚军。这时，项羽才发现彭越这个优秀的人才。
汉二年（前205年）春，刘邦率众诸侯共同攻楚，与彭越在外黄第二次相遇，彭越率三万多人归附刘邦。刘邦任命彭越为魏国相国，专掌兵权，平定梁地。从此以后，彭越就成为刘邦手下一名强将，成为楚汉战争期间最著名的“游击司令”。
刘邦失利时，彭越以“游击战”骚扰楚军，给刘邦提供粮草补给。项羽与刘邦在荥阳相持不下，彭越就乘机扰乱楚国后方。彭越严重制约了项羽的战略部署，而且成为楚军军粮供应问题的最大障碍。这是项羽始料不及的。项羽更没有想到的是，在垓下之战中，彭越、英布和韩信帮助刘邦把他逼入绝境，这都是分封惹的祸呀。
项羽对彭越的忽视，使彭越的部队成为散兵游勇，而刘邦基于对彭越军事才华的认识，收编彭越的部队，无形中就增加了自己的力量。对项羽未分封的不满使彭越成为刘邦的属下，并且成为楚汉战争期间最著名的“游击司令”，增加了刘邦取胜的砝码。彭越是世界战争史上第一个正规使用“游击战”战术的军事家，论军事谋略与指挥才能，他不如韩信，但论功绩，他确有过之而无不及。楚汉战争正是在刘邦的正面防御，韩信的千里包抄和彭越后方“游击战”的基础上，才在最后的垓下之战中有机会歼灭项羽麾下疲惫的部队，并取得了最终的胜利。
6。 力排众议用陈平
陈胜建立张楚政权后，天下大乱，战火蔓延到阳武一带，这里就是汉朝开国谋士陈平的家乡。许多受不了秦朝统治的穷苦百姓，望风而动，成群结伙，投靠义军。陈平心中也掀起了波澜。
陈平在此地也算是个名人。陈平的父母死得很早，他自幼与兄嫂住在一起，家境贫寒，吃了上顿没下顿，他的哥哥是老实的庄稼人，在家种地，日出而作，日落而息，非常辛苦。而陈平和刘邦有几分相似，从小就厌恶鄙弃耕田种地的事，喜好读书、谈论时事。陈平的哥哥非常爱护自己的弟弟，觉得陈平以后能有一番作为，不应该种地，就全力支持他外出游学。
陈平长大后，眉清目秀，一表人才，又因为没干过农活，所以非常白净，和那些头朝黄土背朝天的农民站在一起，显得非常出众，是当地有名的美男子。但是美男子也要吃饭呀，在四邻五舍的人看来，陈平什么活也不干，整天靠着哥哥，也算是没出息的。所以陈平和刘邦还有一点相似——名声不太好。
有的人问陈平的嫂子：“你家里这么穷，怎么就把陈平养得这么健壮呢？他平时都吃什么呀？”他嫂子非常讨厌陈平不管家里事情，不帮哥哥种田，整天游手好闲，就发牢骚：“能吃什么？还不是糟糠。身体那么好有什么用？好吃懒做……”不久这话就传到陈平的哥哥耳朵里，陈平哥哥对陈平是寄予厚望的，而且很为自己弟弟自豪，听到妻子这样说陈平，非常生气，回去大吵一顿，就把她休了。
但是此事发生以后，陈平名声就更坏了。他嫂子被休的原因，传来传去也变了样子，说陈平与嫂子有不正当关系，哥哥这才休妻。
陈平自然不会理会这些，陈平的哥哥呢，更加不在乎别人说什么，兄弟两人仍是亲亲热热地生活在一起。但是，这些谣言，后来差点就影响了陈平的前途。
再说陈平听闻不断传来的起义的消息，简直是热血沸腾，后来又听说魏地已经被义军平定，陈胜封魏咎为魏王。陈平按捺不住了，就在自己村子活动起来了，东家说西家说。十几个血气方刚的小伙子，正是赶时髦的年龄（那时年轻人起义也是一种时髦吧），都被陈平说动了。陈平见时机成熟，就对他哥哥说：“时势造英雄，现在机会来了，我不能再等了。”第二天，陈平告别了一把鼻涕一把眼泪的哥哥，带着十几个人投奔魏王咎去了。
当时战乱纷纷，秦朝的官吏、落草的土匪、普通农民都有站出来高举义旗的，有的自立为王，有的被封为王，全国上上下下到处都是王，形成一股股小势力。这些势力都急需壮大，巴不得有人来投靠，多少不限。
陈平那十几个人在去魏地的路上发展到几十个，见了魏王，受到热情的欢迎。魏王咎一高兴，就任命陈平做了太仆。太仆这个官不算小，总之社会地位比农民强多了，陈平觉得终于可以一展自己的抱负了。陈平委屈了这么多年，积攒了一肚子的韬略，不时地给魏王出一些点子。但是魏王好像心不在焉，不一会儿就转移话题，陈平就直言问魏王：“难道我的策略行不通吗？”实际上魏王压根参悟不透陈平的一些想法，就只好说：“好法子，不过要从长计议。”这样几次后，陈平非常苦恼，看来魏王不能成就大事。于是，陈平动了离开的念头。正好这时魏王和陈平谈话，酸溜溜地说：“丽姬夸赞先生气宇轩昂……”丽姬是魏王的爱