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申仪叛封，封破走还成都。申耽降魏，魏假耽怀集将军，徒居南阳，仪魏兴太守，封（真乡侯）＇员乡侯＇，屯洵口。封既至，先主责封之侵陵达，又不救羽。诸葛亮虑封刚猛，易世之后终难制御，劝先主因此除之。于是赐封死，使自裁。封叹曰：“恨不用孟子度之言！”先主为之流涕。达本字子敬，避先主叔父敬，改之。
彭囗＇音漾＇字永年，广汉人。身长八尺，容貌甚伟。姿性骄傲，多所轻忽，惟敬同郡秦子敕，荐之于太守许靖曰：“昔高宗梦傅说，周文求吕尚，爰及汉祖，纳食其于布衣，此乃帝王之所以倡业垂统，缉熙厥功也。今明府稽古皇极，允执神灵，体公刘之德，行勿翦之惠，《清庙》之作于是乎始，褒贬之义于是乎兴，然而六翮未之备也。伏见处士绵竹秦宓，膺山甫之德，履隽生之直，枕石漱流，吟咏云囗＇音蕴＇偃息于仁义之途，恬淡于浩然之域，高概节行，守直不亏，虽古人潜遁，蔑以加旃。若明府能招致此人，必有忠谠落落之誉，丰功厚利，建迹立勋，然后纪功于王府，飞声于来世，不亦美哉！”
囗仕州不过书佐，后又为众人所谤毁于州牧刘璋，璋髠钳囗为徒隶。会先主入蜀，溯流北行。囗欲纳说先主，乃往见庞统。统与囗非故人，又适有宾客，囗径上床卧，谓统曰：“须客罢当与卿善谈。”统客既罢，往就囗坐，囗又先责统食，然后共语，因留信宿，至于经日。统大善之，而法正宿自知囗，遂并致之先主。先主亦以为奇，数令囗宣传军事，指授诸将，奉使称意，识遇日加。成都既定，先主领益州牧，拔囗为治中从事。囗起徒步，一朝处州人之上，形色嚣然，自矜得遇滋甚。诸葛亮虽外接待囗，而内不能善，屡密言先主，囗心大志广，难可保安。先主既敬信亮，加察囗行事，意以稍疏，左迁囗为阳江太守。
囗闻当远出，私情不悦，往诣马超。超问囗曰：“卿才具秀拔，主公相待至重，谓卿当与孔明、孝直诸人齐足并驱，宁当外授小郡，失人本望乎？”囗曰：“老革荒悖，可复道邪！”又谓超曰：“卿为其外，我为其内，天下不足。”超羁旅归国，常怀危惧，闻囗言大惊，默然不答。囗退，具表囗辞，于是收囗付有司。
囗于狱中与诸葛亮书曰：“仆昔有事于诸侯，以为曹操暴虐，孙权无道，振威暗弱，其惟主公有霸王之器，可与兴业致治，故乃翻然有轻举之志。会人来西，仆因法孝直自炫鬻，庞统斟酌其间，遂得诣公于葭萌，指掌而谭，论治世之务，讲霸王之义，建取益州之策，公亦宿虑明定，即相然赞，遂举事焉。仆于故州不免凡庸，优于罪罔，得遭风云激矢之中，求君得君，志行名显，从布衣之中擢为国士，盗窃茂才。分子之厚，谁复过此。囗一朝狂悖，自求菹醢，为不忠不义之鬼乎！先民有言，左手据天下之图，右手刎咽喉，愚夫不为也。况仆颇别菽麦者哉！所以有怨望意者，不自度量，苟以为首兴事业，而有投江阳之论，不懈主公之意，意卒感激，颇以被酒，脱失‘老’语。此仆之下愚薄虑所致，主公实未老也。且夫立业，岂在老少，西伯九十，宁有衰志，负我慈父，罪有百死。至于内外之言，欲使孟起立功北州，戮力主公，共讨曹操耳，宁敢有他志邪？孟起说之是也，但不分别其间，痛人心耳。昔每与庞统共相誓约，庶托足下末踪，尽心于主公之业，追名古人，载勋竹帛。统不幸而死，仆败以取祸。自我堕之，将复谁怨！足下，当世伊、吕也，宜善与主公计事，济其大猷。天明地察，神祗有灵，复何言哉！贵使足下明仆本心耳。行矣努力，自爱，自爱！”囗竟诛死，时年三十七。
廖立字公渊，武陵临沅人。先主领荆州牧，辟为从事，年未三十，擢为长沙太守。先主入蜀，诸葛亮镇荆土，孙权遣使通好于亮，因问士人皆谁相经纬者，亮答曰：“庞统、廖立，楚之良才，当赞兴世业者也。”建安二十年，权遣吕蒙奄袭南三郡，立脱身走，自归先主。先主素识待之，不深责也，以为巴郡太守。二十四年，先主为汉中王，征立为侍中。后主袭位，徒长水校尉。
立本意，自谓才名宜为诸葛亮之贰，而更游散在李严等下，常怀怏怏。后丞相掾（李邰）＇李邵＇、蒋琬至，立计曰：“军当远出，卿诸人好谛其事。昔先（主）＇帝＇不取汉中，走与吴人争南三郡，卒以三郡与吴人，徒劳役更士，无益而还。既亡汉中，使夏侯渊、张邰深入于巴，几丧一州。后至汉中使关侯身死无孑遗，上庸覆败，徒失一方。是羽怙恃勇名，作军无法，直以意突耳，故前后数丧师众也。如向朗、文恭，凡俗之人耳。恭作治中无纲纪；朗昔奉马良兄弟，谓为圣人，今作长史，素能合道。中郎郭演长，从人者耳，不足与经大事，而作侍中。今弱世也，欲任此三人，为不然也。王连流俗，苟作掊克，使百姓疲弊，以致今日。”（邰）＇邵＇、琬具白其言于诸葛亮。亮表立曰：“长水校尉廖立，坐自贵大，臧否群士，公言国家不任贤达而任俗吏，又言万人率者皆小子也；诽谤先帝，疵毁众臣。人有言国家兵众简练，部伍分明者，立举头视屋，愤咤作色曰：‘何足言！’凡如是者不可胜数。羊之乱群，犹能为害，况立托在大位，中人以下识真伪邪？”于是废立为民，徒汶山郡。立躬率妻子耕殖自守，闻诸葛亮卒，垂泣叹曰：“吾终为左衽矣！”后监军姜维率偏军经汶山，诣立，称立意气不衰，言论自若。立遂终徒所。妻子还蜀。
李严字正方，南阳人也。少为郡职吏，以才干称。荆牧刘表使历诸郡县。曹公入荆州时，严宰秭归，遂西诣蜀，刘璋以为成都令，复有能名。建安十八年，署严为护军，拒先主于绵竹。严率众降先主，先主拜严裨将军。成都既定，为犍为太守、兴业将军。二十三年，盗贼马秦、高胜等起事于郪，合聚部伍数万人，到资中县。时先主在汉中，严不更发兵，但率将郡士五千人讨之，斩秦、胜等产。枝党星散，悉复民籍。又越囗夷率高定遣军围新道县，严驰往赴救，贼皆破走。加辅汉将军，领郡如故。章武二年，先主征严诣永安宫，拜尚书令。三年，先主疾病，严与诸葛亮并受遗诏辅少主；以严为中都护，统内外军事，留镇永安。建兴元年，封都乡侯，假节，加光禄勋。四年，转为前将军。以诸葛亮欲出军汉中，严当知后事，移屯江州，留护军陈到驻永安，皆统属严。严与孟达书曰：“吾与孔明俱受寄托，忧深责重，思得良伴。”亮亦与达书曰：“部分如流，趋舍罔滞，正方性也。”其见贵重如此。八年，迁骠骑将军。以曹真欲三道向汉川，亮命严将二万人赴汉中。亮表严子丰为江州都督督军，典为后事。亮以明年当出军，命严以中都护署府事。严改名为平。
九年春，亮军祁山，平催督运事。秋夏之际，值天霖雨，运粮不继，平遣参军狐忠、督军成藩喻指，呼亮来还；亮承以退军。平闻军退，乃更阳惊，说“军粮饶足，何以便归”！欲以解己不办之责，显亮不进之愆也。又表后主，说“军伪退，欲以诱贼与战”。亮具出其前后手笔书疏本末，平违错章灼。平辞穷情竭，首谢罪负。于是亮表平曰：“自先帝崩后，平所在治家，尚为小惠，安身求名，无忧国之事。臣当北出，欲得平兵以镇汉中，平穷难纵横，无有来意，而求以五郡为巴州剌史。去年臣欲西征，欲令平主督汉中，平说司马懿等开府辟召。臣知平鄙情，欲因行之际逼臣取利也，是以表平子丰督主江州，隆崇其遇，以取一时之务。平至之日，都委诸事，群臣上下皆怪臣待平之厚也。正以大事未定，汉室倾危，代平之短，莫若褒之。然谓平情在于荣利而已，不意平心颠倒乃尔。若事稽留，将致祸败，是臣不敏，言多增咎。”乃废平为民，徒梓潼郡。十二年，平闻亮卒，发病死。平常冀亮当自补复，策后人不能，故以激愤也。丰官至朱提太守。
刘琰字威硕，鲁国人也。先主在豫州，辟为从事，以其宗姓，有风流，善谈论，厚亲待之，遂随从周旋，常为宾客。先主定益州，以琰为固陵太守。后主立，封都乡侯，班位每亚李严，为卫尉中军师后将军，迁车骑将军，然不豫国政，但领兵千余，随丞相亮讽议而已。车服饮食，号为侈靡，侍婢数十，皆能为声乐，又悉教诵读《鲁灵光殿赋》。建兴十年，与前军师魏延不和，言语虚诞，亮责让之。琰与亮笺谢曰：“琰禀性空虚，本薄操行，加有酒荒之病，自先帝以来，纷纭之论，殆将倾覆。颇蒙明公本其一心在国，原其身中秽垢，扶持全济，致其禄位，以至今日。间埏迷醉，言有违错，慈恩含忍，不致之于理，使得全完，保育性命。虽必克己责躬，改过投死，以誓神灵；无所用命，则靡寄颜。”于是亮遣琰还成都，官位如故。
琰失志慌惚。十二年正月，琰妻胡氏入贺太后，太后令特留胡氏，经月乃出。胡氏有美色，琰疑其与后主有私，呼（卒）五百挝胡，至于以履捕面，而后弃遣。胡具以告言琰，琰坐下狱，有司议曰：“卒非挝妻之人，面非受履之地。”琰竟弃市。自是大臣妻母朝庆遂绝。
魏延字文长，义阳人也。以部曲随先主入蜀，数有战功，迁牙门将军。先主为汉中王，迁治成都，当得重将以镇汉川，众论以为必在张飞，飞亦以心自许。先主乃拔延为督汉中镇远将军，领汉中太守，一军尽惊。先主大会群臣，问延曰：“今委卿以重任，卿居之欲云何？”延对曰：“若曹操举天下而来，请为大王拒之；偏将十万之众至，请为大王吞之。”先主称善，众咸壮其言。先主践尊号，进拜镇北将军。建兴元年，封都亭侯。五年，请诸葛亮驻汉中，更以延为督前部，领丞相司马、凉州剌史。八年，使延西入羌中，魏后将军费瑶、雍州剌史郭淮与延战于阳溪，延大破淮等，迁为前军师、征西大将军，假节，进封南郑侯。
延每随亮出，辄欲请兵万人，与亮异道会于潼关，如韩信故事，亮制而不许。延常谓亮为怯，叹恨己才用之不尽。延既善养士卒，勇猛过人，又性矜高，当时皆避下之。唯杨仪不假借延，延以为忿，有如水火。十二年，亮出北谷口，延为前锋。出亮营十里，延梦头上生角，以问占梦赵直，直诈延曰：“夫麒麟有角而不用；此不战而贼欲自破之象也。”退而告人曰：“角之为字，刀下用也；头上用刀，其凶甚矣。”
秋，亮病困，密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等作身殁之后退军节度，令延断后，姜维次之；若延或不从命，军使自发。亮适卒，秘不发丧，仪令祎往揣延意指。延曰：“丞相虽亡，吾自见在。府亲官属便可将丧还葬，吾自当率诸军击贼，云何以一人死废天下之事邪？且魏延何人，当为杨仪所部勒，作断后将乎！”因与祎共作行留部分，令祎手书与己连名，告下诸将。祎给延曰：“当为郡还解杨长史，长史文吏，稀更军事，必不违命也。”祎出门，驰马而去，延寻悔，追之已不及矣。延遣人觇仪等，遂使欲案亮成规，诸营相次引军还。延大怒，（才）＇搀＇仪未发，率所领径先南归，所过烧绝阁道。延、仪各相表叛逆，一日之中，羽邀交至。后