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吕后因为外孙鲁元王张偃年幼，又老早就死了父母，孤单势弱，就封了张敖前妾所生的两个儿子，封张侈为新都侯，张寿为乐昌侯，来辅佐鲁元王张偃。又封中大谒者张释为建陵侯，封吕荣为祝兹侯。宫中宦官担任令和丞的都封为关内侯，食邑五百户。
七月中旬，吕后病重，就任命赵王吕禄为上将军，统领北军；吕王吕产统领南军。吕后告诫吕禄、吕产说：“高帝平定天下后，曾和大臣们立下誓约，说：‘不是刘氏子弟却称王的，天下共同诛讨他。’现在吕家的人被封为王，大臣们心中不平。我如果死了，皇帝年轻，大臣们恐怕要作乱。你们一定要握住兵仅，保卫皇宫，千万不要为我送丧，不要被人所制服。”辛巳日，吕后去世，留下诏书，赐给每个诸侯王黄金千斤。将、相、列侯、郎、吏等都按位次赐给黄金。大赦天下。以吕王吕产为相国，以吕禄的女儿为皇后。
吕后安葬以后，用左丞相审食其做皇帝的太傅。
朱虚侯刘章有气概有勇力，东牟侯刘兴居是他的弟弟，二人都是齐哀王刘襄的弟弟，住在长安。当时，诸吕独揽大权，打算作乱，但他们畏惧高帝的老臣周勃、灌婴等人。未敢妄动。朱虚侯的妻子是吕禄的女儿，因此他私下里了解到诸吕的阴谋。他怕自己被杀，就暗中派人告诉他的哥哥齐王刘襄，想要让他发兵西进，诛杀诸吕自立为帝。朱虚侯自己准备在朝廷里联合大臣们作内应。齐王准备发兵，他的丞相不服从。八月丙午日，齐王准备派人诛杀丞相，丞相召（ｓｈàｏ，邵）平于是造反，发动军队想要围攻齐王，齐王因此杀了丞相，接着发兵东进，诈夺了琅邪王刘泽的军队，然后把两支军队一并率领起来向西进发。此事在《齐悼惠王世家》中有记载。
齐王写信给各诸侯王说：“高帝平定天下后，分封子弟为王，悼惠王被封在齐国。悼惠王去世，孝惠帝派留侯张良立我为齐王。孝惠帝逝世，吕后执掌朝权，年事已高，听信诸吕，擅自废掉和改立皇帝，又接连杀了刘如意、刘友、刘恢三个赵王，废除了梁、赵、燕三个刘氏封国，用来封诸吕为王，还把齐国一分为四。虽有忠臣进言劝谏，可是吕后昏乱糊涂听不进去。如今吕后逝世，而皇帝还很年轻，不能治理天下，本应依靠大臣、诸侯。可是诸吕却随意自己提高官职，聚兵率卒，增加威势，胁迫列侯、忠臣，假传皇帝之命，向天下发号施令，刘氏宗庙因此濒临危境。我率兵入京就是去杀不该为王的人。”朝廷知道后，相国吕产等人就派颍阴侯灌婴率军迎击齐王。灌婴到了荥阳，和将士们商议说：“诸吕在关中握有兵权，图谋颠覆刘氏，自立为帝。如果我打败齐国回去报告，就是给吕氏增了实力。”于是把军队留驻在荥阳，派使者告知齐王及各国诸侯，要和他们联合起来，等待吕氏发动变乱，再共同诛灭他们。齐王得知灌婴的打算以后，就带兵返回齐国的西部边界，等待按照约定行事。
吕禄、吕产想要在关中发动叛乱，但在朝廷他们害怕绛侯、朱虚侯等人，在外面他们害怕齐、楚二国的军队，又担心灌婴背叛他们，所以想等到灌婴的军队与齐王交战后再起事，所以犹豫不决。当时，名义上是少帝弟弟的济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝，以及吕后的外孙鲁元王张偃，都因年纪太小未去封国，住在长安。赵王吕禄、梁王吕产各自带兵分居南北二军，他们都是吕家的人，列侯群臣都感到不能自保性命。
太尉绛侯周勃不能进入军营主持军务。曲周侯郦商年老有病，他儿子郦寄和吕禄要好。绛侯就跟丞相陈平商议，派人挟持郦商，让他儿子郦寄前去骗吕禄，说：“高帝和吕后共同平定天下，刘氏被立为王的九人，吕氏被立为王的三人，都是大臣们商议过的，此事已通告诸侯，诸侯都认为这样合适。现在太后逝世，皇帝年轻，而您佩带着赵王的印，不赶快回去守卫封国，却担任上将军，率军留驻此地，让大臣诸侯们产生怀疑。您为什么不把将印归还给朝廷，把兵权交还给太尉呢？也请梁王归还相国印，和大臣们订立盟约，返回封国，这样齐国必然罢兵，大臣也能心里踏实，您也可以在千里封国高忱无忧地做您的王了，这是有利于子孙万代的好事呀。”吕禄果然相信了他的建议，准备交出将军印，把军队归还给太尉。派人把这事告知吕产和吕家的老人们，这些人有的认为可行，有的认为不行，意见不一，迟疑未决。吕禄信任郦寄，常和他一起出外游玩射猎。一次经过他姑姑吕嬃的府第，吕嬃大发雷霆，说：“你做为将军却放弃军队，我们吕家如今就要没有容身之地了。”接着把所有的珠玉宝器都抛撒到庭堂下面，说：“再也不替别人保存这些玩艺儿了。”
左丞相审食其被免职。
八月庚申日早晨，代理御史大夫职务的平阳侯曹窋（ｚｈú，竹），会见相国吕产商议事情。郎中令贾寿从齐国出使回来，趁机责备吕产说：“大王早不到封国去，现在即使想走，还走得成吗？”接着就把灌婴与齐楚联合，准备诛灭诸吕的事情全部告诉了吕产，催促吕产赶快进宫。平阳侯曹窋大体听到了这些话，立即跑去告诉丞相陈平和太尉周勃。太尉想进入守卫吕后所居长乐宫的北军，因为长乐宫原为吕后所居，是诸吕的活动中心，而且北军力量较强，所以没能进去。襄平侯纪通主管符节，太尉就让纪通拿着符节，假传皇帝诏令，要让太尉进入北军。太尉又派郦寄和典客刘揭先去劝说吕禄：“皇帝命太尉主管北军，让您回封国去，还是赶快交出将军印，及早离开，不然，大祸将要临头了。”吕禄认为郦寄不会欺骗他，就解下将军印交给典客，把兵权交给太尉。太尉拿着将印进入军门，向军中发令：“拥护吕氏的袒露右臂，拥护刘氏的袒露左臂。”军中将士都袒露左臂拥护刘氏。太尉还没到北军时，吕禄已经交出将军印离开了军营，太尉于是统率了北军。
然而南军还在吕氏手里。平阳侯曹窋听到吕产的阴谋，告诉了丞相陈平以后，陈平就召来朱虚侯刘章，让他协助太尉。太尉派朱虚侯监守军门，命令曹窋通知未央宫卫尉：“不准放相国吕产进入殿门。”吕产不知道吕禄已离开北军，就进入未央宫，准备作乱，但进不了殿门，在那里走来走去，徘徊不定。平阳侯担心不能取胜，就驱马跑去告诉太尉。太尉也担心不能战胜诸吕，没敢明言杀掉吕产，就派朱虚侯进宫，对他说：“赶快进宫保卫皇帝。”朱虚侯要求派兵，太尉给他一千多人。朱虚侯进入未央宫，就看见吕产已在宫中。到吃晚饭的时分，朱虚侯向吕产发起攻击，吕产逃走。这时狂风大作，吕产的随从官员一片混乱，无人再敢抵抗。朱虚侯率兵追赶吕产，追到郎中令官府的厕所中把他杀掉了。
朱虚侯刘章杀掉吕产后，皇帝派谒者手持符节前来慰劳。朱虚侯想夺过符节，谒者不肯。刘章就跟谒者同乘一辆车，凭借谒者手中的符节在宫中驱马奔跑，斩了长乐宫的卫尉吕更始。然后跑回北军向太尉报告。太尉起身向朱虚侯拜贺说：“我们所担心的就是这个吕产，因为他身为相国，又掌握着南军，现在已经把他杀了，刘氏天下就安定了。”随即派人分头把吕氏的男男女女全部抓来，不分老少，一律斩杀。辛酉日，将吕禄抓获斩首，用鞭杖竹板打死吕嬃。又派人杀了燕王吕通，并废掉了鲁王张偃。壬戌日，恢复了皇帝太傅审食其左丞相的职务。戊辰日，改封济川王刘太为梁王，立赵幽王的儿子刘遂为赵王。派朱虚侯把诛杀诸吕的事情通知齐王，让他收兵。灌婴也从荥阳收兵回京。
朝廷的大臣们聚在一起秘密商量，说：“少帝以及吕（梁）王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝，都不是孝惠皇帝真正的儿子。吕后用欺诈的手段，把别人的儿子抱来谎称是惠帝的儿子，杀掉他们的生母，养在后宫，让孝惠皇帝把他们认做自己的儿子，立为继承人，或者封为诸侯王，来加强吕氏的势力。如今已经把诸吕全部消灭了，却还留着吕氏所立的人，那么等到他们长大后掌了权，我们这班人就要被灭族了。不如现在挑选一位最贤明的诸侯王，立他为皇帝。”有人说：“齐悼惠王刘肥是高帝的长子，现在他的嫡子为齐王，从根儿上说，是高帝的嫡长孙，可以立为皇帝。”但大臣们都说：“吕氏就凭着他们是外戚而专权作恶，几乎毁了刘氏天下，害了功臣贤良。现在齐王外祖母家姓驷，驷钧是个恶人，如果立齐王为皇帝，那就又成了吕氏的天下。”大家考虑立淮南王刘长，又觉得他太年轻，外祖母家也很凶恶。最后大家说：“代王刘恒是现今高帝儿子中最大的了，为人仁孝宽厚。太后薄夫人娘家谨慎善良。再说，拥立最大的儿子本来就名正言顺，而且代王又以仁爱孝顺闻名天下，立他为帝合适。”于是就一起暗中派使者去召代王进京。代王派人推辞。使者再次前来，代王才带着随从人员乘坐六辆驿车进京。闰九月月末己酉日到达长安，住在代王的官邸。大臣们都前去拜见，把天子的玉玺奉上，一起尊立代王为天子。代王一再推辞，群臣坚决请求，最后才答应了。
车牟侯刘兴居说：“诛灭吕氏我没有功劳，请让我去清理皇宫。”就和太仆汝阴侯滕公夏侯婴一起入宫，到少帝面前说：“你不是刘氏的后代，不应立为皇帝。”接着回过头来挥手让少帝左右的卫士放下兵器离去。有几个人不肯，宦者令张泽说明情况，他们也把兵器放下了。滕公于是叫来车子，载着少帝出了皇宫。少帝问：“你们要带我到哪儿去？”滕公说：“出去找个地方住。”就让他住在少府。然后侍侯着天子乘坐的法驾，到代王官邸迎接代王，向他报告：“宫室已经仔细清理完毕。”代王当天晚上进入未央宫。有十名谒者持戟守卫端门，喝问：“天子还在，你是什么人要进去？”代王叫过太尉，让太尉去向他们说明，这十个谒者就都放下兵器离去了。代王于是进入内廷执掌朝政。当天夜里，主管部门的官员分头到梁王、淮阳王、常山王和少帝的住处把他们杀死。
代王被立为天子，在位二十三年去世，谥号是孝文皇帝。
太史公说：孝惠皇帝和吕后在位的时候，百姓得以脱离战国时期的苦难，君臣都想通过无为而治来休养生息，所以惠帝垂衣拱手，安闲无为，吕后以女主身份代行皇帝职权，施政不出门户，天下却也安然无事。刑罪很少使用，犯罪的人也很少。百姓专心从事农耕，衣食富足起来了。
吕太后者，高祖微时妃也①，生孝惠帝、女鲁元太后。及高祖为汉王，得定陶戚姬，爱幸，生赵隐王如意。孝惠为人仁弱，高祖以为不类我②，常欲废太子，立戚姬子如意，如意类我。戚姬幸，常从上之关东，日夜啼泣，欲立其子代太子。吕后年长，常留守，希见上③，益疏。如意立为赵王后，几代太子者数矣④，赖大臣争之⑤，及留侯策⑥，太子得毋废。
①微时：贫贱的时候。妃：配偶。②类：像。③希：同“稀”，少。④儿（ｊī，机）：几乎，差点儿。⑤赖：靠，依靠。争：同“诤”，谏诤，规劝。⑥留侯策：张良的计策。吕后命其兄吕泽强要张良出谋划策保住太子，张良说：有四位老者，