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同日，１１５师的主要指挥员在师长林彪和副师长聂荣臻的带领下，对平型关地区又进行了现场勘察，并确定在平型关东北关沟至东河南镇道路两侧高地，利用居高临下便于隐蔽和突击的有利地形，采取一翼伏击的战术手段，歼灭由灵丘向平型关进犯之敌。在勘察过程中更加详细地确定了兵力部署，明确了各部队的具体任务：
第３４３旅第６８６团占领小寨村至老爷庙以东高地，实施中间突击，分割歼灭沿公路开进之敌，尔后向东跑池方向发展进攻；
第６８５团占领老爷庙南至关沟地域，并阻击东跑池之敌回援，尔后协同防守平型关的国民党军，夹击东跑池之敌；第３４４旅第６８７团占领西村、蔡家峪和东河南镇以南高地，断敌退路，并阻击由灵丘、浑源方向来援之敌；
第６８８团为师预备队。
打伏击是林彪的拿手好戏。他在红军长征途中多次组织过伏击战，当时国民党军队在这方面没少吃红一军团的苦头。
聂荣臻在其回忆录中就曾这样评价林彪：
“我平时总认为林彪不是不能打仗之人。有时他也能打。
他善于组织大部队伏击和突然袭击。”
林彪“善于组织大部队伏击”，这里的地形又适合于伏击，“地利”加上“人和”。这下林彪当然又要玩他的拿手好戏，上演“绝活”了。
当时之所以要采用这样的兵力部署，目的是要拦截敌之先头，切断敌之退路，实施中间突击，分割歼敌。这样做既可保证在伏击敌人时兵力上的优势，又保证有足够阻击援敌的兵力。为隐蔽行动企图，发挥作战的突然性，１１５师首长决定各部队当晚利用夜间天暗进入伏击阵地，命令３４３旅２４日晚２４时出发进入白崖台一线埋伏，３４４旅随后开进。并要求各部队于第二天拂晓前完成各项作战准备。
雨夜出击
２４日夜，部队开始向作战地域运动。为了隐蔽，大多数部队都选择了最难走的羊肠小道。当天夜里，天空中布满了乌云，而且越来越浓，天也就越来越黑，黑得像是罩了口锅。不一会儿，瓢泼大雨终于下了起来。战士们都没有防雨工具，身上的灰布单军装被浇得湿淋淋的。
由于大雨如注，狂风不止，加上天黑路滑，部队行动十分困难。所有参战人员的衣服都淋透了不说，几乎每个人都成了“泥人”。最糟糕的是山洪暴发，而有些部队却要越过一些河谷，在平时，这些河谷是没有水的，但一旦下起大雨来，河谷里很快就会浪涛咆哮。当天晚上的雨很大，时间不长，河水已近齐胸深。为了完成任务，有些人就奋不顾身地跳进河水里，但由于洪水太急，一些战士就被卷走了。这些战士中有些是从中央苏区经过二万五千里长征来到陕北的老战士，能够亲自同日本鬼子作战是他们多年的宿愿，可就在见到真正的日本人之前，他们却被洪水夺去了生命。
任何军队作战，非战斗减员都是不可避免的。但这些战士却是即将参加战斗前的几个小时死于非命，真是令人惋惜。
当时师里也有工兵营，按道理可以架桥。但是水势凶猛，大雨滂沱，短期内难以完成架桥任务。没有别的办法，战士们就把枪和子弹吊在脖子上，手拉着手结成一条人链渡河。这个办法在洪水相对较小的时候还可以。可是，最后出发的３４４旅的部分部队就被河水给拦住了。聂荣臻看到有许多性急的战士被洪水冲走了，就与林彪商量，并提出建议，要３４４旅过河的一部分作预备队，没有过来的就不再强渡。以减少不必要的牺牲。林彪同意了聂荣臻的意见。
天亮前，由杨得志和陈正湘率领的６８５团、李天佑和杨勇率领的６８６团，按计划占领了预定的伏击阵地，并迅速完成了伏击准备。
１１５师独立团和骑兵营，已于２３日分别向平型关东北和以东开进。２４日。独立团在灵丘与涞源之间的腰站与日军遭遇，毙敌３００余名，为平型关歼敌开了一个好头。
平型关上的硝烟
２５日，天刚蒙蒙亮，敌第５师团第２１旅团的后卫部队乘坐１００余辆汽车，携带２００多辆大车的辎重，共计约２０００多人，沿灵丘至平型关公路一字前行。
１１５师的战士们，在伏击阵地上警惕地注视着公路。经过近一夜的冒雨行军，虽然相当劳累，但谁也没有困意。大战之前，大家既紧张，又兴奋。他们先是听到了远处传来的马达声，接着就隐隐约约地看到敌人汽车的影子。汽车越来越近，这才发现汽车后面还有马车一大溜。只见头一辆汽车上插着一面“膏药旗”，坐着几十个日本兵，头戴闪光的钢盔，身着黄呢大衣，带刺刀的步枪抱在怀里。这些家伙装备精良，侵华以来还未遇到过有力的抵抗。他们所得到的都是东京给他们的贺电，上级给他们的嘉奖。他们在车上指手划脚，叽哩哇啦的不知讲些什么。在我们中华民族的国土上，他们旁若无人似的，当时只能用“不可一世”一词来形容他们。日军第５师团的师团长是坂垣征四郎。这个人早在１９２９年就在关东军任参谋。“九·一八”事变后，日本侵略军在东北组织伪“满洲国”，就是由他代表关东军同溥仪谈判的。由于组织傀儡政府有功，１９３７年卢沟桥事变爆发时，他已经升任中将师团长了。此人非常崇尚武士道精神，在日军中很有些名气。他当时之所以选择平型关作为他的迂回路线，因为他知道这里是山西和河北交界的地方，是个比较薄弱的环节。自从中国全面抗战以来，坂垣在华北遇到的都是些不战自退的国民党军队，因此他的气焰非常骄横。据聂荣臻事后推测，坂垣可能没有考虑到八路军已经到达平型关，这就加深了他的疏忽大意。其实，即使坂垣知道八路军已经到达这一地区，他也不会把八路军放在眼里。因为，在日本人的心目中，八路军充其量也只能算是一支地方武装。
战士们瞪大了双眼看着进入伏击地域的日本鬼子。对于八路军战士来说，“北上抗日”是他们梦寐以求的事情，但这时却是他们第一次见到真正的日本人，几乎每个人都瞪大眼睛，想把日本人看个清楚。以前在心里总是想：“日本人到底是什么样子呢？”这下他们看清了，原来日本人与中国人没有什么区别，没有三头六臂，只是他们穿得比我们好一点，装备比我们精一些。那么国民党兵为什么要那样怕他们呢，我们的战士们倒是有些奇怪了。本来，我们的战士还可以多想一些，但现在是大敌当前，更多的是临战时的兴奋和紧张。这时每一颗心脏的跳动都非常有力，仿佛已经带动整个伏击地域一起在跳动。战士们上好刺刀，在枪膛里压满了子弹，机枪射手们已经瞄准好了，只等着指挥员一声令下。
７时许，敌人全部进入１１５师的伏击地域。由于道路狭窄，雨后道路泥泞。敌人的车辆、人马拥挤不堪，行动十分缓慢。１１５师抓住有利战机，全线突然开火，给敌以大量杀伤，并乘敌混乱之际发起冲击。日军最前面的汽车已被打坏，并着了火，后边的汽车、大车和骡马等互相拥挤在一起，走不动了。日军被这突如其来的伏击打晕，纷纷跳下车四处散开。也许他们作梦也没有想到，会在白天遇上这样勇猛的打击。
“大日本皇军”的精锐，第２１旅团惊慌失措了。
日本军队大多经过长时间的训练，指挥官和士兵的素质比较高。坂垣的２１旅团更是一支很有战斗力的部队。他们从最初的懵懂中清醒过来。其骄横、凶狠、毒辣和残忍的本性就开始发作，指挥官举着军刀拚命地嚎叫着，开始时躲到汽车下面的士兵爬出来拚命往山上爬。
担负伏击主要行动的是第３４３旅的两个团。
执行拦头和侧击任务的是第６８５团。该团原是红军的主力部队，下辖的三个营都有着光荣的历史。一营是朱老总从南昌起义带出来的；二营是跟着毛泽东参加秋收起义上井冈山的：三营是黄公略领导的红三军的底子。许多战士都是经过长征的老同志。三位营长都是红军干部。都做过团一级的领导工作，一营营长刘正，二营营长曾国华、三营营长梁兴初。
战前，６８５团经过了精心的准备。在平型关战斗结束后的１０月１２日，团长杨得志和政委陈正湘给上级的详细报告中写道：
“当日晚（即２４日晚）旅长根据当时：
敌情：敌在东西跑池及老爷庙一带沟里汽车路一线至少有三个旅团的兵力，由于在南口以后均未碰到钉子及友军的节节退让，无人制止该敌骄傲自大，根本没有土工作业，对警戒更为疏忽，因此我团：
任务：在拂晓前赶至蔡家沟白崖一带集结待命。
团受领任务后，遂于２５日３时许出动，到达蔡家沟已系拂晓五时三十分左右，部队即在蔡家沟白崖台一带集结，配合友军消灭由灵邱县进攻平型关之敌。
决心：以一个营占领关沟以北之高地，箝制东跑池与新庄，突击，以消灭新庄之敌进攻，另以一个营沿马路两旁向新庄突击，以消灭新庄之敌为目的，以便求得战局的开展。
处置：即令二营全部占领关沟以北之高地，由东南向西北攻击前进，并令第一营及第三营之一部，由马路两旁向新庄猛烈突击以便达成上述目的。”
当敌人进入伏击地域后，第６８５团给予迎头截击，首先打乱了敌军的队形。敌人清醒过来，拼命地想占领制高点。团长杨得志立即派通信员向各营传达命令：“附近的制高点一个也不准鬼子占领！”这时，刘正已指挥一营把公路上的敌人切成了几段。他接到团长的命令后，马上指挥该营的第１和第３连向公路边上的两个山头冲去。山沟里的日本人也在往山上爬，可是不等他们爬上去，迅速登上山头的第１营的两个连队反冲下去，一顿猛砸猛打，把这群日军的大部给报销了。这个营的第４连行动稍慢一步，被日军抢先占了山头。连长在向山头冲锋时负了伤，１排长就主动代替指挥。他用两面夹击的办法，很快把山头夺了回来，将日军重新逼回沟底。
正当６８５团同敌人反复争夺制高点时，两架敌机顺着公路来回盘旋。但双方交织在一起，敌机无法扫射和投弹，只好飞走。
最激烈的白刃战斗在６８５团２营和３营的阵地上展开。２营５连连长曾贤生，外号叫“猛子”。战斗打响前，他就鼓动部队说，“靠我们近战夜战的光荣传统，用手榴弹、刺刀和鬼子干，让他们死也不能死囫囵了。”他自己在作战中也真是够“猛”的，发起冲锋后，他率先向敌人突击。２０分钟内，全连用手榴弹炸毁了２０多辆汽车。在白刃格斗中，他一个人刺死了１０多个敌人。他身上到处是伤是血，一群日军向他逼近，他就拉响了仅剩下的一颗手榴弹。与敌人同归于尽。这个连的指导员身负重伤，依然指挥部队；排长牺牲了，班长顶替；班长牺牲了，老战士接上指挥战斗。就这样，前仆后继。打到最后，全连只剩３０多人，却仍然顽强地与敌人战斗。３营的９连和１０连，冲上公路后伤亡已经很大，但他们依然勇敢地与敌人拚杀，以一当十，没有子弹了就用刺刀，刺刀弯了，就用枪托，枪托断