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第二十九军，其战力也不过尔尔，当然更加低估了中国部队抗日的能力，所以日军在攻占平津之后，日本政府立刻向中国发出了签订城下之盟的外交讯息。当时，日本政府的策略考虑是，假如中国就此低头认输，接受停战条件，日本当然就可以顺利进一步宰制华北。否则日军最多在华北再打几场硬仗，歼灭华军的主力部队之后，中国也必然服输。因此日军攻占平津之后，并未立刻进行乘胜追击与扩大战果的行动，而是在等待国民政府对于签订停战条约的反应。另一方面，日军也在华北集结兵力，准备与反攻平津的华军，打一场决战。因此日军攻占卢沟桥之后，一时并无重大的后续军事行动。
21。1 华军布阵的零乱
促成日本将卢沟桥事变扩大成为华北事变，这中间出力最大的，就是关东军参谋长东条英机中将。由于关东军对于半年多前，由自己所支持与培养的伪蒙德王军队，在绥远百灵庙惨败一事，感到耿耿于怀。因此一直希望能够找到机会，亲自出手，击败中国部队以扳回颜面，并且完成对内蒙的控制，这样才能达成关东军的战略任务，就是争取与苏联决战的有利战略布置。
因此在华北驻屯军顺利攻占平津之后，关东军就一再的要求军部批准出兵内蒙，攻占平绥铁路沿线。日军部也认为，无论华北事变如何解决，日本最终都要控制内蒙，如果乘中国军队尚未大举增援华北之前，先行出兵攻战内蒙古，也可以增加防苏的战略空间。因此在关东军的不断请战之下，参谋本部就在一九三七年八月七日，正式批准日军可以沿平绥铁路进攻内蒙的军事行动。
而蒋介石在卢沟桥事变扩大之后，在一九三七年七月三十日，电令在内蒙平地泉的十三军汤恩伯部，迅速赶往北平西北的战略要地，南口与居庸关一带布防，以牵制日军沿平汉线南下，并且形成对北平的侧后方包围。因为原先蒋介石的作战计划是准备指挥主力兵团，在河北与日军进行决战，因此特别在河北石家庄成立行营，准备调集大部队北上，并且要出动刚刚成军的空军参战。
华军在河北与日军进行大兵团作战的计划是由军政部长何应钦负责拟定。中国已超过一百个师的主力作战部队调往河北地区（当时华军共有一百八十个师），同时还准备出动空军轰炸平津两地，此战若是胜利则收复平津，若是不利，则退守太行山与黄河所形成的防线。国民政府在这条防线上，建筑了不少防御工事，希望能够与日军进行僵持性的战略对抗，以消耗日军的战力。而日本军方也同样的认为，卢沟桥所引起华北事变，主要战场将不脱华北地区，只要日军在华北的决战取得重大胜利，击溃华军的野战军主力，中国势将屈服。因此，从日本国内调来的增援部队，全都在平津一带进行集结，准备迎战，一场中日的大兵团作战，眼看即将在河北中、北部展开。而平绥铁路沿线之战，将是这场决战开始之前的序战。
不过，赶往南口的汤恩伯部在经过张家口时，却遭到二十九军刘汝明部阻挡，刘汝明当时兼任察哈尔省主席，他认为察省境内多年都没有中央军进入，假如汤恩伯部队过境，必然会给日军带来入侵察哈尔的借口。当然刘汝明并不知道，日本参谋本部已经批准关东军组织察哈尔派遣兵团，准备进攻平绥铁路沿线的计划。结果还是靠西北军老长官鹿钟麟的出面解释，刘汝明才放行，同样的事情也发生在河北的石家庄，二十九军冯治安部同样的阻拦中央军北上布阵，要由石家庄行营进行调解。这里就看出二十九军的格局，不但没有利用这两年多主政的时间，厚植准备抗日的战力，反而在中日的矛盾之间坐大，把察哈尔与河北当成自己的势力范围，而二十九军战力没有增长，中央军与支持部队又无法立刻进入阵地，负责在石家庄行营指挥的徐永昌，已经担心若是要在河北进行决战，中国中央与地方混杂的部队，恐怕根本无法协同作战。
21。2 南口之战
在日本驻屯军等待与中国军队进行华北决战之际，关东军已经奉命开始进攻内蒙境内、长城以南地区，驻屯军司令官香月清司也决定，先对北平西北方的南口一带战略腹背，发动反击。一方面固然是先解决受到夹击的威协，其实一方面也是要阻止关东军扩大战区的抢功行动。因此，日本第十一混成旅团首先在八月十一日，奉命进攻在居庸关与南口的汤恩伯部，这是卢沟桥事变之后，中日双方的一场规模最大的硬仗。关东军方面，更是迫不及待地由参谋长东条英机组成了察哈尔派遣兵团，在八月二十日由内蒙的多伦，入侵平绥铁路沿线，一方面准备截断汤部的补给线，一方面则是准备控制整个内蒙，因此华北战线的中日之战，首先就在平绥铁路一带展开了。
唐恩伯部是蒋介石中央军中，一支能够打硬仗的部队，又已学到了一些对付空中掩护攻击的战场技巧，此时由于抢先控制了地形险峻的南口一带要地，因此把握了战场优势，并发挥主动灵活的逆袭作战，竟然将日军第十一混成旅团的攻势打成守势，日军不但无法攻下华军阵地，反而成为受困待援的局面。香月接到战报当然大吃一惊，皇军刚刚建立击败二十九军的无敌形象，那里经得起战场不利的挫折，因此立刻下令日本战斗能力最强的第五师团，由板垣征四郎中将率领，于八月十六日驰援第十一混成旅团，准备克日击败汤恩伯部，攻下南口，以与东条英机的察哈尔兵团在平绥线会师。
不料汤恩伯部越战越勇，日军第五师团虽然在火力与战技上，都拥有明显的优势，同时拥有重炮与空军的支持，但是汤恩伯的部队，可以说是将士用命，力战不退，造成日军第五师团的攻势进展得非常缓慢，板垣征四郎甘脆下毒手，施放毒气攻击华军，香月同时又调派日军第二混成旅团支持第五师团，于是中日两军在南口一带，可以说是寸土必争地浴血奋战，日本的华北驻屯军更调动了飞机、重炮以及坦克等攻坚重兵支持。两军血战八昼夜，直到八月二十四日，汤恩伯的部队伤亡已经超过一半以上，但是仍然守住居庸关到八达岭等地的战略高地不退。
不过这时关东军察哈尔派遣兵团却顺利突破了察哈尔的长城防线，攻占了平绥铁路的要站张家口等地，而威胁到汤恩伯部补给线的安全。蒋介石立刻电令在河北中部布防的中央军卫立煌部，设法绕道晋、察边界，驰援汤恩伯部，但是援军却进展缓慢，无法如期赶到。在察哈尔与山西边境，沿平绥铁路布防的傅作义与刘汝明部阵地防线，已经被关东军的东条部所突破而崩溃，于是汤恩伯部在损失过重与避免被包围的情况下，八月二十七日，才奉命从南口一带的战略要地撤退。这样日本驻屯军才打通了平绥铁路，而与关东军会师。日军在消除平津的侧翼威胁之后，立刻向河北中部，集结大军，准备与中国进行决战。
在卢沟桥事变之后，中国所有地方势力，包括广西的李宗仁与白崇禧、广东的余汉谋、云南的龙云、四川的刘湘、湖南的何键、山西的阎锡山、西北军的精神领袖冯玉祥、中共的朱德等，都一致支持蒋介石国民政府的抗日决心与行动。在八月七日蒋介石主持的最高国防会议中，通过了对日抗战的最高决策。依照原先华北决战的战略设计，军政部长何应钦正设法将中国的作战部队源源北调之时，原本已经紧张的上海局势，突然在八月九日发生了虹桥机场之冲突事件，日本的海军兵力，开始迅速在上海附近集结，并且对中国提出威胁，因此南京与上海顿时陷入了军事冲突前的危机状态。
21。3 蒋介石决定改变决战地点
上海的军事紧张关系，刚好刺激蒋介石对于准备在华北决战的作战计划，开始产生了疑虑。而此时蒋介石受到中央军年轻部属陈诚、张治中等人建议的影响，即与其在华北与日军决战，不如将地点改在上海更有利。因此蒋介石决定进行战略大转向，华军决定在上海开辟华东战线，也就是由中国来主导战略的决战地点。
原本中日双方都预期两军会在河北进行一场重要的会战，但是在蒋介石的个人决心改变之下，战略决战的地点就由华北改为华东了。这个考量的主要优点是由中国方面来直接、主动控制战场决战地点，避免日军由华北沿平汉线直扑武汉，而造成中国面临西南与东南被截断的战略劣势，一方面也是减少后勤支持线过长，以及地方部队协调不易的困难。当然德国军事顾问也认为，在长江三角洲与日军进行决战，华军拥有水乡泽国的防御地利，中央更为容易就近统筹战机，与灵活指挥作战。
其实蒋介石决定在华东决战的最大考虑，应该还是国际战略的运用，因为上海是国际的大都会与金融中心，上海一旦开战，必然直接影响到各国的利益，同时也能够争取到更多国际媒体的报道，中国越早争取到国际社会的同情与支持，就能越早取得将战争国际化的制胜机会。当然一二八事变华军在上海的表现，也让蒋介石认为，在上海决战对中国军队是比较有利的。
由于日本发现，蒋介石的德式装备师，开始调往上海停战区集结，部分的中央军也开始由华北转向华东运动，因此中国在华东的军力增加到开始威协日本在上海的利益与安全了。这时候，日本海军早已按捺不住动手的冲动，因为海军认为，绝对不能让日本陆军主导所有的对华侵略成果，否则海军将很难争取到更多的资源，以发展可以与美国竞争的海上实力（美国国会刚在两年前，通过十年的造舰计划，以因应日本退出华盛顿会议所约定海军军力比例的挑战）。
因此，当八月十二日午后，蒋介石的中央军在上海集结的情报传回东京之后，日本海军异常的激动，迫使其政府在八月十二日夜间，召开四相（首相、外相、陆相、海相）特别协商会议，海军大臣米内光政大将，强烈要求政府支持海军有权保障日本在上海侨民的安全与利益，并且要求派遣陆军到上海，以对中国的政治、金融与工业中心，给予致命的一击。
事实上，当卢沟桥事变爆发的消息传出之时，正在台湾海峡演习的日本第三舰队司令长谷川清中将，就立刻回师上海，并且密电日本海军部，要求增加在上海的陆战队兵力，准备护侨，同时进一步的建议，日本应该在上海与南京一带，对中国战略心脏进行攻击，这样可以同时破坏中国的工业、金融与政治中心，才能迅速迫使中国屈膝，而达成速战速决最高战略目标。
当时日本陆军省估计，在长江三角洲最多只要使用三个师团的兵力，就可以让国民政府遭到惨败。但是日本参谋本部仍然认为，日本应在华北进行决战，坚持不愿向华东派遣大量的陆军部队，不过由于陆相杉山元过于低估中国的作战能力，认为若在华东同时发动攻击，日军正好双管齐下，迫使中国快速的屈服，所以支持海军的建议，在首相近卫的调节下，终于迫使参谋本部同意，以最低数量的陆军，支持海军在上海的军事行动。
日本海军在得到参谋本部同意陆军出兵之后，立刻在上海