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日本驻武汉的第十一军，拥有七个师团与数个独立旅团的兵力，扮演着插入华中心脏地区的战略机动部队的角色，中国则以第五、六、九等三个战区包围日本的第十一军，双方形成一种战略平衡的对峙状态。
这时候日军大本营，已经深为陷入中国战场的战略泥沼所苦，日军已经无法再增加兵力，继续深入中国进行攻击，也就是说，日本很难在战场上击败中国。
因此，日本的两个选择，其一是采取以战养战的策略，设法长期搜挂占领区内的资源，以维持日军在中国境内的开支，其二就是设法与中国进行停战谈判，减少日军在中国境内的数量。
结果日本两者都同时进行，但是两者都不成功。
日本大本营原先是有意从一九三九年起，逐年减少在中国的驻军，希望能够将在华日军的总兵力，从八十万人，调整到一九四一年的四十万人，以减少日本在中国战场的战略损耗。
日军大本营甚至决定，纵使日本无法与中国完成和议，日军也要撤退到长江三角洲与华北地区，大幅减少在中国战区的消耗，以保持日军应付苏联的战力。
但是在华的日军，强烈反对大本营的减缩计划，特别是第十一军的中将司令官冈村宁次，曾经多次的以进攻四川的作战计划，上报日军大本营，要求不但不能减少，反而应该设法大幅地增加在中国的驻军。
只要日军增加兵力，他有信心可以深入中国作战、击败蒋介石的重庆政府。
一九三九年五月十二日，由于苏联所支持的外蒙古“独立”政府部队，在与日本支持的另外一个傀儡政府满洲国部队，在诺蒙罕发生冲突。
日本关东军与苏联红军，也就“当仁不让”地由幕后支持走到台前开火，双方的部队在诺蒙罕地区进行了一次规模相当激烈的局部战争。
苏联红军相当成功地击败了日本关东军的第二十三师团，以及支持作战的关东军第七师团的一部，造成日本全国的震动。日军大本营最怕的就是，这场战争会扩大成为日苏的全面冲突，因为日本超过三分之二的部队，已经陷在中国战区，假如此时日本与苏联爆发战事，那么日本实在难以双线作战。
日本特别是一个吃硬不吃软的民族，日本在诺蒙罕之战受了“教训”，关东军服气了。
日军大本营立刻撤换整个关东军的指挥阶层：司令官植田谦吉大将，参谋长矶谷廉介中将，都遭到免职的严重处分。
这时纳粹德国为了进攻波兰，竟然不顾日本这个“反共”的伙伴，而与苏联签订了户不侵犯条约，日政府因而觉得，轴心国的“反共钢约”根本不可靠！
由于日军主力全都陷在中国战场，因此现在不是日苏发生冲突的时机。因此日本设法以低姿态的方式，与苏联达成了停战协议。
日本关东军这种丢人现眼的丑像，造成日军更不敢在中国战区进行裁军而示弱，反而要拿中国军队开刀，以继续支撑皇军无敌的神话。
于是驻武汉的日本第十一军，立刻呈报了一个进攻江南的作战计划，准备将关东军在东北所受到的气，在中国军队身上发泄一下。
日十一军司令官冈村宁次，对于第九战区的中国军队，一直怀恨在心，因为薛岳过去在武汉会战的第九战区作战，让日本十一军吃了不少的亏。
所有冈村宁次一有机会，就想找薛岳的部队比划几下，希望能够痛击薛岳的部队，好能咽下这口气。
所有冈村宁次这次进攻的作战计划，是摆明了要找薛岳的麻烦，希望能够吃掉薛岳第九战区的几个主力部队（此时陈诚仍是第九战区司令长官，却由薛岳全权代理），因此日军这个江南作战，并没有一定的攻略目标，只是希望打击与消灭第九战区的中国军队，给中国一次严重的教训。
但是第十一军在报给日本华中派遣军的作战计划中，居然是用“消灭华军作战企图”的大题目作文章。
当时日本的华中派遣军司令官西尾寿造大将，知道自己准备晋升为（即将组成的）中国派遣军总司令官职务，因此也希望能够有个战功衬托一下自己的高升，所有就批准了冈村宁次的作战计划。
由于这个作战计划，只是以打击薛岳指挥的部队为目标，所有选择了江西与湖南北部的第九战区战线重点地区，发动攻击，希望能够摸到薛岳的主力，然后打出一些成绩。
冈村宁次的作战计划是将日军分兵三路，进攻鄱阳湖到洞庭湖之间（江西与湖南）的中国第九战区部队。
东路日军在在江西北部的修水一带，发动侧攻，然后转向向西南方向切入湖南东北部。
中路军则是由湖北南部发动攻势，与江西的日军会师，在湖南东北部占领战略位置，以等待围歼中国军队的机会。
西路军则是日军主攻的作战部队，由岳阳南下，对中国军队的主力造成压迫，迫使中国第九战区的主力部队，退向湖南的东北角，这样日军就可以能够在湖南平江，或是江西修水一带的地区，围歼到中国军队主力。
原先日军的这个作战计划，并未将攻占长沙设定为作战的主要攻击目标。
而蒋介石对于日军的这次攻击，反应相当地谨慎，在刚开始之时，他不清楚日军的作战企图与投入的兵力！
因此在白崇禧的建议下，决定给薛岳非常具有弹性的作战空间指令，以保全中国部队的作战主力为最高的原则，甚至必要时可以放弃长沙，在衡阳进行决战，以求中国军队主力避免被日军盯牢，而遭到严重的打击。
但是薛岳却看出日军军力不足，决心确保长沙，给日军一个重大的打击。
一九三九年九月十四日，日军的一零一师团的一零二旅团，与一零六师团主力，组成东路军开始出兵攻击在江西北部的中国军队的阵地。
第九战区代理司令官薛岳下令，第十九集团军司令官罗卓英指挥所部，进行逐步抵抗、相机转进，因此日军在刚开始进攻的时候，并未遭到中国军队强烈的抵抗，所以日军就越发大胆深入进兵。
日军没有料到中国军是以有计划的转进方式后退，就等日军深入与兵力分散之后，再设法进行决战。
在表面上，日军在江西北部一带的进展相当顺利，但就是没有捕捉到中国军队的主力，日军只有依照原先的作战计划，朝西南方向切入湖南，准备与在湖南北部作战的日军会师，合围中国的野战部队。
不过，江西、湖南在这一带的地形结构非常复杂，幕阜山的山岳绵延，日军的重装备在这种复杂地形运动迟缓，主要道路又遭到了中国军队有计划的破坏，因此日军后续的进展并不顺利，同时中国军队虽然一路后退，但是并未遭到日军严重的打击。
所以当日军深入复杂的山地之后，罗卓英即指挥部队，开始将抵抗开始逐步地增强，甚至开始进行猛烈的反击，企图截断日军的补给线，日军这时才发现，自己在复杂的山区中，很难顺利的进军，更难以越过江西西北的山岳地带，进入湖南而与南下的日军会师。
由于在开始的时候，冈村宁次看到在江西发动攻势的东路日军，进展顺利，同时发现重庆方面，有意放弃防守长沙的布阵，于是大胆下令在湖南北部的日军第六师团。
在九月二十二日，开始强渡新墙河，对中国第十五集团军的关麟徽部发动攻击，同时也出动助攻的上村支队，从洞庭湖登陆，组成包抄我中国军队左翼的西路军，以压迫中国军队向东撤退。
并且下令日军三十三师团与奈良支队，从湖北南部的中国军队阵地之间，组成中路军，进行大胆穿透作战，一举越过通城与麦市，直驱湖南平江，企图包围中国第十五集团军，迫使后退的中国军队的主力与日军进行决战。
原本蒋介石担心日军来势汹汹，因此指令部队的作战，可以保持弹性，若是日军主力强攻长沙，可以向东撤退，而保持对日军侧翼压力，避免进行决战。
但是第九战区代理司令长官薛岳，却已正确地看出日军兵力分散，冈村宁次又低估了作战地区的复杂地形，而严重影响到日军分进合击的计划，因此大胆地决定，将在长沙外围阵地与日军进行决战。
日军在湖南沿粤汉铁路南下主攻的部队，虽然一路进展顺利，但是却在中国军队机动迎战，灵活与迅速脱离战场的战术下，并没有捕捉到中国军队的主力，日军分散在各路的部队又无法顺利的对中国军队进行合围。
在江西北部作战的日军一零六师团，在幕阜山复杂的山地遭到中国军队有力的抵抗与包围下，日军补给线竟遭切断，差点就要受到围歼的打击，只好全力突围。
那里还会有力量敢到湖南进行会师。加上这时精锐的中国第七十四军（军长王耀武），开始在江西北部出击，使得日军遭到极大的压力，在江西北部的日军被迫全面放弃进入湖南会师的计划。
从湖北南下的日军奈良支队，向东旋转，虽然与由湖北南部南下的日军三十三师团，在湖南东北部完成会师，但却根本没有包围到华军的十五集团军。
同时，日军第六师团与上村支队会师之后，原先也有机会强攻长沙，但却受到薛岳部队的诱导，转向湖南东部追击华军，并企图与江西的日军会师。
不过由于在江西作战的东路日军，因为耗损过大，为了安全起见，已经开始退回原先的阵地，因此日军也失去了在湖南东北部合围中国军队的机会。
这时日军既会师不成，在湖南的兵力就越发显得单薄，再遭到薛岳部的强力反击，使得日军已经开始有些孤军深入的危机感了。
由于冈村已错过进攻长沙的机会，于是不待中国军队之反击合围形成态势，就下令在湖南的日军，分头撤军，并沿途对经过的地区大肆进行破坏。
最后在一九三九年十月十四日，所有参战的日军，都撤回原来的战线。
这回日军的大规模三路进兵的迂回作战，既没有攻到长沙，也没有对中国军队的野战军，造成严重的打击，冈村宁次在发现兵力分散，没有捕捉到中国军队主力。
以及中国军队开始反击之时，立刻就在长沙外围调军回头进行有秩序的撤军，由于日军进行密接支持的撤军行动，中国军队也无法进行有力的追击，无论是在江西还是湖南的日军，都撤回原来的战线，而日军的这次作战，可以说是白忙了一场。
当然要说这场作战是长沙大捷，是稍为有些勉强，因为日军原始的作战方案，的确没有以攻略长沙做为作战目标，但是日军却错过了攻下长沙的机会。
当时蒋介石下令薛岳可以在长沙进行机动防卫，假如日军在开始的时候，就要强攻长沙，恐怕应该可以如愿，但是它却分散兵力，企图捕捉中国军队主力不成，长沙也没有拿下，结果可以说是两头落空。
而薛岳能够识破战机，决心坚守长沙外围阵地，而在江西的罗卓英部，也善用地形，成功地阻击日军的运动，造成冈村认为日军会师无望，反而将要遭到中国军队的围攻，因此才立刻下令日军迅速的抽身撤退。
中日两军这回算是打个平手，但是日军的作战目标可以说是完全的落空，既没有吃掉薛岳的主力，也没有打下主要的战略目标，在江西还�