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上第11集团军（德国武装力量中战斗力最强的集团军之一）。
苏德战场其他地段的形势也复杂化了。从1942年5月3日到20日，西北方面军各部队攻击了敌杰米扬斯克集团。尽管战斗相当激烈，但未能完成任务。列宁格勒方面军沃尔霍夫集团试图在沃尔霍夫河西岸扩大登陆场的战斗，也出师不利。
越来越明显的是，敌人已经恢复了元气，并拼命要夺取丢掉的战略主动权。敌人的武装力量不仅在反击着苏军的突击，而且还展开了积极的进攻行动。苏德战场南冀的部队，处境更加恶化。在这里，德国统帅部集结了大量预备队。5、6月，敌人又往这里补充了许多师，其中有的师是从法国调来的。
斗争的进程，出现了越来越不利于红军的因素。差不多与从克里木退却的同时，对苏军在哈尔科夫地区展开的战役也是不成功的。
西南方向军事委员会（司令员是苏联元帅Ｃ·Ｋ·铁木辛哥，军事委员会委员是Ｈ·Ｃ·赫鲁晓夫，参谋长Ｎ·Ｘ·巴格拉米扬中将）于1942年3月下旬，向大本营提出建议，要在布良斯克、西南和南方面军的参加下，进行大规模的进攻战役。任务是：突入戈麦尔、基辅、切尔卡塞、彼尔沃迈斯克、尼古拉耶夫地区，歼灭当面敌军集团。大本营没有采纳这项建议，因为当时没有预备队实施这么大规范的进攻行动。于是西南方向总指挥部制定了依靠本身力量，在较窄的地段实施进攻的方案。大本营批准了这次战役，并命令西南方面军备部队，实施两次向心突击，以包围哈尔科夫地区的敌军，最后解放乌克兰的这个最大工业中心。
5月12日，西南方面军转入进攻，在向心方向上实施了两次突击：主要突击是从巴尔温科沃突出部，由西南向哈尔科夫迂回；辅助突击是从沃尔吕斯克地区开始。开始时，进攻发展得很顺利。苏军在哈尔科夫北部和南部，突破了德国策6集团车的防线。经过5天的激战，向前推进了25—50公里。但是，敌入在这里准备了大量的兵力实施进攻，加上又善于利用苏联组织进攻中的缺点，于5月17日，扭转了局势，变得对德军十分有利。克莱斯特集团军群（其编成是德国第17集团军和坦克第l集团军），从斯拉维扬斯克、克拉马托尔斯克地区转入进攻，在伊久姆方向上同南方面军的第9和57集团军作战，突破了这两个集团军的防线，迫使它们后退。
苏联元帅巴格拉米扬写道：“这天拂晓，在第9集团军的防御阵地，开始了炮火准备和航空火力准备。时间延续了一个半到两个小时。然后，敌步兵和坦克在400架飞机的掩护下，从两个方向上开始进攻。一个是从安德烈耶夫卡地区，向巴尔温科沃进攻，另一个是从斯拉维扬斯克方向，向多尔格尼卡亚进攻。尽管防御者进行了英勇的搏斗，但敌军凭借坦克、炮兵和空军的巨大优势，在当天中午前，在伊久姆和巴尔温科沃方向上，向我防御纵深推进了20公里，楔入巴尔温科沃南部和利拉亚多戈纳地区。德国飞行员为支援地面部队，在这一天表现得异常活跃，飞机起飞达200架次左右。而南方面军的空军只能出动67架次。”
由于敌人沿北顿涅茨河向北继续发展攻势，致使从巴尔科沃突出部实施进攻战役的西南方面军的军队集团，处境十分艰难，有直接包围该集团的危险。就在这个时期，保卢斯将军的德国第6集团军从哈尔科夫以东和别尔戈罗德以南地区，对西南方面军第28集团军展开进攻，于是威胁性更加严重了。
5月17日傍晚，西南方向指挥部向大本营请求援军，支援南方面军。预备队已经派出，但要过2—3天，即5月20一2l日，才能到达作战地域。考虑到这一点，总参谋部提议，战役立即停止。但是大本营认为，西南方向指挥部采取的措施（2个坦克军和1个步兵师的反攻），能够扭转局势。5月18日，巴尔温科沃突出部的局势急剧恶化。于是华西列夫斯基重新提出停止战役的问题。但最高统帅和方向指挥部再次拒绝了这次坚决的建议。
关于这个情况，苏联元帅朱可夫写到：斯大林以西南方面军军事委员会提出的必须进攻的报告为理由，拒绝了总参谋部的意见。“有一种说法，说什么南方面和西南方面军军事委员会曾向最高统帅部提出过告急的报告，这是不符合实际情况的。我肯定说没有这一回事，因为我亲自参加了最高统帅的谈话。”
只是到5月19日，西南方面军军事委员会才明白所出现的危险的严重程度，开始采取措施，反击进攻之敌。但为时已晚。这天傍晚，大本营作出决定，停止进攻，并将西南方面军第6集团军的大部分兵力调转枪口，反击敌人的突击和恢复态势。但正象以后事态的近程表明，这个决心下得太晚了。
5月23日，沿向心方向进攻的克莱斯特集团军群的部队和保卢斯的第6集团军，在巴拉克列亚南面１０公里处会师。在巴尔温科沃突出部作战的苏军哈尔科夫集团，在北顿涅茨河以北地区陷入包围。在以后的日子里。即从5月24日到29日，这些部队经过苦战，只有一些个别支队和军队集群冲出了合围，渡到北顿捏茨河的东岸。第28集团军抵挡不住敌人的猛攻，在5月22日前，撤到出发地区。
1942年5月，苏军在哈尔科夫地区实施的进攻，以在巴尔温科沃突出部的惨重失败而告吹。这次战役的失败削弱了西南方面军和南方面军。敌人气势嚣张，于６月１０日到26日，在沃尔昌斯克和库皮扬斯克方向，进行了两次局部进攻战役，迫使西南方面军右翼部队撤过奥斯科尔河。
苏联军队在哈尔科夫地区所遭受的重大失利引起了严重后果。希特勒军队在此取得的战果使战线南翼的力量对比发生了急剧的变化。最高统帅斯大林在他l942年6月26日给南方面军军事委员会的信中指出，已打赢了一半的哈尔科夫战役以惨重的失败而告终。“因此，他写道，你们必须记取你们所犯的错误，并采取一切措施防止以后重犯这类错误。”显然，最高统帅部也从这次战役中吸取了严重的教训。
巴格拉米扬元帅在对哈尔科夫战役进行了严格的科学分析之后写道：可以毫不夸张地说，只有在西南方向指挥部及时得到战略预备队的情况下，战役才会有完全另一种结局。
在这方面，战局的进一步发展是很能说明问题的。只是在我军主要战略预备队调到南方以后，苏联武装力量才于1942年秋取得了斯大林格勒城的辉煌胜利。”
战争的第二年是在很艰难的防御交战的情况下开始的。克里木和哈尔科夫的严重失利，有助于德国法西斯军队实施尔后进攻，有助于他们突向斯大林格勒附近的伏尔加河并攻入高加索。对苏联人民所遭受的这些惨痛事件的原因，很长时间没有得到研究。后来，历史书籍和回忆录中记述了这些事件的主要情况，以前的一些主观主义的看法开始得到了克服。全面认识了过去的事实情况后就会明白，只是具备同危险的、强大的敌人进行斗争的客观条件和先决前提，还不能保证取得胜利，还必须正确地使用所拥有的资源和兵力。才能取得胜利。
严酷的战争帮助各级指挥员掌握了领导武装斗争的艺术，提高了他们的作战能力。方面军和集团军指挥员也经历了这个复杂的过程。大本营在总结红军与法西斯德国作战的经验之后，于1942年5月17日给各方面军军事委员会的指令中批评地分析了军队的作战指挥问题。文件指出，在实施战役时，方面军和集团军司令员不顾作战的需要和战役中不断变化的情况，要求把给他们规定的分界线看作是不可逾越的屏障，大本营指出，分界线只是指挥员负责执行战斗任务所在的一定的地段和地带，而不应将其看成是一成不变的、不可逾越的屏障：“战场情况是经常变化的，司令员应该迅速而正确地对这种变化作出反应；应该机动自己的兵团或集团军，不要考虑给他们规定的分界线。”
在讲清这一点的同时，大本营还授权方面军司令员“在战役中根据情况改变本方面军备案团军之间的分界线，改变个别集团军的突击方向，事后再报告大本营。”各方面军司令员应立即将这些指示向集团军司令员们交待清楚。
随后，大本营于1942年6月4日向各方面军和集团军的军事委员会下达指令，分析了克里木方面军在5月8日到20日的战斗中失利的原因，指出在刻赤战役中方面军首长、大本营代表以及某些集团军司令员对部队指挥不力，这一情况说明他们不懂得“现代战争的性质。”指出克里木方面军没有在防御纵深各地区展开强大的第二和第三梯队。“克里木方面军首长把各师展开在—条线上，而没有考虑到开阔平原的地形特点……当敌人突破战线后，方面军首长无法调集足够的兵力来阻档进攻的敌军。”指令还指出，因方面军司令部的疏忽而延误了组织反突击。当敌人的航空兵炸毁了方面军和集团军的的指挥所，破坏了方面军和集团军司令部指挥的方线通信，摧毁了通信枢组部的时候，无线电通信却由于方面军司令部的疏忽而被“搁置”了。指令中批评方面军首长没有组织各集团军之间的协同动作，完全没有保障方面军地面部队和航空兵之间的协同动作。在必须把方面军的各集团军有次序的撤到“土尔其堡垒”阵地的形势已经明朗的情况下，方面军首长又没有执行大本营撤退部队的命令。“撤退部队延误两天对整个战役的结局来说是极其有害的。”方面军首长下达命令时，没有考虑前线的情况，也不了解军队的实际位置。
关于哈尔科夫战役及其结局对苏德战场尔后事态的发展的影响，国外历史书籍中有不少的记述。前希待勒的将军库尔特·蒂佩尔斯希就这个问题这样写道：“对于德国已计划好了的进攻来说，俄国人只是企图袭扰一下，这正是所期望的一个开端。俄国人防御实力受到削弱，将会使最初的战役更容易达到目的，但要做到这一点，也并不那么容易。在开始进攻之前，还需要进行补充准备，德国各集团军首先要进行重新部署，要补足全部必须品，这一准备用去了将近整整一个月的时间。”
英国军事历史学家Д·Ж·富列尔对这一事件却有不同的看法。他写道：“6月1日德国宣布大获全胜，但是对他们来说，这次进攻并不是一件愉快的事情。”我们且不谈这些见解的主观方面（这次进攻是敌人所期望的呢，还是令人不愉快的？），只是想指出苏军在哈尔科夫和刻赤半岛的失利及其塞瓦斯托波尔的撤退，急剧改变了苏德战场南翼的局势，帮助了敌人重新夺得战略主动权。在战场的这一地段上的力量对比发生了有利于敌人的变化。此外，敌人肃清巴尔温科沃突出部的苏军之后，为继续展开进攻，占据了有利的出发阵地。
因此，1942年5、6月前线的局势虽然不是完全按照德国最高统帅部的总意图发展的，但至少在总的方面是不利于苏军的。敌人分阶段地实施预定的战役，逐走接近了苏德战场的南翼实施一次决定性进攻的目的。第41号指令把“击溃和消灭沃罗涅日地区，它的南面，以及顿河西面和北面的俄国军队”看作是希特勒军队的主要目标之一。6�