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在许多外国作者中有一位英国人A·沃尔特指出了苏军反攻前巧妙的准备工作。他写道：“进攻前的准备需要进行巨大的组织工作和绝对保守秘密。例如，在进攻前的好几个星期，三个方面军土兵与他们家庭之间的所有邮政通信联系都被停止。尽管德军轰炸了通往顿河以北地区的铁路线，但他们未能弄清楚到达（主要是在夜间）顿河以北地区和顿河弯曲部苏军两个主要登陆场的技术兵器和部队的具体数量。德国人怎么也没想到苏联的这次反攻（一般来说如果反攻要实施的话）会有如此之大的规模。向斯大林格勒方面军、向南面调遣大批的部队和很大数量的技术兵器的任务更是困难重重。为此，必须使用伏尔加河东面的铁路线，（德军在加紧轰炸这些铁路线），并在伏尔加河上架设浮桥和修建门桥渡口，可以说，这一切都得在敌人眼皮下进行。与顿河以北长着一些森林的地形不同，在斯大林格勒以南光秃秃的草原上，进行隐蔽行动特别困难。尽管这样，德军还是末弄清楚准备突击的真正力量”。
10月和11月上半月，完成了苏军大批兵力向所大林格勒的调动（有一部分是在11月19日—20日前完成的）。大量的辎重也被运送到这里。
最高统帅决定由三个方面军（西南方面军、顿河方面军和斯大林格勒方面军）实施斯大林格勒城下进攻战役。西南方向军司令员是H·Ф·瓦图丁中将，军事委员是军级政委A·C·热尔托夫，参谋长是Г·Д·斯捷利马赫少将。顿河方面军司令员K·K·罗科索夫斯基中将，军事委员是旅级政委A·N·基里琴科，参谋长是M·C·马利宁少将。斯大林格勒方面军是由A·N·叶廖缅科上将指挥，军事委员是H·C·赫鲁晓夫，参谋长是瓦连尼科夫少将。
由A·M·华西列夫斯基上将负责协调三个方面军的行动。
我们来看看苏军转入反攻前夕在斯大林格勒方向上兵力、兵器的总对比。
在西南方面军、顿河方面军和斯大林格勒方面军编成内共有10个诸兵种合成集团军，11个坦克集团军，4个航空兵集团军，66个步兵师，17个步兵和摩托化旅，2个歼击旅，9个筑垒地城，5个独立坦克军，1个机械化军，3个骑兵军（8个骑兵师），15个独立坦克旅，4个坦克团，最高统帅部预备队的129个炮兵团和迫击炮团。
为了正确的了解实际兵力对比应考虑到敌我双方师的人数有所不同。按苏军的编制步兵师的平均人数为4千—9千人，敌步兵师的平均人数是l万—1万2千人，罗马尼亚一些师的人数达到1万8千人。
苏军三个方面军要对付意大利第8集团军的部分力量（该集团军的剩余部队防御沃罗涅日方面军），罗马尼亚第3集团军，德国第6、坦克第4集团军，罗马尼亚第4集团军，共50个师。地面部队得到第4航空队（内含航空兵第4和第5军）和加强给该航安队的航空兵第8独立军的支援。敌人的飞机编入这一航空队，同苏军三个方面军作战。德国法西斯在斯大林格勒方向上的部队几乎是全部步兵的五分之一，坦克兵团是东线的三分之一。敌人各集团军的战役布势成一个梯队，在该梯队后方还有一支不大的预备队。
11月19日在斯大林格勒方向上兵力、兵器力量总的比例如下：
兵力 和 兵器 苏军 德军 比例
部队人数（单位：千） 1103 1011 1·1：1
火炮和迫击炮（门） 15501 10290 1·5：1
坦克和强击炮（辆、门） 1463 675 2·2：1
作战飞机（架） 1350 1216 1·1：1
由此可见，苏军与敌人在人数上几乎相等，
苏军在火炮、迫击炮和坦克方面占有优势，在飞机上略比敌人多一点。总的来说兵力、兵器的对比发生了变化。苏军统帅部制定的方针是在主要突击方向上建立两倍于或三倍于敌人的优势兵力，在这一方面达到了高超的军事技能。坦克军和机械化军在对敌实施突击中起了决定性作用，这一点具有重大意义。战役前夕，在即将反攻的地区策结了4个坦克军，2个机械化军。也十分注重加强炮兵和航空兵。
反攻之前，在斯大林格勒方向上红军与敌人军队的部署如下：西南方面军（第2l集团军、近卫第1集团军、坦克第5集团军、航空兵第2和第17集团军）在顿河左岸巴甫洛夫斯克至克列茨卡亚250公里的地带上展开。谢拉菲莫维奇西面和西南面地域的右岸登陆场集结了重兵。该方面军编成内有18个步兵师，三个坦克军，2个骑兵军，1个坦克旅，1个摩托化步兵旅，3个坦克团，1个摩托化团，1个炮师（共8个团），1个歼击旅，59个炮兵团和迫击炮团。
西南方面军要对付意大利第8集团军和罗马尼亚策3集团军的21个师和2个旅。
11月19日前，在西南方面军地带兵力和兵器（航空兵除外）比例如下：
兵力 和 兵器 苏军 敌军 比例
部队人数（单位：千） 399 432 1：1·1
火炮和迫击炮（门） 5888 4360 1·4：1
坦克和强击炮（辆、门） 728 255 2·8：1
敌人在人数上占有一些优势，但坦克、火炮和迫击炮较少。
顿河方面军（内含第65、24、66集团军和航空兵第16集团军）在克列茨卡亚至耶尔佐夫卡150公里长的地带上作战。该方面军拥有的登陆场在顿河有岸克列茨卡亚、诺次格里戈里耶夫斯卡亚和锡罗京斯卡亚地区。方面军编成内有24个步兵师，1个坦克军，6个坦克旅，2个筑垒地地域，40个炮兵团和迫击炮团。顿河方面军要对付德军第6集团军的10个师。
11月19日前，在顿河方面军地带兵力和兵器（航空兵除外）比例如下：
兵力 和 兵器 苏军 敌军 比例
部队人数（单位：千） 296·7 200 1·5：1
火炮和迫击炮（门） 4682 1980 2·4：1
坦克和强击炮（辆、门） 280 280 1：1
敌人在人数、火炮和迫击炮数量上都不如苏军。
斯大林格勒方面军（内含第62、64、57、51、28集团军和航空兵第8集团军）在斯大林格勒北郊至阿斯特拉罕450公里长的地带上展开。当时第62和64集团军继续坚守斯大林格勒城，而第57、51和28集团军从西面掩护斯大林格勒至阿斯特拉罕的伏尔加河下游。方面军编成内有24个步兵师，17个步兵、歼击和摩托化步兵旅，1个机械化军，1个坦克军，1个骑兵军，7个筑垒地域，63个炮兵团和迫击炮团。
斯大林格勒方面军要对付德军第9集团军的部分兵力和整个坦克第4集团军，以及罗马尼亚第4集团军，共19个师。
11月20日前，在斯大林格勒方面军地带上兵力和兵器（航空兵除外）比例如下：
兵力 和 兵器 苏军 敌军 比例
部队入数（单位：千） 410·4 379·5 1·1：1
火炮和迫击炮（门） 4931 3950 1·2：1
坦克和强击炮（辆、门） 455 140 3·2：1
应当指出的是，充足的弹药供应保证了苏军在斯大林格勒附近的反攻。战役前，斯大林格勒方向各方面军拥有600万发炮弹和地雷，3亿8千万发步兵武器子弹，120万颗手榴弹。在战役过程中，大批的弹药源源不绝地运到这里。1942年11月19日—1943年2月2日这段时间内，各方面军进攻部队共消耗近750万发炮弹和迫击炮弹，步兵武器子弹近2亿2千8百万发。炮兵元帅H·Д·雅科夫列夫在自己的回忆录中写道：“在斯大林格勒战役中弹药消耗量之大是过去战史中所没有的，这个数大约是第一次世界大战期间整个俄国军队消耗量的三分之一”。
苏军在这里占有全面优势。
正像所指出的，苏军的反攻计划规定对向心方向实施突击，首先包围斯大林格勒城下的敌重兵集团，尔后加以歼灭。在北面地段上，由П·Л·罗曼年科中将指挥的坦克第5集团军和由N·M·奇斯佳科夫少将指挥的第21集团军组成的西南方面军突击集团实施主要突击。从谢拉菲莫维奇西南面登陆场和克列茨卡亚地区发起进攻后，这支部队应突破罗马尼亚第3集团军的防御，以自己的快速兵团在通往卡拉奇的总方向上疾速朝东南发展进攻。
为了在战役上保障突击集团从西和西南面实施行动，西南方面军的一部分兵力，即近卫第1集团军的左翼部队和坦克第5集团军右翼各兵团的任务是实施辅助突击，形成合围敌集团的对外正面。战役的第三天，这些部队应前出到韦申斯卡亚——博科夫斯卡亚一线，然后沿奇尔河前出至上奇尔斯卡亚，其目的是预防敌人可能进行的反突击。
顿河方面军在两个方向实施辅助突击：以П·N·巴托夫中将为司令员的第65集团军部分兵力从克列茨卡亚附近登陆场向东南方向的韦尔佳奇（包括克列汉卡亚、文采、罗季诺夫、韦尔佳奇）实施突击；以N·B·加拉宁少将为司令员的第24集团军左翼兵力沿顿河左岸从卡恰林斯卡串地区向南朝韦尔佳奇总方向实施突击。这两个集团军的行动目的是包围顿河小弯曲部的敌军，切断其与斯大林格勒地区主要集团的联系。在斯大林格勒以北作战的以A·C·扎多夫少将为司令员的第66集团军各兵团和部队受领的任务是主动出击牵制抵抗的敌军。
斯大林格勒方面军突击集团（第51、57、64集团军）应在西北方向的伊万诺夫卡——巴尔曼察克湖战线向苏维埃村、卡拉奇展开进攻，并于进攻的第二天同西南方面军部队会合。与此同时，以H·N·特鲁法诺夫少将为司令员的第5l集团军从萨尔帕湖、察察湖和巴尔曼察克湖地区实施突击落，而第64集团军与以Ф·N·托尔布欣少将为司令员的第57集团军右翼各兵团配合在西北方向的伊力诺夫卡地区实施突击。从南面包围敌集团。
第62集团军的任务是继续牵制城市中的敌人，以B·Ф·格拉西缅科中将为司令员的第28集团军的任务是掩护阿斯特拉罕方向。
集结在斯大林格勒以北和以南的苏军两个突击集团应在歼击敌翼侧部队后，向卡拉奇城总方向上发展进攻，以包围行动完成对德国法西斯军队斯大林格勒集团的合围。
由K·H·斯米尔诺夫和克拉索夫斯基空军少将指挥的航空兵第2和第17集团军应支援西南方面军地面进攻部队的行动；由T·T·赫柳金空军少将指挥的航空第8集团军支援斯大林格勒方面军，由C·N·鲁坚科空军少将指挥的航空兵第16集团军支援顿河方面军的地面部队。
在战役准备时，特别注重了保障参加反攻的各方面军的密切协同。前面已提到过大本营代表同西南方面军、顿河方面军和斯大林格勒方面军首长进行过协商会议。11月4日，在西南方而军第21集团军举行了一次类似的磋商会议，顿河方面军司令员参加了会议。曾任第65集团军司令员的П·N·巴托夫大将在自己的回忆录谈道：
“1942年11月4日，在奥尔洛夫所基农庄召开了一次各方代表会议，出席的代表有：Г·K·朱可夫；K·K·罗科索夫斯基、H·H·沃罗诺夫、H·Ф·瓦图丁、两个方面军的军事委员A·N·基里琴科和A·C·热尔拉夫，以及总参谋部的一些将军。
听取各集团司令员�