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N·K·莫罗佐夫将军叙述了第64集团军10月22日的反突击情况：
“我师和戈里亚切夫将军指挥的军所实施的突击对敌人来说是突然的。我们占领了146·0高地，并在库波罗斯诺耶、安德烈耶夫斯基农庄、泽廖纳亚波利亚纳、佩斯昌卡方向，顺利地向西北推进，击退了敌军步兵第295和71师，以及第100师和摩拖化步兵第29师的部分部队的疯狂反击。
敌人时而撤退、时而抵抗，时而又调遣预备队进行反击，企图阻止我们师和兄弟旅向前推进。这几个旅的旅长分别为B·B·季霍米罗夫将军、H·З加莱上校和Ф·N·别列日诺伊上校。这些旅都隶属于C·Г·戈里亚切夫将军指挥的军。
当我们解放了安德烈耶夫斯基农庄和泽廖纳亚波利亚纳接近地上的无名高地时，我们的战斗队形成了弧形（右端接克瓦德拉特纳亚松林地区公路处，左端止于146·0高地。孤弧形底边为5公里，弧高为3公里）。敌人用100多门火炮向我们开火，炮轰后又将100多辆坦克和近2个步兵师的兵力投入反攻。
敌军坦克突破了我们的战斗队形，但进入防纵深后，被我反坦克炮所消灭。敌人的步兵脱离了自己的坦克，进行连环式反冲击。苏联士兵和穿着呢外衣、戴着海军无檐帽的水兵们，用火力和刺刀不仅阻挡了侵略者，而且打退了他们。我们以巨大的代价坚守住了夺回的阵地。
夜间，敌人调来预备队，在步兵兵力和坦克数量上造成优势，迫使第64集团军进攻兵团退回到原来阵地。
为粉碎斯大林格勒北面敌军集团为目的的顿河方面军的左翼部队实施的反突击，同样末夺回大片领土。但在斯大林格勒方面军和领河方面军左翼兵团的进攻，不仅将敌人的兵力从第62集团军身上引开，而且，阻止了敌人在主突方向上重新调配其兵力。
10月25日早晨，经过40分钟的炮火淮备和航空兵突击后，第64集团军的右翼兵团再次转入进攻。这次反攻仍在库波罗斯诺耶和泽廖纳亚玻利亚纳地区进行。激烈的战斗在战线的这个地段上从10月25日一直进行到11月l日。苏军进攻部队推进了3—4公里，井占领了库波罗斯诺耶南部。敌人的顽固抵抗，使我部队无法继续推进，但这次反突击，牵制住了敌人的大量兵力。“反突击很快取得效果：在斯大林格勒工厂区，敌人好几天没动静。他们损失惨重。这些损失当然也削弱了德军突击集团的兵力。反突击的组织和实施，是在第64集团军司令员舒米洛夫同志直接领导下进行的。这次反突击得到了顿河方面军左翼以及该方面军在克列茨卡亚地区的部队的支援。”
同时，在第62集团军的地段上，局势仍很紧张。
敌人沿伏尔加河河岸向“街垒”厂方面不能扩大突破口，于是打算从拖拉机厂往北向斯帕尔塔诺夫卡工人新村推进。但是希特勒匪徒在这里被在包围圈里进行博斗的戈罗霍夫上校的北方集群截住。这支部队在伏尔加河、麦切特卡河和拉托善卡新村之间8平方公里的土地上执行防御任务。Ф·C·戈罗霍夫少将写道：“11月2日，战斗又以新的声势开始。希特勒匪徒企图用强大的火力压制我们。早晨7点时，在大炮和迫击炮疯狂轰击之后，便开始了持续l0个小时的轰炸。这一天，博尔维诺夫上校（C·Ф·戈罗霍夫上校集群的一个步兵旅长）牺牲了。他的掩蔽部被直接命中的炮弹炸坏了。与博尔维诺夫一起阵亡的还有斯托加诺夫中尉、尼古拉耶夫少校以及另外几个人。
17时整，希特勒匪徒发动了坦克攻击，我方火器在自己的阵地上好象从未遭到狂轰滥炸一样，猛烈地还击了他们。敌人的冲击被打退了。驻扎在群岛上的我军炮兵在这次战斗中发挥了重大作用。两天后，敌人重新轰炸。这一次不仅轰炸我们，连伏尔加河左岸及我炮兵火力阵地所在的群岛也未幸免。但是，当希特勒匪徒又发起冲击时，遭到了我们无情的还击。敌人占领我防御阵地的全部行径都失败了”。
C·C·古里耶夫少将指挥的近卫步兵第39师负责保卫“红十月”工厂，那里的战斗进行得也很激烈。经过六天的苦战，敌人于10月后半月进入了厂区，并于27日占领了工厂西北部。
科科林中校在描述C·C·古里耶夫将军师下属一个部队的战斗行动时说：“从这时起，我们为争夺每一个战壕、每一所房屋都要日夜苦战，因为伏尔加河就在我们身后。我们一直也没让法西斯侵略分子在‘红十月’厂区向伏尔加河靠近”。第62集团军的其他兵团和部队也不得不向伏尔加河靠近。
10月29日，方面军司令员A·N·叶廖缅科上将把刚从大本营预备队调来的Ф·П·索科洛夫上校的第45正规步兵师及坦克第235旅的一个坦克连调集到这里，增援近卫步兵第30师。这就为对敌实施反突击提供了条件。反突击是在10月31日在前线航空兵和方面军炮兵群的支援下组织实施的。
古里耶夫和索科洛夫的部队以坚决有力的反击，一举将敌人从“红十月”工厂一些最大车间及成品仓库驱逐出去。以后直至我军转入反攻这一段期间，工厂内的激战从未间断过，但敌人始终未能全部占领工厂和逼近伏尔加河。德军统帅部企图竭力保住在斯大林格勒已经占领的领土。第62集团军司令部11月l0日的战斗命令中写到：集团军正面的敌人开始修筑工事（土木火力点），设置防步兵和防坦克障碍物，以便保住已占领的领土，井以此阻止苏军的进攻行动。为此，命令：要昼夜不间断地监视敌人，并对已暴露出的工程点实施机关枪扫射和炮击，以摧毁敌人设置的各种障碍物。
战斗进程表明，斯大林格勒方面军和顿河方面军所属各部队的作战积极性越高，敌人的作战积极性就越低。从11月初开始，只有小股敌人在第62和64集团军的防御地带行动。德军正在补充兵员和技术装备，加固阵地。
但是，希特勒不愿承认自己攻占斯大林格勒计划已经破产，仍让他们的军队继续“增强力量”实施进攻。按照这个旨意，敌人在11月11日—12日，再次向第62集团军大举进攻。参加这次进攻的有5个步兵师和2个坦克师。加强这些部队的是特意用飞机运到斯大林格勒的许多独立部队。11月11日傍晚，希持勒匪军终于攻克了步兵第95师第241团的防线，攻占了“街垒”厂南部并在宽达500米的地段上突向伏尔加河。但敌人想改变整个战局是不可能的，他们在其它地段上的冲击均被一一击退。敌人遭到了惨重的伤亡，以至他们的许多师只剩了个番号。比如，德军第305师和79师几乎是全军覆没。苏军第62集团军备部队也大伤元气，每师只剩下500—600人。近卫少兵第13师原有l千5百人左右。到1942年l1月11日止，第62集团军的基本状况是：全军4万7千人，大炮和迫击炮（口径76毫米或更大）约800门，坦克19辆（重型7辆、中型12辆）。
苏军也在竭尽全力弥补各个部队的损失。比如，H·П·克雷洛夫11月2日上午1时为此签署了命令，命令解散集团军司令部警卫营，将其全体人员、装备、器材全部充实到近卫步兵第39师。
第62集团军的防御被分割成了三个孤立的部分：雷诺克区；斯帕尔塔诺夫卡——C·Ф·戈罗霍夫上校北方集群（步兵第124和149旅，每旅500至600人）在这里作战。该集群从l0月14日起，就与集团军主力断绝了联系；“街垒”厂东部——剩下不到320人的柳德尼科夫的步兵第138师仍在这里的小登陆场上坚持顽强的防御；最后一部分，经过一段400至600米的缺口，是第62集团军的基本战线——从“红十月”工厂到码头（第95、45师的部队，第193师的混编团，近卫第39师和第284师的部队）A·N·罗季姆采夫少将的近卫第13师占据该地段左翼，他们的阵地在伏尔加河沿岸附近。希特勒匪徒占领了伏罗希洛夫区（从市中心到库波罗斯诺耶山谷）。舒米洛夫少将指挥的第64集团军，仍然防守城南从库波罗斯诺耶山谷到红军（农业）区的地段。保卢斯的军队把斯大林格勒的保卫者赶到了伏尔加河岸边，他们再住下赶，已经无能为力了。敌军每前进一步都要付出巨大的代价。
希特勒匪徒突进到“街垒”厂以南的伏尔加河附近后，步兵第138师与第62集团军主力的联系就被切断了。尽管如此，柳德尼科夫指挥的步兵师在与友邻邦队和自己后方失去联系的情况下，坚守着正面大约长7百米和纵深400米的地段，反击敌人来再北、西、南三面的进攻，一直同攻击自己阵地的德军三个师奋勇作战。步兵第138师克服了重重困难，就是要渡过师部与扎伊采夫斯基群岛之间的杰涅日纳亚·沃洛日卡河和伏尔加河，才解决了部队的弹药、粮食补给以及伤员的后送问题。
11月11日，每个团平均只有70—l00人的步兵第138师，击退了敌人6次冲击。步兵第138师的对手是德389和305师，以及工兵第40、50和336营，共计1600人，但敌人的冲击全部被柳德尼科夫的士兵们击退。会战参加者、德国匪徒韦尔茨所说的话就是这些战斗的有力证明。他说，不仅是德军高级领导层，而且前线的所有将士们都对工兵营寄予无限希望。工兵营长Г·韦尔茨转述了自己同三连连长保罗·茨德勒的谈话。
茨德勒报告了新调来工兵营的情况：
“他们是昨天到达的，许多最糟糕的工兵营从各地到这里集结。他们从克里木、顿河、北方乘汽车或飞机，甚至自行到达此地——斯大林格勒，他们现在就在这里，战斗即将开始！
——简直令人难以相信！
——可这毕竟是真的！明天就要发起第一次冲击，我想，首先要攻击的是‘网球场’然后再依次攻击‘红十月’工厂和其它地方”。
韦尔茨将德军因工兵营的重新到来所唤起的希望及它的破灭描述得维妙维肖。德军武装力量前少校将工兵营参加的几次战役是如何组织和实施的作了十分详尽的叙述。
“从这个高地我们可以看到斜对面的整个进攻地带……在夜幕的掩护下，各分队正在进入出发阵地。各连、排也在集合，再次检查了武器装备和近战兵器。凭经验，我预感有什么事马上就要发生似的。
突然，寂静被打破。万炮齐鸣震耳欲聋，我们身后一束束急速的火光划破夜幕直刺天空。几百发炮弹好似大雨一下子倾泻在高地山坡、谷地斜面、废墟和土堤上，强大的轰鸣使大地发抖。我们头顶上热浪滚滚，浓烟弥漫，一缕黎明的曙光穿过烟雾将一片被炸翻的荒地照亮。
大炮不断向苏军阵地发射，一节节炮弹拨地而起，那里不可能再有什么生命了。若事态就此发展下去，工兵们可以径直向前，并一举轻取这块土地。大局似乎已定。重炮仍在怒吼，蔚蓝的天空中带有‘卐’标记的轰炸机迎着冉冉升起的太阳一队接一队地疾飞而去，它们呼啸着向下俯冲，把炸弹投向各个目标”。
德国人将徐进弹幕射击转到苏军防御纵深，而他们的步兵却逐渐向城市保卫者的前沿逼近。
“还有不到二十天，德国人就要占领俄国人的前沿阵地了！突然，一阵疾风射击将他们打倒在地，又有几发机枪点射从左翼