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48摩托化军前出至杜布诺，4 天内击退俄国3 个军的进攻，摧毁敌人战斗车辆215 辆。
6 月27日，基尔波诺斯上将认识到，边境交战已告失利，遂即组织部队向科罗斯坚… 沃伦斯新城… 普罗斯库罗夫一线实施总退却。此间，红军最高统帅部在比萨拉比亚新组建了一个“南方方面军”司令部，专门用以对付匈牙利和罗马尼亚，从而减轻了基尔波诺斯上将所受到的压力。
国防军统帅部6 月29日的一份专题报告对南方集团军群迄今所取得的战果作了如下总结：
“在普里皮亚特沼泽地以南的正面地段上，我军同苏军精锐部队发生战斗，经过英勇顽强的作战，利沃夫西部最坚固、最现代化的工事被我攻克。我军正乘胜向利沃夫推进。在利沃夫北面，我装甲师正经卢茨克向东实施突击……”
这些天，南方集团军群司令部将第1 装甲集群调离了第6 集团军。冯·赖歇瑙元帅指挥的第6 集团军未能粉碎普里皮亚特沼泽地及其附近的苏第5 集团军的抵抗，并因此受到钳制。按计划，第1 装甲集群应保持机动自由，尽快向第聂伯河突击。第1 装甲集群沿卢茨克… 罗夫诺公路推进，在粉碎苏军沿途的抵抗之后，攻占了罗夫诺。这样，经日托米尔通往基辅的道路便被打开了。
这时，在南面作战的德第17集团军也粉碎了敌人在边境上抵抗。6 月30日，德国第1 山地师攻占了利沃夫。在该师攻入该城之前不久，乌克兰的自由运动曾企图在这里举行起义，遭到了镇压。
俄国最高统帅部在弄清情况后，于7 月的第一个星期即向军队下达了撤向旧边界的命令。
当德国的陆军总司令部发现俄国方面军撤退后，遂命令在罗马尼亚的德集团军发起进攻。国防军统帅部7 月3 日报告说：“昨日，德、罗军队已并肩从摩尔多瓦以北地域出发，渡过普鲁特河！”但是驻守此地的苏第18集团军进行了顽强抵抗，致使德军的进攻直到第三天才有进展。罗马尼亚和匈牙利军队从比萨拉比亚向德涅斯特河突击，并已渡过该河。
在这些天里，第一次出现了“斯大林防线”一词。然则“斯大林防线”根本不是一个筑垒地带，而仅是一条以地形障碍为依托、横贯俄国旧边界地区的防线。红军最高统帅部命其两个方面军撤到该线，这意味着其整个防线缩短了500 公里。因此，位于南部和中部的俄国诸集团军于7 月初开始东撤，只有战斗在普里皮亚特地区的第5 集团军还留在阵地中。该集团军在沼泽地的防御表明，苏军不愧为无与伦比的防御大师。因此，德国陆军总司令部不得不从中央集团军群的地段内抽调部队，从北面向沼泽地区突击，以减轻第6 集团军的负担。
7 月9 日，南方集团军群由北至南的局势大体如下：第17军位于戈伦河畔萨尔内以南的宽大正面上；第29军在萨尔内东北方向；第3 摩托化军已接近日托米尔，在其右翼，第48摩托化军已绕过别尔季切夫，占领了日托米尔南面的铁路线。第55军正向柳巴尔推进，第14摩托化军由柳巴尔南面继续向东北方向突击。第39山地军疑为第49山地军之误。和第3 军在普罗斯库罗夫高地的宽大正面上向东推进，并与匈牙利第8 军建立了联系。
此时，南翼也正向前推进，罗马尼亚的两个军已进抵卡梅涅茨… 波多利斯基以南地区。在其翼侧的第9 军已到达莫吉廖夫前方地带。第30和第54军已逼近德涅斯特河，预计7 月中旬之前，将在整个正面上夺取并强渡该河。
德军尽管蒙受了严重损失，仍于7 月9 日前在所有地段上突破了“斯大林防线”。各装甲师勇猛突击，攻占了别尔季切夫、胡尔斯克、布罗尼基和日托米尔。随后，第1 装甲集群接到命令：
“……攻占基辅附近第聂伯河东岸的一个纵深桥头堡，作为继续东进的基地。”
这样，基辅便成了南方集团军群的下一个目标！
7 月10日，德第3 摩托化军（冯·马肯森骑兵上将）作为先头军已到达伊尔片地段，直抵乌克兰首都的保障地段，截至这一天，仅该军就已抓获俘虏14480 人，摧毁敌人坦克868 辆、火炮472 门。
正当目标近在咫尺之时，陆军总司令进行了干预。希特勒提出，第1 装甲集群不必攻占基辅，而应合围尚在深远纵深的苏军。在基辅当面，仅保留一条以后由若干步兵师建成的警戒线。这时，陆军总司令冯·布劳希奇元帅正在南方集团军群指挥所里，他对希特勒的这一决定感到意外，立即提出强烈抗议。但希特勒对他的元帅们的异议不屑一顾，仍坚持己见。
第3 摩托化军接到新的命令后，不得不在东面为尚在后面缓慢开进的步兵部队提供翼侧掩护。这样，德军便最后失去了突然占领基辅的良机。在此期间，基辅却着手进行了各项防御准备工作。工人和居民被动员去挖战壕，由共青团员组建的首批装备低劣的民兵部队防守这些战壕。第一批工厂企业开始东迁。
7 月10日，斯大林任命国内战争中的老英雄布琼尼元帅为整个南线的总司令，政治局委员尼基塔·赫鲁晓夫（后来成了苏联部长会议主席）为南线部队的军事委员会委员，负责军队政治教育和民众工作。
布琼尼元帅颁布的第1 号命令是：“不许后退一步。要坚守和反击。”苏第5和第6 集团军在当天就执行了这个命令，在科罗斯坚和马林之间向突出的德第1 装甲集群发起反突击。由于俄国军也首次将优势战斗机歼击机部队投人战斗，德军陷入困境，被迫在各个方向实施防御。科罗斯坚与别尔季切夫之间的鏖战持续了5 天之久，后来敌人终于被击溃了。
苏第5 集团军被迫向科罗斯坚和马林撤退。由于这时德军在别尔季切夫附近再次转入进攻，第1 装甲集群终于又获机动自由。第3 摩托化军开始向法斯托夫突击。第14摩托化军向比亚拉采尔克夫推进，第48摩托化军则经尔季切夫向卡扎克实施突击。由于第17和第11集团军远在西面，而第1 装甲集群已突进到俄国防御者的北翼侧后，因此，战场上出现了一种特别有利的态势。
第1 装甲集群接到了向南突击、合围位于第17和第11集团军前方之敌的命令，此时，封锁基辅的任务由第6 集团军司令部承担。
冯·赖歇瑙元帅的集团军直到这时还未与中央集团军群的友邻集团军建立联系。两个集团军之间的缺口宽达250 公里。苏第5 集团军的3 个步兵军和3 个坦克军尚在此缺口中，因此，在越过普里皮亚特沼泽地与友邻建立联系之前，必须先将它们击退。7 月17日，南方集团军群司令部命令第6 集团军发起进攻，以便将苏第5 集团军压向第聂伯河。
第6 集团军在宽大正面上发起进攻，但在苏军巧妙而顽强的防御下，进展十分缓慢。南方集团军群遂于8 月9 日命令第6 集团军停止进攻，转入防御。由于此时一场最大规模的决定性会战已准备就缩，第6 集团军甚至不得不将第4 军转隶第1装甲集群。
陆军总司令部根据向前突击的装甲集群所处的有利位置，命令已到达第聂伯河西岸的第1 装甲集群继续向第聂伯罗彼得罗夫斯克和尼古拉耶夫进攻。
这时，希特勒又亲自进行了干预。他命令停止大纵深作战，而代之以在乌曼方向的有限地区内作战。
据此，南方集团军群向所属各集团军下达了作战指令：
“第11集团军：占领沃斯涅森斯克… 佩尔沃迈斯之间的布格河地段，尔后，攻占克里沃伊罗格。
第17集团军：夺占基洛夫格勒，尔后，视情况攻占克里沃伊罗格或第聂伯罗彼得罗夫斯克。
第1 装甲集群：向亚里山德里亚方向突击，尔后，占领扎波罗热… 第聂伯罗彼得罗夫斯克，或克列缅楚格… 第聂伯罗彼得罗夫斯克。
第6 集团军：肃清科罗斯坚附近之敌，占领基辅西部和南部地区，尔后渡过第聂伯河，向波尔塔瓦方向突击。”
然而，在此期间，乌曼包围战已经开始，到7 月21日，乌曼包围战已有相当进展，以致于布琼尼元帅发现了其所属各集团军面临的危险，并于7 月24日下令向东撤退。同日，希特勒直接命令第1 装甲集群以大部兵力向乌曼实施突击，在那里与第17集团军会师。
第9 装甲师和第1 山地师的先头部队的倾盆大雨中和炎炎烈日下连续行进了一个星期，同时还不断与疯狂的敌人作战，并克服低劣道路所造成的重重困难，终于在8 月2 日于锡尼察河畔会师。乌曼合围圈合拢了。
一个星期后，国防军统帅部的报告宣布：
“正如专题报道所宣布的——乌克兰境内的德军在匈牙利军队的英勇配合下，取得了一次伟大的胜利。在乌曼会战中，歼灭苏军第6 、12集团军以及第18集团军一部，共计23个步兵师、山地师和坦克师，俘虏10万3 千余人，其中包括苏第6 和第12集团军的司令官。缴获装甲战斗车辆317 辆，火炮858 门，反坦克炮和高射炮242 门，载重汽车5 ，250 辆，铁路列车12列，以及无数其他作战物资，敌人伤亡在20万人以上。 ”
乌曼会战结束后，德军离开该地，在宽大正面上向第聂伯河推进。一路未遇敌较大抵抗，于8 月的第3 个星期进抵基辅与克列缅楚格间的第聂伯河一线。8 月22日，党卫军“诺曼人”师攻占第聂伯罗彼得罗夫斯克，并在这里建立了一个小型桥头堡。
此间，德第11集团军各军均已到达布格河，并于8 月16日占领尼古拉耶夫。党卫军近卫部队指党卫军“阿道夫·希特勒近卫师，归第1 装甲集群指挥。”这时正由北向赫尔松突击，并于8 用19日占领该城。这样，实际上整个第聂伯河地段都已被德军占领。苏军仅在切尔卡瑟附近1000多米宽的河流的西岸还坚守着一个桥头堡。在以后的两天里，该桥头堡也被德第44军夺占。
现在，只有基辅尚被俄国人占据着。在乌曼会战期间，基尔波诺斯上将把基辅建成了一座坚不可摧的堡垒。他将其指挥所设在基辅东面的布罗瓦雷，将保卫乌克兰首府的任务交给了第37集团军司令部。在8 月的最后一个星期，该集团司令部拥有4 个步兵师和5 个民兵旅。
在这支实力雄厚的部队的当面，只有德第29军（冯·奥布斯特费尔德尔步兵上将）。8 月8 日，该军接到向基辅发起进攻的命令，但进攻毫无进展。4 天后，南方集团军群司令部下令停止进攻。
南方集团军群对于如何攻占陆军总司令部8 月12日指令中提出的新的进攻目标忧心忡忡。指令规定，在冬季到来之前应达到的目标是：攻占克里木和顿涅茨河畔的工业和煤矿区，切断俄国来自高加索的石油供给。为保障这一大规模作战的北翼安全，必须消灭基辅附近的苏军。南方集团军群司令部知道，以现有兵力不可能完成这项任务。
但是，这个重大的疑难问题竟“自行”解决了。在普里皮亚特沼泽地北面向前推进的、由博克元帅指挥的中央集团军群已深入俄国纵深，将这个辽阔的沼泽地区抛在了后面。俄国最高统帅部推测，德国中央集团军群将继续向莫斯科方向突击。因此将其所有部队都集中到中央集团军群的当面，而忽视了�